企业资料通过认证
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的会议通知和材料于2021年4月5日以电子邮件方式发出，会议于2021年4月15日在北京市海淀区知春路7号致真大厦公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（）。
四、关于上海思立微电子科技有限公司2020年度业绩承诺利润指标实现情况专项说明的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的《上海思立微电子科技有限公司2020年度业绩承诺利润指标实现情况》。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的《兆易创新关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2021-029）。
六、关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的《兆易创新关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的公告》（公告编号：2021-030）。
该议案关联董事朱一明、舒清明(SHU QINGMING)、程泰毅(CHENG TAIYI)回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。
董事会同意以公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.6元（含税），预计派发现金红利总额为265,662,029.36元，占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.16%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增189,758,592股，转增后公司股本变更为664,155,073股。上述2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本474,396,481股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本计算为准。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的《兆易创新2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2021-031）。
《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（）。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的《兆易创新关于使用2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-032）。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的《兆易创新关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-033）。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-034）。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-035）。
十六、关于审议《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员2020年度绩效考核和2021年度薪酬调整》的议案
该议案关联董事朱一明、舒清明(SHU QINGMING)、程泰毅(CHENG TAIYI)回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
十七、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年激励计划预留授予第二个可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对9名激励对象预留授予的限制性股票第二次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为17.50万股，可以对6名激励对象预留授予的股票期权第二次申请行权，可行权的股票期权数量为11.431万股。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的《兆易创新关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-036）。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-038）。
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等相关法律法规及《公司章程》，公司根据实际情况修订了《北京兆易创新科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，详见上海证券交易所网站（）。
公司董事会同意于2021年5月7日召开公司2020年年度股东大会，将本次会议审议通过的议案一、议案七至议案十、议案十二至议案十四、议案十八提交公司股东大会审议。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于上海思立微电子科技有限公司2020年度业绩承诺利润指标实现情况的说明》。
一、北京兆易创新科技股份有限公司收购上海思立微电子科技有限公司的基本情况
根据公司2018年4月13日召开的第二届董事会第二十五次会议、2018年5月7日召开的2017年度股东大会、2018年7月6日召开的第二届董事会第三十次会议和2018年10月15日召开的第二届董事会第三十五次会议决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心 （有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）、赵立新和梁晓斌（以下简称“交易对方”）合计持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
公司根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），标的资产截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致确定本次标的资产的交易价格为170,000.00万元。其中股份支付对价为144,500.00万元，现金支付对价为25,500.00万元。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的标的公司100%股权。标的资产作价170,000.00万元，其中，以向交易对方发行股份的方式支付交易对价144,500.00万元，发行股份购买资产的价格为63.69元/股，发行股份数量为22,688,014股；以现金方式支付交易对价25,500.00万元。
2019年5月31日，标的公司领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，交易对方合计持有的标的公司100%股权已变更登记至公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后公司持有标的公司100%股权，标的公司变更成为公司的全资子公司。
二、标的资产2018年度、2019年度和2020年度期间内业绩承诺利润指标情况
据2018年1月《北京兆易创新科技股份有限公司与上海思立微电子科技有限公司全体股东之补偿协议》约定，经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的资产在 2018 年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。
若标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向公司进行补偿。
标的资产2020年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润即2020年度业绩承诺实现金额为4,942.81万元，累计业绩承诺实现金额23,573.02万元，未完成业绩承诺，差异金额为8,526.98万元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年计提商誉减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：
2019年5月8日，中国证监会作出《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号），公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。标的资产作价170,000.00万元，其中，以向交易对方发行股份的方式支付交易对价144,500.00万元，以现金方式支付交易对价25,500.00万元。
2019年5月31日，上海思立微资产完成工商变更过户，成为上市公司全资子公司。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认初始商誉1,305,478,783.44元。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的第二章第四条，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，按可收回金额低于账面值的金额，计提减值准备。而资产的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定的。
2020年，公司聘请第三方评估机构中联资产评估集团有限公司进行相关资产评估，出具了《北京兆易创新科技股份有限公司拟编制财务报表涉及的上海思立微电子科技有限公司包含商誉资产组预计未来现金流量现值估算项目资产评估报告》（中联评报字（2021）第【945】号）。在评估基准日2020年12月31日，上海思立微与商誉相关的资产组中可辨认净资产账面价值为15,973.97万元，商誉价值130,547.88万元，合计146,521.85万元，商誉资产组可收回金额约133,719.29万元。根据上述评估报告并综合考虑标的资产的实际经营情况，公司拟对收购上海思立微形成的初始商誉，计提商誉减值准备128,025,645.33元。
本次计提商誉减值准备使公司2020年利润减少128,025,645.33元，并减少公司报告期期末的相应资产净值，对公司报告期的经营性现金流没有影响。
董事会认为：公司依据《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求及资产实际情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提商誉减值准备。
公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，聘请具有从业资格的独立第三方评估机构对形成的商誉进行减值测试，参考测试结果，基于谨慎性原则计提减值准备。本次计提减值准备，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司根据《企业会计准则》等相关规定计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备后，能更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）实施重大资产重组，向联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海正芯泰”）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海普若芯”）、赵立新和梁晓斌（以下合并简称“交易对方”或“业绩承诺方”）以发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技股份有限公司（以下简称 “上海思立微”或“标的资产”或“标的公司”）100%股权并同步募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）已于2019年8月实施完毕。
公司于2021年4月15日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的议案》。
公司董事、副总经理程泰毅(CHENG TAIYI)先生为联意香港的控股股东及董事，同时为上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，业绩承诺方中联意香港、上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯系公司关联方，本次业绩承诺补偿方案构成关联交易。
关联董事朱一明、舒清明(SHU QINGMING)、程泰毅(CHENG TAIYI)在审议该议案时回避表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该议案。本议案属董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
根据公司与交易对方签署的《补偿协议》及其补偿协议（以下简称“《补偿协议》”）约定，业绩承诺方的业绩承诺期为2018年、2019年和2020年。
1、双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有关 业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全 部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。
双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。
1）公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承诺净 利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等 差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
2）根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累 计数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×标的资产交易作价×50%
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。
3）《补偿协议》约定，应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下述指标：A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司 产品为准；B.通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成 MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。
联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指标，联意香港将按如下方式进行补偿：
应补偿金额=(承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数)÷承诺业务指标 总项数×标的资产交易作价×50%
4、各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次重组而获得的交易对价。
5、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上海思立微业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，上海思立微2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为9,507.19万元、9,123.02万元和4,942.81万元，累计业绩承诺实现金额23,573.02万元，较承诺净利润累计数32,100万元少8,526.98万元，业绩承诺的利润指标未完成。
根据Canalys Economic Information Consulting（Shanghai）Co., Ltd.出具的研究报告，上海思立微在业绩承诺期内累计新增的3家移动终端客户全球排名位列前十；根据专利行政/主管部门的公示或确认通知，上海思立微已通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序；根据上海华岭集成电路技术股份有限公司出具的《测试报告》，上海思立微已完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发。综上，业绩承诺的业务指标已完成。
上海思立微2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,507.19万元、9,123.02万元和4,942.81万元，其中2018年和2019年业绩实现情况良好，2020年受全球性疫情等因素的不利影响，业绩实现金额较前期出现一定降幅。
由于2020年持续的全球性疫情给国内外手机市场环境带来了较大冲击，终端客户手机出货量下降导致上海思立微的出货量随之下降。虽然上海思立微及时按照市场变化作出了调整，但是全年的销售收入及净利润仍然受到了较大的影响，最终导致业绩承诺利润指标无法全部完成。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告的专项审核报告》(中兴华核字(2021)第010528号)，截至2020年12月31日，标的公司评估值扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额为175,448.00万元，相比前次重组时标的资产的交易价格170,000.00万元，标的资产没有发生减值情形。
根据《补偿协议》，标的公司业绩承诺的业务指标已完成，标的公司2018-2020年度累计已实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，业绩承诺的利润指标未完成，业绩承诺方需要进行补偿，并退回持股期间的现金分红款（如全部或部分选择股份进行补偿）。
根据业绩补偿方提交的补偿决定，业绩补偿方全部选择现金补偿方式，并根据《补偿协议》明确了各方应当赔偿的比例。根据《补偿协议》约定，现金补偿总金额为225,792,115.09元，各方应赔偿具体金额如下：
注：杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）已更名为共青城藤创投资管理合伙企业（有限合伙）。
根据《补偿协议》，业绩补偿方将在公司董事会审议通过补偿方案之日起30个工作日内支付完毕现金补偿款。若业绩补偿方未在规定期限内对公司进行补偿，则公司可以根据《补偿协议》及其补充协议的违约条款约定向业绩补偿方进行追偿。
上海思立微2018年度、2019年度业绩实现情况良好，2020年度受全球性疫情等因素的不利影响，业绩较前期出现一定降幅，导致业绩承诺利润指标未能全部完成。
公司对上述预计将收到的业绩现金补偿款在2020年度已确认相关交易性金融资产和公允价值变动收益约2.258亿元，考虑扣除当期所得税影响后对2020年利润表的影响为增加收益净额约1.919亿元，并在非经常性损益项目里列示。
本次业绩承诺补偿方案系根据《补偿协议》的约定及各业绩承诺方的补偿决定而制订。该议案关联董事朱一明、舒清明 (SHU QINGMING)、程泰毅(CHENG TAIYI)回避表决。本议案审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在违反相关法律和法规的情形，不存在损害中小股东的利益的情形。
公司制定的《关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的议案》符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，作为公司独立董事，我们同意将公司发行股份及支付现金购买资产之补偿方案相关事项涉及的议案提交第三届董事会第二十三次会议审议。
1、公司制定的《关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的议案》符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、本次业绩补偿相关关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，作为公司独立董事，我们同意董事会关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易事项的议案。
《关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的议案》的制定和审议程序符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及其补充协议的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的议案。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京兆易创新科技股份有限公司标的资产2020年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中兴华专字（2021）第010084号），上海思立微2018年度、2019年度和2020年度实际净利润累计数为23,573.02万元，较承诺净利润累计数32,100万元差额为8,526.98万元，标的公司未完成业绩承诺的利润指标。根据相关研究报告、测试报告及专利行政/主管部门的公示或确认通知，标的公司已完成业绩承诺的业务指标。根据公司出具的《重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字（2021）第010528号），标的公司未发生资产减值。根据《补偿协议》的约定，补偿义务人需按照协议约定履行补偿义务。
独立财务顾问提请公司及各业绩承诺方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 每股分配比例及转增比例：每股派发现金红利0.56元（含税），每股转增0.4股
● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为880,702,107.75元，其中，母公司实现净利润824,922,699.86元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2020年当年实际可供股东分配利润为742,430,429.87元。截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润1,824,582,352.46元，资本公积金为7,504,392,141.50元。
公司拟以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.6元（含税），预计派发现金红利总额为265,662,029.36元，占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.16%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增189,758,592股，转增后公司股本变更为664,155,073股。
上述2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本474,396,481股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本计算为准。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司于2021年4月15日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该预案尚需提交股东大会审议。
公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、和现金流状况等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑全体投资者利益制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。监事会同意董事会拟定的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此方案提交公司股东大会审议。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了股东利益、公司发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况和正常经营产生重大影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托理财金额：最高额度不超过4亿元的2019年非公开发行股票闲置募集资金，在上述额度范围内，资金可在有效期内滚动使用。
● 委托理财投资产品：安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。
● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起至2022年公司召开年度股东大会之日止有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
● 履行的审议程序：经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，该事项需提交股东大会审议。
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，进一步提高资金收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和正常经营的情况下，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过4亿元的2019年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。
以上资金额度有效期自股东大会审议通过之日起至2022年公司召开年度股东大会之日止，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
公司委托理财的资金来源为2019年非公开发行股票暂时闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。本次募集由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）12,956,141股，发行价格为人民币75.47元/股，应募集资金总额为人民币977,799,961.27元。扣除承销费用后，公司此次实际收到募集金额为人民币942,110,462.34元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中兴华验字[2019]010066号《验资报告》。
公司及公司全资子公司上海思立微已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方、四方监管协议。《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2020年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
截止2020年12月31日，募集资金银行账户余额为52,158.87万元，其中包括募集资金已取得银行利息收入和理财收益共计1,259.63万元，支付手续费0.90万元。公司及上海思立微前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目，在履行相关决策程序后置换募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。
公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
1、公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过4亿元的2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在有效期内滚动使用。
公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
自股东大会审议通过之日起至2022年公司召开年度股东大会之日止有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
为控制投资风险，公司使用闲置募集资金委托理财品种为低风险、短期理财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。
本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。
（二）截止2020年12月31日，公司货币资金为73.62亿元，本次闲置募集资金委托理财最高额度不超过4亿元，占最近一期期末货币资金的5.43%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
（三）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。
公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。
该事项已于2021年4月15日经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，该事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表明确同意意见，具体如下：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币4亿的2019年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。该议案尚需提交股东大会审议。
公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币4亿元的2019年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，独立财务顾问对兆易创新拟使用最高额度不超过4亿元的2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理无异议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用2019年非公开发行股票募集资金委托理财的情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托理财金额：最高额度不超过20亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，在上述额度范围内，资金可在有效期内滚动使用。
● 委托理财投资产品：安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。
● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起至2022年公司召开年度股东大会之日止有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
● 履行的审议程序：经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，该事项需提交股东大会审议。
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设进度和正常经营的情况下，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过20亿元的2020年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。
以上资金额度有效期自股东大会审议通过之日起至2022年公司召开年度股东大会之日止，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
公司委托理财的资金来源为2020年非公开发行股票暂时闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2020﹞711号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过64,098,578股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次发行数量为21,219,077股，发行价格为人民币203.78元/股，募集资金总额为人民币4,324,023,511.06元，扣除承销费用（不含税）39,584,905.66元后，公司此次实际收到募集资金金额为人民币4,284,438,605.40元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2020）第010036号《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2020年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
截止2020年12月31日，募集资金银行账户余额为331,079.05万元，其中包括募集资金已取得银行利息收入和理财收益共计4,929.07万元，支付手续费0.02万元。公司前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目，在履行相关决策程序后置换募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。
公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
1、公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过20亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在有效期内滚动使用。
公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
自股东大会审议通过之日起至2022年公司召开年度股东大会之日止有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
为控制投资风险，公司使用闲置募集资金委托理财品种为低风险、短期理财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。
本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。
（二）截止2020年12月31日，公司货币资金为73.62亿元，本次闲置募集资金委托理财最高额度不超过20亿元，占最近一期期末货币资金的27.17%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
（三）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。
公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。
该事项已于2021年4月15日经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，该事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表明确同意意见，具体如下：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币20亿的2020年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。该议案尚需提交股东大会审议。
公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币20亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，该事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议，履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对兆易创新本次使用最高额度不超过20亿元闲置募集资金进行现金管理无异议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用2020年非公开发行股票募集资金委托理财的情况