被上交所问询1元出售15亿资产后，蓝光发展回应可降近92亿负债

在推迟回复4天后，蓝光发展（600466.SH）给出了1元出售3个项目予金科股份的理由。

1月4日晚间，蓝光发展发布回应上交所问询函的公告。蓝光发展表示，交易的主要目的是为了解决困难项目的建设及交付问题；又由于本次交易是在保交付、降负债的背景下进行，通过承债式收购，在出售资产的同时能够降低公司负债约91.91亿元（包含经营性负债）。

被上交所问询1元出售15亿资产后，蓝光发展回应可降近92亿负债

此前，银柿财经2021年12月24日的报道《昔日的千亿白马股拟1元出售15亿资产 上交所要求说明交易合理性》中提到，2021年12月23日，蓝光发展因计划以1元的交易对价将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司（以下简称“重庆炀玖”）100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司（以下简称“重庆悦宁山”），上交所要求其对交易的合理性、交易对方的基本情况作出进一步披露。

彼时，蓝光发展称，拟出售转让资产的原因是为了推进蓝光发展项目的建设及交付，减少公司负债，促进公司解决目前的债务问题。

为偿债1元出售15亿资产

对于交易的主要目的，蓝光发展在回复函中表示，是为了解决困难项目的建设和交付问题。蓝光发展的董事会亦称，“也考虑到交易完成后能够剥离公司项目对应负债，减少公司合并报表负债总额约91.91亿元，有利于促进公司解决目前的债务问题。”

根据公告，本次转让前，蓝光发展将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目以及天津小站等项目。模拟交易后，重庆炀玖的账面净资产为14.84亿元，但本次交易作价仅为1元。

蓝光发展称，由于公司目前的债务风险，上述项目面临着停工、诉讼、查封、复工困难的问题，存在着逾期竣工及逾期交房的风险。截至目前，重庆未来城项目、重庆芙蓉公馆均处于停工状态，天津津南小站项目部分处于“准现房”状态，另有部分未开发用地。此外，上述三个项目的土地目前均已经抵押给金融机构，并伴随有投资合同纠纷、借款纠纷和建设工程纠纷。

至于交易对价与账面价值差异达1.84亿元的原因，蓝光发展称是交易标的按照假设开发法评估减值14.06亿所致。通过采用承债式收购，蓝光发展表示，即出售了资产，也大量降低了负债。交易价格远低于账面价值的另一个原因则是，基于未来建设及交付的售楼价格的考虑，交易各方以谈判当时的行业市场情况作出的判断。

而交易大幅亏损的原因，蓝光发展解释为主要是天津小站项目评估减值12.48亿。其中，年内因市场下行导致价格下降减少整体货值约9.5亿元，加上材料价格上涨、项目开发周期延长等因素影响，导致基于交易基准日的项目模拟持续开发预计亏损金额较大。

最终，通过这笔亏损的交易，蓝光发展有望甩掉进百亿元债务。

交易公司无实控人

这笔1元交易中，引起上交所注意的还有成立时间尚短、注册资金仅10万元的交易对方重庆悦宁山。

重庆悦宁山的股权结构显示，其股东为为重庆天酬企业管理有限公司（以下简称“重庆天酬”）和北京孺子牛管理咨询有限责任公司（以下简称“北京孺子牛”），双方各持有其 50%的股权。

根据重庆悦宁山的说明，该公司的《公司章程》规定公司重大事项决议须经代表过半数以上（不包括本数）表决权的股东通过，即重庆天酬和北京孺子牛均不能单独控制重庆悦宁山。也就是说，重庆悦宁山无实际控制人。

穿透重庆天酬的股权发现，其实际控股股东为金科股份（000656.SZ）。就在2021年12月31日，金科股份曾公告称，对部分参股房地产项目公司增加担保额度，其中，将对参股公司重庆宇晟置业有限公司（重庆宇晟）新增11.1亿元担保额度。天眼查显示，重庆宇晟恰是重庆悦宁山的子公司。

有媒体表示，如此一来，金科股份通过一家参股公司，以1元代价收购蓝光发展的资产包，后者携带的91.91亿元负债却并不会进入金科股份的报表。

此外，对于交易担保需要另行协商解决的问题，蓝光发展表示，有关对外转让项目涉及的公司20.4亿元融资担保及14.2亿元回购义务，预计将于2022年2月底前完成解除手续。而剩余3亿元担保义务，公司表示已与受让方初步达成一致：在出让方按照协议约定在将重庆灿瑞置业有限公司名下除重庆未来城104亩项目资产与负债以外的其他资产与负债进行剥离成功后，且重庆未来城104亩项目解除司法查封冻结，使得项目顺利复工复产后一个月内解除。

截至发稿，蓝光发展报2.08元每股，下跌0.48%，期间最大跌幅至2.87%，当前市值为62.82亿元。

（责任编辑：马欣）

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