作者｜吴亚
持续近五年多时间的*ST中房“自救”计划宣告搁浅，中国忠旺(HK:01333)旗下忠旺集团305亿借壳大案同步“告吹”。
8月11日晚间，*ST中房发布《关于终止重大资产重组事项》等11则公告。同日，中国忠旺披露《终止建议通过分拆辽宁忠望与中房置业进行资产重组》的公告。
根据双方公告，*ST中房原拟作价305亿元，通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团100%股权。但鉴于目前市场环境等原因，经双方友好协商，双方决定终止该重大资产重组事项。
此次重组计划命途多舛，曾两度延期、一次宣布终止，之后于去年3月宣布重启。今年4月，*ST中房还曾宣布延长置换忠旺集团资产重组有关事项的股东大会决议有效期至2022年4月21日，并继续重组相关事宜。
如今，未等到有效期满，交易再度官宣“破产”。作为一家1996年就登陆A股老牌房企，*ST中房处境艰难，在今年4月股票被实施退市风险警示，房地产开发业务则早已处于停滞状态。
本想借助与“白衣骑士”忠旺集团的资产置换来出路，但无奈未果。而忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，创始人刘忠田在2014年福布斯中国富豪榜上，是辽宁首富。
8月12日，*ST中房收报2.52元跌4.91%，总市值仅14亿元。与今年3月18日时的4.7元年内最高点相比，已跌去46%，约5个约时间里总市值缩水超12亿元。
*ST中房将面向投资者召开终止重组说明会
针对重组事项终止，双方均表示，该重大资产重组的终止不构成任何一方违约，原协议解除及终止后，各方之间互不承担原协议项下违约和/或缔约过失责任，亦不存在原协议项下任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；且不会对各方公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
根据*ST中房的说法，其将于8月19日在上证路演中心召开终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。其还承诺，自披露公告之日起至少1个月内，不筹划重大资产重组事项。
*ST中房与忠旺集团的故事可追随到2016年，按照彼时交易方案，*ST中房以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，中国忠旺旗下的忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。
该交易中，*ST中房拟置出资产最终作价2亿元，忠旺集团拟置入资产最终作价282亿元；两者差额部分280亿元，由*ST中房以发行股份的方式向忠旺精制购买。交易完成后，*ST中房的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田。
双方还签订了补偿协议，忠旺精制向*ST中房承诺，倘资产重组于2017年年年内，忠旺集团的净利润在2016年不应低于28亿元、2017年不应低于35亿元、2018年不应低于42亿元、2019年不应低于人48亿元。
据中国忠旺在2018年6月披露的公告，忠旺集团2017年营收204.37亿元，同比增加25.19%；净利润36.64亿元，同比增加18.39%，达成业绩承诺。
不过上述重组工作并不顺利，期间两次延期并于2018年8月曾宣布终止，之后于2020年3月双方又宣布重启重组计划。
在新的重组计划中，*ST中房拟置出资产作价2亿元，置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元。最终，忠旺集团整体估值提升了23亿元。
同时，忠旺集团也修改了业绩承诺，2020年-2022年的扣非归母净利润将合计不低于80亿元，或2020年度至2023年度业绩承诺数合计不低于114亿元。
如今，重组计划再度搁浅。*ST中房执着于重组的背后，是其业务早已“空心化”和不得已的自救。
*ST中房成立于1993年，从1996年到2021年其在上交所挂牌上市已经25载。期间，曾在2003年和2013年“两度易主”。而自2008年以来，由于无土地储备、无在建项目、开发资金紧张、存量投资性房产持续减少等原因，这家老牌房企的房地产开发业务早已处于停滞状态。
2015年-2020年间，中房股份营收由1591.9万元降至1090.4万元近乎原地踏步，缩水超501万元；归母净利润则起伏不定，在2016年、2018年、2020年分别录得亏损超4200万元-5085万元；期间，经营活动产生的现金流均净流出，2020年末约为-8500万元。
值得注意的是，从今年4月6日起被实施退市风险警示的*ST中房，如果2021年继续亏损且营收低于1亿元，则可能被终止上市。
而7月15日，*ST中房曾公告称，2021年第二季度及2021年上半年，公司无新增房地产储备，无新开工以及竣工项目，也无商品房销售。
种种迹象表明，2021年*ST中房的业绩大概率不佳。如今“卖壳”计划受阻，无疑是雪上加霜。在互动平台上，甚至有投资者悲观表示，“或许已经提前预定退市了。”
昔日东北首富“回A”终止
这起305亿“借壳”大案一直牵动资本市场眼球的主要原因是忠旺集团为中国忠旺的核心资产，公开资料显示，忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商。
目前，忠旺集团已成为宝马集团、捷豹路虎的认可供货商；已获得国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的IRIS认证，从而进入全球范围内车体用铝挤压市场。
2015年10月，中国忠旺进行了内部重组，拆分忠旺集团，之后在2019年忠旺集团曾引入了一位重要股东—国家军民融合产业投资基金有限责任公司。2019年时后者注资为10亿元，持股比例为3.45%。以此计算，当时忠旺集团的估值约为280亿元。
从股权关系来看，忠旺精制、忠旺集团均为中国忠旺的间接全资附属公司。换言之，如其与*ST中房的重组计划顺利完成，则忠旺集团实现“曲线上市”，刘忠田资本版图也将进一步扩张。
公开资料显示，刘忠田现年57岁，一度被称为“亚洲铝王”。其上世纪90年代到香港进行房地产投资，赚取第一桶金。1993年，其创立忠旺集团。2014年-2017年，其曾连续被福布斯和胡润评为辽宁首富与东北首富，身家一度接近300亿元。直到2019年11月，其才卸任忠旺集团董事长、法定代表人。
而自2017年以来，中国忠旺的营收规模便突破了200亿元，2020年的营收达到243.78亿元，净利润达21.26亿元。但截止8月12日收盘，其总市值仅约90亿港元（74.91亿人民币），市盈率(TTM)仅有4.3倍，市净率则仅有0.2倍。
对比同期A股上市的铝业企业，市盈率普遍在在20倍以上，市净率最低者也在1.2倍之上。2020年净利润为22亿的南山铝业(SH:600219)，总市值为693亿元，这或许便是中国忠旺曾希望分拆忠旺集团与*ST中房重组的原因之一。
事实上，近2年来，随着中国忠旺的股价下行（年内股价跌幅45.8%），刘忠田身家也有所下滑。
据《2019 LEXUS雷克萨斯·胡润百富榜》显示，刘忠田不再是辽宁首富，以125亿元身家位列辽宁富豪榜第三，位列1727位上榜企业家的第309名。在《2020衡昌烧坊·胡润百富榜》中，刘忠田身家仅为80亿元，位列2303位上榜企业家的第729名。
（责任编辑：魏京婷）
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