年5月31日第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需
市之日起36个月内不得转让；新疆宝地投资有限责任公司认购的本次发行的股份，
自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，
4、本次非公开发行的发行价格为3.06元/股。公司本次非公开发行股票的定
前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
5、本次非公开发行股票数量不超过19,761万股（含19,761万股），非公开发
行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会
元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 14
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人员的影响 ...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 39
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ...... 54
2016年10月，工信部印发《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》，
五名企业集团生产总值达到191亿元，约占行业总产值的57.5%。随着产业结构
产品生产、使用环节的统一结合，提高产品质量、服务水平及行业本质安全水平，
了新的发展空间。根据《民爆行业经济运行分析报告》数据，2017-2019年，民
爆行业爆破服务实现收入分别为125.37亿元、179.20亿元和227.91亿元，同比
万元和213,469.51万元，平均增长率为33.96%。此外，公司顺应行业和市场发
截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为54.60%，与同行业上
73.99%，短期偿债压力较大。随着公司整体业务规模的不断扩张，仅依靠自有资
截至本预案公告日，雪峰控股持有公司30.71%的股份，为公司控股股东；宝地
投资未持有公司股份，按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，
前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
本次非公开发行股票数量不超过19,761万股（含19,761万股），非公开发行
本次非公开发行募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中20,000万元用于偿
202,285,904股，占公司总股本的30.71%，新疆国资委为公司的实际控制人。按照
本次非公开发行股份数量上限19,761万股进行测算，本次发行完成后，雪峰控股
将持有上市公司31.32%的股份，雪峰控股仍为公司的控股股东，新疆国资委仍为
截至本预案公告日，雪峰控股持有公司30.71%的股权，为公司的控股股东；
书》（[2016]1号），中国证监会新疆监管局对康健给予警告，并处以10万元罚
安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
行股票数量上限进行测算，则本次发行完成后，雪峰控股将持有上市公司31.32%
股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交公司2020
宝地投资将持有公司15.38%的股份，为《股票上市规则》规定的关联方。根据
安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
为公司带来6-10 亿的民爆产品和服务业务量。宝地投资及其管理团队将借助公
公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020
次发行的股份，预计本次发行完成后，宝地投资将持有上市公司15.38%的股权。
次非公开发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效股份认购合同内容摘要”。
以审议通过，并将其提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司独立董事、
决方案规划实施等多种服务。2019年，甲方的天然气管输服务正式投入运行，
炸药、工业雷管、工业索类等三大类，产品规格、生产规模均位居新疆地区首位，
带来6-10亿的民爆产品和服务业务量。乙方及其管理团队将借助甲方在研究开
乙方拟通过甲方非公开发行认购资金总额不超过403,124,400元，拟认购股
份数量原则上不低于甲方发行后总股本的15%，拟认购股份的价格及具体数量根
疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非
诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》
（1）甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过19,761万股（含本数），
拟募集资金总额不超过604,686,600元（含本数），最终发行数量由甲方股东大
方本次非公开发行的股票，即认购股份数量不超过6,587万股股份，认购比例为
（1）甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过19,761万股（含本数），
拟募集资金总额不超过604,686,600元（含本数），最终发行数量由甲方股东大
方本次非公开发行的股票，即认购股份数量不超过13,174万股股份，认购比例
为66.67%；认购金额不超过人民币403,124,400元（含本数）。
公告日。乙方的认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，
即3.06元/股（向上舍入至保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
超过201,562,200元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
超过403,124,400元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、
内，甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；
发行的募集金额、发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，
元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中20,000万
213,469.51万元，逐年上升。随着公司业务和收入规模不断扩大，日常经营所需
截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为54.60%，与同行业上
业可比上市公司平均水平，短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金到位后，
债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。
2017年末、2018年末及2019年末，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长
余额持续增加，需要偿付的资金逐步增大。2017-2019年，公司合并报表利息费
众多企业出现营运资金周转紧张、无法支付员工薪酬等影响企业正常经营的情况。
负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，资金实力得到提升，
签署了《股权转让协议》，雪峰控股拟收购巴州万方66%股权，上述股权转让于
2018年7月9日完成工商变更。巴州万方全资子公司巴州雪峰民爆主要从事民
州万方66%股权过户至雪峰控股或其指定企业之日起36个月内，以上市公司认
州雪峰民爆100%股权一次性注入雪峰科技。如届时雪峰科技明确放弃优先受让
截至2019年12月31日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为54.60%，
趋加剧。目前新疆区域的民用爆炸物品市场产能相对过剩，产品同质化问题突出，
根据《公司法》《上市公司章程指引（2019修订）》《关于进一步落实上市公
等法律、法规和规范性文件的相关规定，《公司章程（2018年12月修订）》对公
司利润分配政策进行了明确规定。根据《公司章程（2018年12月修订）》，公司
和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年
度利润分配预案》，方案为：拟以截止2019年末的总股本65,870万股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计3,293.50万元，剩
2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年
度利润分配预案》，方案为：以2018年末的总股本65,870万股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计1,976.10万元，剩余未分
2018年6月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年
度利润分配预案》，方案为：以2018年末的总股本65,870万股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.1元人民币（含税），共计658.70万元，剩余未分配
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》
公司三年利润分配规划（2019年-2021年）》，该规划已经公司第三届董事会第十
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2019年-2021年，
次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过604,686,600元（含
604,686,600元），按照发行数量上限计算，非公开发行股票数量不超过19,761
万股（含19,761万股）。以该上限计算，公司股本规模将由65,870万股增加至
85,631万股，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权
响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
3、假设本次非公开发行的发行数量为上限19,761万股，募集资金总额为上
4、2019年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润9,519.95万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,952.85万元。考虑到公司业
绩受宏观经济等因素影响，2020年整体收益情况较难预测，以下分析基于假设
7、公司2019年年度权益分派方案为：公司拟以截止2019年12月31日公
司总股本65,870万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含
税），共计3,293.50万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。假设上述权益
偿还银行贷款，预计本次非公开发行实施后将优化资产负债结构、降低财务费用，
算，本次非公开发行对公司2020年的每股收益和净资产收益率有一定摊薄影响。
管理和监督进行了明确的规定。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募
理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，
行《公司章程》和《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年利润分配规划（2019
年-2021年）》中的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续
