根据贵所《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函
[2020]第18号）》（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）作为重组标的公司北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”、
“标的公司”或“公司”）的会计师对与之相关问题进行了逐项核实，现将核实情况回复如下：
本回复中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在细微差异，这些差异仅仅是由于四舍
术服务业务营业收入14,231.01万元，较2018年同期增长73.98%。请补充披露标
的公司2019年前述业务收入大幅增长的原因及合理性，并请独立财务顾问和会计
师说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、
报告期内，标的公司工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务和节能环保工程
2019年度来自于工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务的收入为40,216.06
度标的公司实施的项目数量和规模较2018年度有较大增长。2019年度标的公司为安徽霍邱系
列项目提供了焦化、炼铁、炼钢、轧钢电气自动化服务，在当年确认收入1.40亿元，占当期
2019年度来自于节能环保工程及技术服务的收入为14,231.01万元，2018年度为8,179.61
万元，2019年度较2018年同期增长73.98%。报告期内标的公司取得多项重大合同，主要包括
内蒙古（奈曼）尾气预除尘及脱硫项目、防城港钢铁基地烧结余热利用项目和广西盛隆铸铁机
除尘项目，上述三个项目在2019年度确认收入合计1.15亿元，占当期节能环保工程及技术服
标的公司在冶金行业自动控制领域经营多年，积累了较为丰富的客户资源、项目和技术优
势，利用标的公司在冶金行业的优势，公司在节能环保工程及技术服务业务也取得了较大的发
展，随着标的公司进一步加大市场开发力度，加强项目管理，对标的公司营业收入提升起到了
（1）工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务，节能环保工程及技术服务
公司对工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务，与节能环保工程及技术服务
1）了解、评估管理层对自合同审批至营业收入入账流程中的内部控制的设计和执行，并
2）了解和评价管理层收入确认政策是否适当；检查合同重要条款与条件，评价收入确认
3）访谈标的公司经营管理层、项目人员，了解项目执行的具体情况；通过公开信息查询，
4）按照收入明细类别，对标的公司营业收入增长率、毛利率与同行业可比公司进行对比，
5）选取重要项目，检查估计预计总收入、预计总成本所依据的合同及项目成本预算数据
及审批情况，2019年检查比例不低于70%，2018年检查比例不低于50%，评价管理层对预计总
收入和预计总成本的估计是否适当审批，手续是否完备，并对完工百分比执行重新计算程序；
6）检查重要项目实际发生的合同成本依据，包括采购合同、发票、货物签收单、开箱验
7）对主要客户实施函证和走访程序，对因新冠疫情影响不能实地走访的采取视频访谈形
式进行核查，了解主要客户的基本情况、经营状况、与标的公司之间的交易情况，主要客户与
标的公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，2019年检
8）对重要项目进行函证及实地走访，确认项目真实性以及观察工程进度是否与记录存在
重大差异，因新冠疫情影响不能实地走访的采取视频访谈形式进行核查，2019年核查工程项目
1）访谈管理层，了解合同能源管理项目建设背景、运营模式，以及相应管控制度等；
3）实地考察合同能源管理项目所在地，观察项目运行情况，对因新冠疫情影响不能实地
4）检查利润分享确认依据，包括会计凭证、交易双方确认的结算单、发票，并复核结算
标的公司商品销售的产品主要为电气自动化及环保工程相关设备，多数是标的公司提供过
工程建设服务的客户更换备品备件。我们实施的程序主要为函证、检查收入确认原始单据，包
经核查，我们认为，标的公司业绩具有真实性，收入确认符合会计准则相关规定。
问题19.报告书显示，2019年末标的公司交易性金融资产金额为4,968.00万
元。请补充披露交易性金融资产的具体内容、投资资产的风险及回报情况、相关投
2019年末，标的公司交易性金融资产金额为4,968.00万元，产品具体构成如下：
标的公司购买的理财产品是宁波银行的结构性存款，产品类型为保本浮动型，以存款作为
本金，挂钩利率、汇票、股票指数、商品价格等金融市场指标的创新型产品。2019年度购买本
标的公司购买的私募基金为开放式基金，基金托管人为中信证券股份有限公司，公司以期
末基金份额净值乘以持有份额确认资产负债表日公允价值。该基金主要投资于国内依法发行上
市的股票及其他经中国证监会核准上市的股票、基金、证券等，每月的最后一个自然日可赎回，
标的公司在新三板投资的股票按照2019年末收盘价计算公允价值，金额435.71万元。标
的公司在沪深股票投资金额较少，2019年末按照收盘价计算公允价值为174.37万元。上述股
2019年末佰能电气及其子公司中持有交易性金融资产的公司包括佰能电气、西藏盈信、佰
佰能电气持有的交易性金融资产全部为股票投资，佰能电气的股票投资已取得股东会的授
西藏盈信持有的交易性金融资产主要为股票投资和私募基金投资。西藏盈信的股票投资主
要由投资决策委员会审批，个别通过新股申购所购买的股票由总经理审批；西藏盈信的私募基
佰能盈天持有的交易性金融资产全部为在银行办理的结构性存款，佰能盈天金融资产的投
资已取得股东大会的授权，在股东大会授权的范围内，由财务负责人对投资1个月内可赎回的
综上所述，2019年末佰能电气及其子公司交易性金融资产投资已履行了必要的审议程序。
1.了解、测试并评估公司金融资产投资相关的内部控制设计、执行和运行的有效性；
3.获取标的公司购买交易性金融资产明细，并检查相关购买协议、管理层审批、购买及赎
经核查，我们认为标的公司对交易性金融资产的核算符合会计准则相关规定。投资产品主
要为结构性存款，投资期限短、风险低，其他股票投资均已按照公允计量，对公司财务状况影
问题22.报告书显示，标的公司2019年末预付款项金额为10,932.56万元，
较2018年末增长75.66%.请以列表形式补充披露标的公司预付款项的供应商名称、
是否为关联方、采购内容、预付金额、预计结算时间等，并进一步补充披露预付款
2019年末，佰能电气预付账款余额为10,932.56万元，较期初增长4,708.99万元，增长
幅度为75.66%，其中预付账款前十大供应商金额合计为6,920.78万元，占比为63.30%，具体
标的公司预付款项金额较高，是由标的公司经营业务特点所致。通常情况下，标的公司工
程项目所采购大型生产设备的备货期较长，需向供应商支付预付款后，供应商再进行生产。截
至2020年5月31日，标的公司大部分预付款已结清，尚未结清的部分将随着项目进度的推进
万元，2019年末较2018年末增长75.66%。2019年度，内蒙古（奈曼）镍铁合金项目工程和防
城港钢铁基地项目（一期）工程两个大型项目处于备货阶段，标的公司在业务规模增长的情况
1.访谈公司采购部门负责人，了解公司采购流程以及相关内控制度，并测试了关键控制运
2.获取预付账款明细表，抽查大额预付款项支付原始单据，包括会计凭证、采购合同、付
3.通过网络公开信息，核查供应商基本情况，并关注与公司是否存在关联关系；
4.对期末大额预付款项实施函证程序，跟踪回函情况，并与账面记录进行比较；
经核查，我们认为标的公司支付的预付款项均基于日常经营需要，具有商业实质，2019
问题26.报告书显示，标的公司2019年末其他流动资产金额为49,629.04万
元，2019年度投资理财产品收益2,672.98万元。请补充披露标的公司报告期内购
买理财产品的明细、目的、理财产品利率、是否履行相应审批流程等，并穿透核查
相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否存在流入标的公司主要股东、董
监高人员、公司客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利
标的公司为提高资金使用效率，实现资产保值增值目的，购买了风险较低的理财产品，报
公司理财产品存在权利受限的情形，截至2019年12月31日，金额为9,579万元理财产
品已质押用于开具承兑汇票；截至2018年12月31日，金额为6,508万元理财产品已质押用
2019年度、2018年度，标的公司购买理财产品的累计发生金额分别为352,001.48万元、
佰能电气及其子公司报告期内购买理财产品的公司包括佰能电气、柳州佰能、西藏盈信、
佰能电气、柳州佰能购买的理财产品均为银行理财产品，其中，投资活期理财产品由财务
西藏盈信购买的理财产品包括银行理财产品和非银行理财产品，非银行理财产品主要为通
过证券公司购买的私募基金和公募基金等。上述理财产品中，投资活期理财产品由财务负责人
佰能盈天购买的理财产品均为银行理财产品，佰能盈天购买理财产品已取得股东大会的授
权，在股东大会授权的范围内，由财务负责人对投资1个月内可赎回的理财产品进行审批，由
佰能蓝天购买的理财产品均为银行理财产品，佰能蓝天购买理财产品已取得股东大会的授
综上所述，佰能电气及其子公司报告期内购买理财产品均履行了必要的审批程序。
1.了解、测试并评估公司理财产品投资相关的内部控制设计、执行和运行的有效性；
2.检查公司理财产品的合同及协议、理财产品的风险和客户权益说明书等，评价理财产品
3.访谈银行及证券公司，获取理财产品的投资对象，是否与标的公司指定相关，了解理财
4.打印公司银行账户的开立清单，获取开户清单列示的所有银行账户对账单，并与公司理
财产品明细账进行双向核对，检查两者发生额是否一致、检查交易对手是否相符；检查理财产
5.对公司持有的理财产品及相关资金账户进行检查和函证；重点检查期后投资收回情况；
6.获取标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关于购买理财产品相关事项的承诺
经核查，报告期内标的公司购买的理财产品存在权利受限的情况，相应的账务处理符合企
业会计准则的规定；公司理财产品投资决策均履行了必要的审批程序。我们未发现标的公司购
买理财产品的相关款项流入主要股东、董监高人员、公司客户、供应商及其他利益相关方的情
