询函》（创业板年报问询函【2020】第 417号）（以下简称“问询函”）
响，拓明科技2019年实现的营业收入、毛利率较2018年有大幅度下滑。拓明科
现营业收入20,783.75万元，毛利率18.12%，收入及毛利率同比都有不同程度下
① 由于通信行业目前处于4G向5G的演进过程中，2018年起运营商4G建
设投资大幅缩减，5G建设尚未大规模启动，网优业务相关的商机减少。2019年
格降低使得拓明科技网优产品业务线的收入、毛利率有所下降；2019年通信服
已签合同的任务订单需求，同时采取的服务质量考核却更为严格，公司收入降低，
得明确的收款证据，即初验、终验报告，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
2016年，公司以54,999.95万元合并成本收购了和兴宏图100%的权益（含
业管理，明晰集团各业务模块权责，做大做强集团防务业务，公司于2019年1
月将持有的科银京成100%股权、东土军悦69.83%股权重组至东土华盛，和兴宏
图将持有的飞讯数码100%股权重组至东土华盛。公司将防务业务整合至东土华
值总额的比例进行分摊。”及《会计监管风险提示8号—商誉减值》“因重组等原
分披露相关理由及依据。”公司于2019年将防务业务整合重组，资产组组合发生
图”商誉拆分至“数字化庭审系统资产组”及“多媒体指挥调度系统资产组”媒，即
新“和兴宏图”、“飞讯数码”资产组，分摊比例按照业务整合重组时点资产组公允
价值占资产组组合公允价值总额的比例确定。公司以2019年1月31日为基准日，
采用未来收益法测算新“和兴宏图”及“飞讯数码”的公允价值及商誉分割情况如
公司于2016年5月以定向发行股份及现金合计54,999.95万元的合并成本收
购和兴宏图100%的权益，本次收购经中联资产评估集团有限公司评估，出具了
中联评报字[2015]第1217号评估报告。合并成本超过按比例获得的和兴宏图可
辨认资产、负债公允价值的差额人民币48,251.98万元，确认为与和兴宏图相关
的商誉。2019年公司对和兴宏图及其子公司飞讯数码的资产组商誉进行分割，
种信息通讯技术，构建于政府、国防、交通、能源、司法等特定行业通信网之上，
注：2018年度利润总额3,820.78万元含子公司飞讯数码分红3,000万元。
波动，2019年实现营业收入3,030.45万元，较2018年下降41.05%；近两年毛利
公司于2019年将防务业务整合重组，对原和兴宏图商誉进行分割，2019年
度和兴宏图经营情况不及预期，营业收入及毛利率较2018年均有不同程度下滑，
2019年度新签订单较2018年度下降36%，商誉减值迹象逐渐显现。公司于2019
年底开展相应的减值测试工作，根据和兴宏图2019年度财务状况及其对未来年
106.92%、108.45%。公司于每年年度终了根据《企业会计准则》的相关规定对
公司于2017年2月以20,558.39万元的合并成本收购了科银京成100%的权
益，本次收购经中联资产评估集团有限公司评估，出具了中联评报字[2016]第
1108号评估报告。合并成本超过按比例获得的科银京成可辨认资产、负债公允
（包含嵌入式实时操作系统DeltaOS和嵌入式开发环境LambdaTOOL）具有实
成与中航工业计算所合作开发了“天脉”系列操作系统，首次实现了我国在机载航
注：2019年度营业收入中含知识产权许可费收入7,275万元，为一次性收入，影响利润
司于2019年底开展相应的减值测试工作，根据科银京成2019年度财务状况及其
手订单情况，以及同行业可比公司水平及管理层的预计确定预测期营业收入水平、
① 2018年末商誉减值测试中2023年度后已进入永续期、收入不再增长，
2019年末商誉减值测试中2023年度仍处于预测期内、2024年度后进入永续期。
影响，拓明科技2019年实现的收入利润较2018年末减值测试预测有明显的大幅
度下滑，业绩不达预期。2019年末商誉减值测试的业绩预测，是公司以2019年
场份额下降，2019年新增订单金额7,069万元，目标完成率29%。受整体经济形
关业务开展不及预期。部分运营商客户为完成全年降本增效目标，在2019年下
半年大幅减少了已签合同的任务订单需求，导致拓明科技2019年新增订单金额
31,682万元，订单较2018年下降28%，订单目标完成率为61%。与此同时运营
商客户针对服务质量的考核更为严格，导致毛利率下滑严重。因此，2019年末
公司预计拓明科技2020年营业收入2.5亿元、毛利率19.60%，收入及毛利率下
2018年末减值测试折现率最终计算结果为14.44%，2019年末减值测试折现
率最终计算结果为14.01%，主要系无风险利率（10年期国债到期收益率）、市
影响，实现营业收入2,315.70万元，占全年预测营业收入的9.26%。但疫情逐步
为明显的季节性。同时截至2020年5月底拓明科技在手未执行订单金额29,646
科技2019年度实际经营数据，结合最新的行业市场发展趋势、拓明科技目前经
① 2018年末商誉减值测试中2023年度后已进入永续期、收入不再增长，
2019年末商誉减值测试中2023年度仍处于预测期内、2024年度后进入永续期。
② 2019年度受数字化庭审系统业务竞争日益激烈影响，和兴宏图2019年
实际实现的收入利润较2018年末减值测试预测有明显的大幅度下滑，业绩不达
预期。2019年末商誉减值测试的业绩预测，是公司以2019年度实际经营数据为
年底在手未执行订单366万元，较2018底下降67%，2020年一季度新签订单611
万元。和兴宏图2019年受个别项目影响毛利率有所下滑，考虑到和兴宏图数字
化庭审系统业务较为成熟，预计未来毛利率有所回升并趋于稳定。因此，2019
2018年末减值测试折现率最终计算结果为14.56%，2019年末减值测试折现
率最终计算结果为16.29%，主要系2018年末减值测试是基于和兴宏图数字化庭
15%的所得税税率计算税前折现率，最终计算结果为14.56%。2019年，公司由
资产组商誉进行分割，和兴宏图采用25%的所得税税率测算税前折现率，最终计
影响，实现营业收入638.18万元，占全年预测营业收入的18.23%，截至2020
年5月底和兴宏图新签订单金额1,158万元，公司预计和兴宏图能够实现2020
宏图2019年度实际经营数据，结合最新的行业市场发展趋势、和兴宏图经营状
注：2019年度营业收入中含知识产权许可费收入7,275万元，为一次性收入，影响息税
① 2018年末商誉减值测试中2023年度后已进入永续期、收入不再增长，
2019年末商誉减值测试中2023年度仍处于预测期内、2024年度后进入永续期。
况挂钩，故科银京成历史年度收入出现波动。科银京成2019年度新签订单5,745
万元，较2018年增长54%，截至2019年底在手未执行订单2,447万元，较2018
底增长97%，但由于软件计价管理办法目前在防务领域迟迟得不到落实，科银京
成业绩尚未实现大幅度增长。因此，2019年末公司预计科银京成2020年营业收
2018年末减值测试折现率最终计算结果为13.52%，2019年末减值测试折现
率最终计算结果为13.85%，主要系无风险利率（10年期国债到期收益率）、市
京成2020年一季度实现营业收入546.48万元，占全年预测营业收入的9.25%，
最终用户年度采购计划、国防采购预算及国际国内的形势变化等诸多因素的影响，
存在集中签约、集中交付验收及集中结算的经营特点，第四季度为收入确认高峰。
截至2020年5月底科银京成在手未执行订单金额3,058万元，公司预计科银京
京成2019年度实际经营数据，结合最新的行业市场发展趋势、科银京成经营状
2021年12月31日之前,以不低于第（2）条约定的价格,以现金或公司发行股份
城集团”）、北京工智源信息咨询中心（有限公司）（以下简称“工智源”）签订
投资协议设立科东软件，科学城集团以货币出资7,500万元，持有该公司30%的
股权，该公司于2019年11月7日完成工商注册登记手续取得营业执照。截止报
53.64%，较2018年末下降13.64个百分点。请你公司结合往年各账
2019年末公司应收账款余额94,234.95万元，其中1年以上应收账款余额
注：公司1年以上应收账款客户主要为防务行业及通信行业优质客户。该类客户信誉良
按预期信用损失率计算的应收账款坏账准备余额10,609.26万元，低于公司
截至2020年5月31日，公司2019年底应收账款余额中100万以上（含100
万）已回款16,134.13万元，公司应收账款账龄1年以上的客户主要为央企下属
根据公司业务发展规划，自2016年下半年到2017年陆续开始针对防务行业
上述项目已于2018年完成研发投入转为无形资产，2019年产生的维护费用计入
当期研发费用。公司于2017年启动了工业服务器研发项目，该项目部分子项目
于2019年结项转为无形资产，2019年新增资本化研发支出较2018年下降34.99%。
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
资本化计入“开发支出”，该项目达到验收结点时，该项目归集的“开发支出”转入
目前尚未产生业绩，截至2020年5月，科东软件实现营业收入0.63万元，净利
润-934.66万元。但科东软件自成立以来充分利用国家“新基建”的战略机会，以
系统的应用业务。2020年上半年，科东软件完成广州黄埔区“成广州智能制造”
度。未来，科东软件将聚焦于Intewell操作系统适配国产处理器平台，形成全国
产化的“软件定义控制”软硬件一体解决方案；启动并通过Intewell操作系统进入
学城集团以货币出资7,500万元，持有该公司30%的股权，该公司于2019年11
规定，公司将科学城集团4,500万元投资认定为金融负债。而且根据投资协议约
利。由于截至2019年12月31日公司实缴出资10,450万元，占科东软件实收资
本的69.90%，而工智源尚未实缴出资，故公司享有科东软件100%权益，对科东
价值，转让价值具体为多少，一一进行分析汇总记录。基于此，公司2019年测
