正邦科技:江西华邦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)
江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 江西华邦律师事务所 二Ｏ一九年十月 中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006 电线 传真(FAX) 江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：江西正邦科技股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）根据与江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》的约定，担任发行人公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。 华邦律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次发行出具了《关于江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）（上述文件以下统称为“原申报法律文件”）。 华邦根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）192146 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），出具《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对原申报法律文件的补充，原申报法律文件与本补充法律意 见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。对原申报法律文件已经表述部分，本补充法律意见书不再赘述。 除非本补充法律意见书中另有说明，原申报法律文件中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺和声明适用于本补充法律意见书。 华邦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 正 文 《反馈意见》“重点问题”第 1 条 关于募投项目，请申请人补充说明：（1）近年来公司养殖业务扩张较快，在多个地区进行投资建设，募集资金继续用于生猪产能扩张项目，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力是否适应公司的扩张速度；（2）公司目前产能利用率情况，产能是否得到充分利用；（3）生猪养殖行业周期波动及生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响，本次募投项目投产后是否导致产能闲置；（4）控股子公司实施的募投项目，中小股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格和委托贷款的主要条款是否损害上市公司的利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、近年来公司养殖业务扩张较快，在多个地区进行投资建设，募集资金继续用于生猪产能扩张项目，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力是否适应公司的扩张速度 （一）在扩张模式方面，公司大力推广“公司+农户”的模式，该模式有利于公司实现快速扩张 近年来，公司养殖业务的扩张，主要采取“公司+农户”的经营方式。目前，国内生猪主要模式有散养模式、自繁自养模式及“公司+农户”模式，具体如下： （1）散养模式：主要以农户、规模较小的养殖场为主。一般通过外购仔猪或部分自繁仔猪，由农户、小规模养殖场利用自有劳动力模式进行养殖，并负责养殖过程中的所有环节。 （2）自繁自养模式：即公司自建猪场，通过引种、配种最后达到母猪分娩仔猪。将出生仔猪从哺乳、保育、生长、育肥饲养到肥猪出栏的全程阶段饲养管理模式，主要上市肥猪。 （3）“公司＋农户”合作模式：根据自繁自养的成熟管理模式，将肥猪养殖业务链进行拆分，构建公司与农户合作养殖、分工协作的新型业务模式。公司承担饲料、仔猪、兽药疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、肥猪的销售等工作，农户承担肥猪饲养管理、猪场建设等工作。公司与农户根据权责对等 原则，结算成本和收益，各负其责，各享其利，在肥猪养殖业务上形成紧密的长期合作业务形态。 以上养殖模式特点对比如下： 项目 散养模式 公司自繁自养 “公司+农户” 农户作为公司养殖产业链条 散养户利用自有劳动公司建设养殖基地并雇的一环，通过委托养殖合作协 模式的主要内 力和场地进行小规模用劳动力进行规模化养议约定，按分工合作方式进行 容 养殖，负责养殖过程中殖，负责养殖过程中的所生产，按内部流程定价和核算 的所有环节 有环节 方式计算收益，公司与农户密 不可分。 规模扩张 难以实现快速扩张 实现规模快速扩张具有易于实现快速扩张 瓶颈 疫病防治水平普遍较公司制定统一的疫病防公司制定统一的疫病防疫标 疫病防治 低 疫标准，可较大程度的杜准，并提供疫病控制指导，可 绝疾病的传播 较大程度的杜绝疾病的传播 产品质量和安 无法保持产品质量的严格实施统一饲养管理，严格实施统一饲养管理，易于 全 一致性，出现问题肉的易于控制质量 控制质量 概率较高 由于“公司+农户”模式具备投资相对较低、易于实现快速扩张等特点，自2016年以来，成为了公司生猪养殖发展的重要模式之一。2018 年，公司“公司+农户”模式生猪出栏量占公司生猪总出栏量比例超过 50%，成为了公司生猪养殖的主要模式之一。 目前，国内“公司+农户”模式已经较为成熟，国内大型生猪规模化养殖企业亦较多地采用该模式，例如国内最大的生猪规模化养殖企业温氏股份已经按照该模式践行多年。而公司对于“公司+农户”的模式，也已经积累了完备的经验，具体如下： （1）公司建立了完善的管理制度 “公司+农户”模式，由于由农户参与生猪的管理，管控要点在于保证生猪的质量、生长及疫病防治。公司建立一套完善的管理体系，主要有养户审批流程、饲养管理流程、猪苗投放及猪苗质量管理流程、生猪上市流程、管理员下乡流程、生物安全管理流程、疫苗管理流程等。 猪场选择：公司合作的农户需要拥有符合公司条件的生猪养殖场，并有符合要求的饲养人员、管理人员； 仔猪提供：农户所养殖生猪所需要的仔猪，均有公司自有的繁殖场提供，仔猪交付前，需要经过公司检验通过； 饲料提供：根据生猪的不同生长周期，统一提供不同配比的饲料； 疫病防治：由公司提供生猪生长周期中所需的各种疫苗、药物；由公司派驻管理人员定期检查生猪生长状况、疫病情况，及时进行防疫治疗； 定点管理：公司派出技术人员，对农户生猪养殖进行指导，包括疫病预防、疫病治理、饲喂指导、人员培训、现场监督等方面； 统一收购：农户养殖好的生猪，达到出栏标准，由公司统一安排检验、收购及出售。 （2）公司已经与合作农户建立了良好的合作关系 经过多年的经验积累，公司对生猪养殖的环境、养殖场设备设施、人员配备等形成了完善的标准，对于符合公司标准的农户，公司才与其合作。报告期内，公司与合作农户保持了良好的合作关系，未发生重大纠纷，合作农户数量持续增加。 （3）公司业务布局充分支持“公司+农户”模式的实行 公司在江西、黑龙江、吉林、辽宁、山东、河南、安徽、湖南、广西等省份及自治区合计拥有多个生猪养殖场，并有与以上猪场相配套的饲料厂。公司业务较广，辐射范围较大，可以使得公司与更多地方的农户开展合作。 （二）管理方面，公司制定了完善的制度以保证对业务各个环节的管控 公司已经制定完善的内部控制制度，对公司各个业务环节的情况进行管控，具体如下： 在激励机制方面，养殖事业部以增量和降本考核激励为主，将更多资源和奖励向一线的优秀团队及个人倾斜，提升精细化管理水平，促进养殖成本下降，从而提高员工的责任心和积极性。 质量控制方面，公司制定统一的猪场建设标准及养殖设备，不断提高生猪养殖机械化程度，实现自动化的生产工艺，提升和改善养殖环境；同时，公司严格实施统一管理，从而更好的控制质量及生产指标。 在业务管理方面，公司在不同地区设立子公司来经营和管理当地的养殖场。为加强对各个子公司的管理，公司制定了《控股子公司董事会议事规则》、《控股子公司监事会议事规则》和《内部控制流程图》等制度，明确了公司对下属子公司在公司治理、财务管理、投资建设发展、人力资源管理、经营管理、行政管理和信息传输与沟通管理等方面的管控措施。同时，公司制定了一系列制度，来 加强对下属子公司业务的管控，具体包括： （1）对子公司委派董事、监事，对子公司实行重大事项报告制度； （2）对公司与下属子公司内部（含其他关联方）往来的核对和清收； （3）对各分子公司采购、生产和销售流程控制； （4）对各业务板块的子公司实行年度经营目标考核； （5）定期实行内部审计，定期上报每月经营数据； （6）总公司董事、监事、高管定期实地检查下属子公司的工作； （7）对子公司重要人员考核和晋升的控制。 报告期内，上述管控措施均得到了有效的实行，确保了公司对公司业务的管控能力，最大限度地降低了下属子公司因管理失控所带来的经营风险。 （三）防疫方面 公司制定了统一的疾病防疫标准，以杜绝疾病的传播，具体措施包括：1、建立三级生物安全防控体系；2、组织专业团队通过统一施工形式对代养户防疫硬件升级；3、积极联合政府和其他企业联防联控。 自 2018 年非洲猪瘟爆发以来，面对目前非洲猪瘟防控的严峻形势，公司内各繁殖场及养户均已建立完善的生物安全防控体系。同时，公司从人员隔离制度、车辆洗消烘干及各类物资的消毒方案、猪群快速检测和追踪方案等方面建立了一套有效的控制方案。 此外，公司进一步加大了生物安全防控方面的相关投入，建立了一整套防控措施和作业流程，公司新增淘汰中转房、猪苗中转房、中转料塔、物品二级消毒房、门卫洗澡间、门卫消毒房、消毒设施及物品等防疫措施，同时对合作养户给予疫情防控投资补贴，从而确保防疫措施的有效。 （四）饲料供应方面 公司饲料产能为 830.80 万吨，除用于供给自有生猪外，大部分用于直接对 外销售，报告期内，饲料业务一直为公司的主营业务之一，公司饲料业务销售 收入占比超过 50%，目前公司的业务主要由饲料、生猪养殖、兽药三大业务板 块构成，其中“饲料—兽药—生猪养殖”业务组成完整农牧产业链，公司自用饲 料占公司饲料总产量比例不到一半。因此，公司的饲料供应能够满足养殖业务 不断扩大所带来的需求。 （五）销售方面 1、市场需求方面，我国生猪市场容量大、市
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