“如果全面进入ROACO全球市场渠道，楚天的产能和服务又消化不了，易对品牌造成损伤。”6月8日，国内制药装备巨头之一的楚天科技(300358.SZ)董事长唐岳在临时股东会上，如是回应楚天科技与收购标的ROMACO公司的市场协同问题。
当天会上，楚天科技通过了发行股份、可转债募资及支付现金购买资产议案，拟6亿元收购参股子公司楚天资管66.25%股权，间接持有ROMACO公司97.37%股份。尽管议案均获得通过，但楚天科技中小股东仍投出了36.56万股反对票。
楚天科技为何将ROMACO公司整体装入上市公司，此次收购资金来自哪里？如何看待ROMACO公司并表带来的5.4亿元商誉金额？
早在2017年，楚天科技联合控股股东楚天投资及其他投资者耗资11亿元并购了德国ROMACO公司75.1%的股权，创下中国制药装备行业最大并购案的记录。
公开资料显示，ROMACO公司是世界顶级医药包装机械及自动化方案提供商，主要提供的产品及服务是固体类药物的生产装备，包括粉末分装解决方案、泡罩包装解决方案、条形包装解决方案、药片挤压解决方案、药片/胶囊罐装设备等。
根据并购时承诺，楚天科技大股东承诺在交割完成后30个月内将ROMACO公司并入上市公司，按照此前楚天科技给出的时间表：2020年将ROMACO公司整体装入上市公司。
今年1月20日，楚天科技增资参股子公司楚天资管收购ROMACO公司剩余 24.9%股权，并完成股权交割。
随着国内新冠肺炎疫情压力缓解，楚天科技开始筹划对ROMACO的后续并购。
6月8日，楚天科技拟6亿元交易价格收购收购参股子公司楚天资管66.25%股权，达到间接持有ROMACO公司97.37%股份的系列议案获得通过。这标志着，楚天科技将ROMACO整体并入上市公司的动作正式启动。
尽管当天议案通过了，但楚天科技仍收到了中小股东投的36.56万股反对票。
楚天科技这笔国际收购一直为外界所关注，此次将ROMACO公司整体装入上市公司，两个公司的协同效应成为各方关注焦点。
6月8日临时股东会上，唐岳从技术、管理和市场三个角度分析了楚天科技与ROMACO公司的融合，“目前，公司很多产品都没有大批量进入ROMACO的全球市场渠道，这基于楚天产品质量和售后服务能力有限等因素考虑，我们最主要的担心是：如果全面进入ROMACO市场渠道，楚天的产能和服务又消化不了，容易对品牌造成损伤。”
值得注意的是，就在筹划将ROMACO公司整体并入上市公司前夕，楚天科技的人才出走和收购资金来源也引发资本市场关注。
今年3月，楚天科技原副总裁边策从公司离职，边策曾先后分管公司技术研发、国际业务。对于边策的离职，投资者在互动易平台直呼公司“人才流失”。技术人才的出走，引发市场对楚天科技的技术研发和国际市场开拓前景的担忧。
此外，楚天科技本次将ROMACO公司整体并入上市公司所需巨额资金也牵动着外界神经。根据募资方案，楚天科技收购资金主要来源于向楚天资管股东楚天科技、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付部分现金，楚天投资及澎湃投资的交易对价分别为 4.78亿元及1.22亿元。
毕竟，近年连续的并购行为，一定程度上影响了楚天科技的流动性。楚天科技大股东曾一度陷入流动性危机，2018年年底，在湖南省驰援民营企业、帮助上市公司纾解风险的企业名单中，楚天科技位列其中，公司控股股东楚天投资获得湖南省资产管理有限公司提供的4亿元。
近年来，楚天科技商誉减值风险也不容小觑。外界同时关注的是：ROMACO公司此次整体并入上市公司会带来多大商誉金额？
2019年12月27日临时股东会上，楚天科技高管回应《中国经济周刊》记者称，“这次没有多大商誉减值的风险”。
公开信息显示，截至2019年12月31日，ROMACO公司的商誉账面价值为5.4亿元，2018年末和2019 年末未进行商誉减值。
据会计师事务所出具的《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》显示，本次交易完成后，截至2019年12月31日楚天科技的总资产为70.8亿元，商誉金额为 8.287亿元，商誉占资产总额的比例为 11.70%。
具体来看，收购前，楚天科技商誉2.86亿元，仅占资产总额的6.37%；交易完成后，楚天科技商誉陡增5.4亿元，合并报表的商誉增至8.287亿元，商誉增长1.89倍。
2015年，楚天科技曾作价5.5亿元收购楚天华通(原名为新华通)100%股权加码主业。但由于楚天华通未完成三年业绩承诺，重组完成后，楚天科技仅因这一收购账面新增商誉3.15亿。
2019年年报显示，楚天科技公司商誉主要由被投资单位楚天华通、四川医药设计院和楚天飞云构成，其中主要是收购楚天华通形成的商誉计提减值所致。
今年4月7日，湖南证监局在官网挂出《关于对马庆华、马力平采取出具警示函措施的决定》，对楚天华通(原名为新华通)的原主要股东马庆华、马力二人采取出具警示函的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案，要求马庆华、马力二人应认真履行对上市公司楚天科技承诺的补偿义务。
湖南证监局认定，根据楚天科技2015年至2017年年报显示，项目实现利润未达承诺利润，截至目前，马庆华、马力二人未完成业绩补偿承诺。
若2020年完成交割，ROMACO公司承诺未来三年累计实现的净利润数不低于2410万欧元；若2021年完成交割，ROMACO公司承诺未来三年累计实现的净利润数不低于2700万欧元。
目前，新冠肺炎疫情全球蔓延，ROMACO公司所在的欧洲地区也受到疫情冲击。数据显示，ROMACO公司1-4月的实际经营情况较预测目标低23%。
市场分析人士坦言，“国外疫情变化仍存在不确定因素，未来对全球经济的影响程度尚有不确定性，ROMACO公司市场开拓、贸易限制和经济制裁等因素的影响，公司承诺业绩能否达到逾期仍是未知数。”
对此，唐岳表示，“根据合同意向，ROMACO公司下半年合同订单可弥补当前疫情下的市场影响。”
