本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 114人，可解除限售的限制性股票数量为124.4421万股，占目前公司股本总额的0.29%；
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期（以下简称“第二个解除限售期”）解除限售条件已经成就。根据2019年第一次临时股东大会的授权，董事会按照相关规定为符合解除限售条件的114名激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项说明如下：
1、2018年11月12日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议召开，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2018年12月25日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议召开，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。独立董事就相关事项发表了独立意见。
3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年1月5日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月11日，公司2019年度第一次临时股东大会召开，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。2019年1月12日，公司披露了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。5、2019年1月11日，公司第九届董事会第五次会议召开，审议通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。
6、2019年1月11日，公司向128名激励对象授予422.4万股A股限制性股票，占公司股本总额的0.97%。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。2019年1月30日，上述A股限制性股票已登记上市。
7、2020年1月10日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的47,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年4月13日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年6月5日办理完成。
8、2020年3月18日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的20,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年4月13日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年6月5日办理完成。
9、2020年5月11日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的27,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年6月4日召开的公司2019年度股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年7月29日办理完成。
10、2020年7月6日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十六次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的20,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年7月23日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年9月14日办理完成。
11、2020年8月28日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的33,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年9月15日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年11月9日办理完成。
12、2020年12月29日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的规定为符合解除限售条件的122名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除限售A股限制性股票合计135.71万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。前述解除限售的A股限制性股票已于2021年2月1日上市流通。
13、2021年2月4日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的、1名去世的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的51,359股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年2月24日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年4月23日办理完成。
14、2021年4月12日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的40,020股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年5月7日召开的公司2020年度股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年7月6日办理完成。
15、2021年6月11日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的33,350股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年7月1日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年8月24日办理完成。
16、2021年7月1日，公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十七次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的66,700股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年9月8日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年11月3日办理完成。
17、2021年8月18日，公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的35,351股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年9月8日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年11月3日办理完成。
18、2021年12月28日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议召开，审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的规定为符合解除限售条件的114名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除A股限制性股票合计124.4421万股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次解除限售事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
根据激励计划规定，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为33.3%。公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予日为2019年1月11日，授予完成日为2019年1月30日，公司拟于2022年2月7日（授予完成之日起36个月后的首个交易日）起按规定比例解锁第二个解除限售期的限制性股票。
法定条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国认定的其他情形。 公司及激励对象均未发生违反法定解除限售条件的情况。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国认定的其他情形。
第二解锁期 业绩条件： （1）可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于7.0%； （2）以2017年度为基础，可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于12.0%； （3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位的考核指标，且△EVA大于0； 且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业75分位值水平。 （1）公司2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率为9.87%； （2）以2017年度为基础，公司2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润年复合增长率为29.50%； （3）EVA（经济增加值）指标为 1.96亿元，达到股东单位的考核指标，且△EVA大于0； 其中，第（1）项指标，16家对标企业75分位值为2.13%；第（2）项指标，16家对标企业75分位值为-4.36%。公司上述指标均高于对标企业75分位值水平。
解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：（1）上一年度绩效考核为 A/B，解锁数量为100%；（2）上一年度绩效考核为C，解锁数量为50%；（3）上一年度绩效考核为D，解锁数量为0%。 票激励计划（第一期）授予的128名激励对象中共有13名激励对象因个人原因离职，1名激励对象去世。其余114名激励对象2020年度的考核结果均为B及以上，均符合第二个解除限售期解除限售条件，解锁比例为第二个解除限售期可申请解锁限制性股票数量的100%。
综上所述，根据激励计划规定，第二个解除限售期解除限售条件已经成就，114名激励对象均符合解除限售条件，不存在不得成为激励对象或者不能解除限售股份的情形。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计114人，可解除限售的限制性股票数量为124.4421万股，占目前公司股本总额的 0.29%。具体名单如下：
姓名 职务 获授限制性股票数量(万股) 第一个解除限售期已解除限售股份（万股） 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）
注：1、公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）有13名原激励对象离职、1名原激励对象去世，不再具备激励对象资格，合计已解除限售及已回购注销限制性股票48.7万股，剔除上述人员及股份后，本期激励计划激励对象由128名调整为114名，获授股份总数由422.4万股调整为373.7万股。上表中“第一个解除限售期已解除限售股份”、“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数量”均已扣减前述对象已解除限售及已回购注销的相应股份数量。
2、根据《公司法》等有关法律法规规定，上述激励对象中的董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时其买卖股份应遵守中国及深圳证券交易所关于董事及高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
注：股本结构变动情况以本次解除限售后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
3、独立董事关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
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