贵会于2022年1月19日对北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213538号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会的要求，北京首钢股份有限公司已会同华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、致同会计师事务所（特殊有限合伙）、中联资产评估集团有限公司对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
若无单独说明，本回复所使用的简称及释义与同日披露的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
申请文件显示，1）北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称钢贸公司或标的公司）主要从事钢铁销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。2）标的公司及其合并报表范围内的子公司无拟建项目，已建、在建项目本身并不从事或开展黑色金属的冶炼或压延加工业务，均不属于“高耗能、高排放”项目。3）标的公司参股的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称京唐公司）对标的公司具有重大影响，其主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售等。4）本次交易募集配套资金拟用于标的公司及京唐公司项目建设，其中钢渣高值化综合利用项目拟建设年处理钢渣110万吨的有压热闷成套系统、年生产100万吨全固废胶凝材料的生产线，宁波首钢钢材加工中心二期项目拟新建厂房、落料与横切等两条汽车板加工设备等。请你公司：
1）补充披露对钢贸公司拟建、已建和在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的核查范围是否包括京唐公司，若否，请补充核查并披露配套募集资金会否最终用于不符合规定的“高耗能、高排放”项目（如有）。
2）逐一列示配套融资募投项目年综合能源消费量（以标准煤为单位计算），及项目能否符合所在地区节能主管部门监管要求。
一、补充披露对钢贸公司拟建、已建和在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的核查范围是否包括京唐公司，若否，请补充核查并披露配套募集资金会否最终用于不符合规定的“高耗能、高排放”项目（如有）
重组报告书中关于钢贸公司拟建、已建和在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的核查范围未包含京唐公司。
按照中国发布的《上市公司分类指引（2012年修订）》，京唐公司所属行业为“制造业（C）”下的“黑色金属冶炼和压延加工业”。根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》以及国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日出具的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等文件中的规定，“黑色金属冶炼和压延加工业”属于高耗能行业之一。而钢铁行业长期以来均是受国家宏观调控及重点关注的传统高排放行业。因此，京唐公司所处行业为“高耗能、高排放”行业。虽然京唐公司所处行业为“高耗能、高排放”行业，但京唐公司不属于“高耗能、高排放”企业。
京唐公司依托已建项目来开展生产经营活动，京唐公司的整体耗能和排放水平可以反映京唐公司已建项目的情况。
近年来，京唐公司通过多项措施并举，降低企业生产能耗、提高资源利用率。京唐公司 2019年至2021年的各工序耗能均低于地标限定值，具体能耗情况如下表所示：
注：京唐公司炼钢环节采用余热余能回收利用技术，工序能源消耗量小于能源回收量
报告期内，京唐公司主要能源、资源消耗情况均通过了河北省节能监察监测中心的日常监察和实地监察，不存在需要整改的情况。京唐公司 2019年、2020年均通过河北省百家重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任考核，其主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求。2021年的河北省百家重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任考核工作尚未启动。因此，京唐公司不属于高耗能企业。
根据上述《检测报告》，报告期内，京唐公司历次检测的各主要污染源排放浓度均满足排放限值要求。2022年1月14日出具的《检测报告》具体如下：
同时，京唐公司已实现超低排放、绿色制造，获得了一系列清洁生产、环境保护和节能减排相关认证或奖项。京唐公司于 2018年11月被工业和信息化部列入第三批“绿色工厂”名单，并于 2020年 10月完成中国钢铁工业协会超低排放改造和评估监测进展情况公示；京唐公司 2020年11月被河北省生态环境厅列为“2020年河北省重污染天气绩效评级A级企业”，根据生态环境部办公厅下发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》（以下简称“指南”），京唐公司满足指南中对排放、监测、环境管理等差异化指标的要求，作为A级企业可以自主采取减排措施，而B级及以下和非引领性企业则需严格按照指南要求采取减排措施；2021年4月被中国钢铁工业协会评为 2020年度“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”，明显改善环境质量与提高资源利用水平，资源消耗和环境质量指标均在行业居于先进水平，对行业发展具有重大示范作用；2021年 5月被冶金工业信息标准研究院授予 2021年度“绿色低碳优秀品牌企业”。因此，京唐公司亦不是高排放企业。
综上所述，京唐公司不是“高耗能、高排放”企业，相应京唐公司已建项目符合相关耗能和排放要求。
截至2021年12月31日，京唐公司无拟建项目，在建项目均在本次募投项目之中，具体情况如下：
1 铁前系统节能降耗综合 改造项目 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项 目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]223号） 唐山市曹妃甸区行政审批局 “唐曹审批环表[2020]79号” 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六 条，无需单独进行节能审查
2 钢渣高值化综合利用项目 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]263号） 唐山市曹妃甸区行政审批局“唐曹审批环表[2020]94号” 河北省发展和改革委员会办公室《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢渣高值化综合利用项目的节能审查意见》（冀发改环资[2022]24号）
3 无人仓储及智能物流改造项目 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]224号） 不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要进行环评的建设项目，无需办理环评手续 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查
4 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]222号） 唐山市曹妃甸区行政审批局“唐曹审批环表[2020]78号” 唐山市曹妃甸区行政审批局《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目节能审查意见》（唐曹审批投资节审[2021]3号）
（1）“铁前系统节能降耗综合改造项目”本身即为节能项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独进行节能审查，且已取得唐山市曹妃甸区行政审批局出具的环评批复文件（唐曹审批环表[2020]79号），已履行政府部门相关项目备案、审批等程序，项目符合相关耗能和排放要求，故不属于“高耗能、高排放”项目；
（2）“钢渣高值化综合利用项目”属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”之“31*黑色金属冶炼和压延加工业”，而《战略性新兴产业分类（2018）》将战略性新兴产业界定为“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业”。该项目已取得河北省发展和改革委员会办公室出具的《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢渣高值化综合利用项目的节能审查意见》（冀发改环资[2022]24号），以及唐山市曹妃甸区行政审批局出具的环评批复文件（唐曹审批环表[2020]94号），已履行政府部门相关项目备案、审批等程序，项目符合相关耗能和排放要求，故不属于“高耗能、高排放”项目；
（3）“无人仓储及智能物流改造项目”根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独进行节能审查，且该项目不涉及生产相关流程，不属于根据当时适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（生态环境部令第 44号）及《关于修改部分内容的决定》（生态环境部令第 1号）《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》需办理环境影响评价手续的项目。该项目已履行政府部门必要的项目备案等程序，项目符合相关耗能和排放要求，故该项目不属于“高耗能、高排放”项目；
（4）根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2021年6月29日出具的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目节能审查意见》（唐曹审批投资节审[2021]3号），“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”用能设备先进，方案合理可行，对曹妃甸区能源消费影响较小。该项目已取得唐山市曹妃甸区行政审批局出具的环评批复文件（唐曹审批环表[2020]78号），已履行政府部门相关项目备案、审批等程序，项目符合相关耗能和排放要求，因此，该项目不属于“高耗能、高排放”项目。
综上，尽管京唐公司所在行业属于“高耗能、高排放”行业，但从能耗指标分析及环保排放工作成果来看，京唐公司不是“高耗能、高排放”企业，相应京唐公司已建项目符合相关耗能和排放要求。京唐公司无拟建项目，在建项目均为本次募投项目，均不属于“高耗能、高排放”项目。
1 宁波首钢钢材加工中心二期项目 增加落料、摆剪、弧形刀、大横切等加工能力，以及原料、成品仓储能力，提升给长城汽车、上汽大众、吉利汽车、上汽大通等华东地区主机厂的加工配送服务能力。
2 铁前系统节能降耗综合改造项目 有利于铁前工序降低焦比、节能降耗、降低成本。
3 钢渣高值化综合利用项目 实现钢渣微粉生产综合能耗大幅下降，开发出钢渣资源化利用系列产品，将京唐公司二期工程产生的大量钢渣加工为高附加值产品。
4 无人仓储及智能物流改造项目 有利于京唐二期工程全面投产后厂内生产全流程物流环节的优化。
5 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 有利于京唐公司顺应汽车板需求的增长配套进行火焰清理作业，提高生产效率。
6 补充流动资金和偿还债务 满足上市公司产量及销售规模增大的日常经营流动资金需求，以及偿还债务需求
本次募投项目“宁波首钢钢材加工中心二期项目”本身并不从事或开展黑色金属的冶炼或压延加工业务，根据《固定资产投资项目节能审查办法》亦无需单独进行节能审查，并且已取得宁波杭州湾新区生态环境局出具的《关于宁波首钢汽车部件有限公司的批复》（甬新环建[2021]92号），因此不属于“高耗能、高排放”项目。“铁前系统节能降耗综合改造项目”、“钢渣高值化综合利用项目”、“无人仓储及智能物流改造项目”和“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”亦不属于“高耗能、高排放”项目，具体分析请参见本题第一问回复之“（一）京唐公司拟建、已建和在建项目情况”。
同时，本次补充流动资金不会用于不符合要求的高污染、高排放项目。上市公司就此出具承诺：“上市公司或钢贸公司后续将募集配套资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于高耗能、高污染、高排放项目或国家限制类及淘汰类行业，亦将确保本次募集配套资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目或行业。”
本次募投项目均围绕钢贸公司、京唐公司主营业务开展，主要为促进钢贸公司、京唐公司环保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，提高钢贸公司、京唐公司技术水平和产品品质，实现产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于钢贸公司、京唐公司可持续稳定发展和生产效率的提升，均不属于“高耗能、高排放”项目。
因此，本次交易募集配套资金的项目投资不会最终用于不符合规定的“高耗能、高排放”项目。
二、逐一列示配套融资募投项目年综合能源消费量（以标准煤为单位计算），及项目能否符合所在地区节能主管部门监管要求
序号 建设主体 项目名称 年综合能源消耗量（吨标准煤） 所在地区节能主管部门监管要求 是否满足节能主管部门监管要求
1 宁波首钢 宁波首钢钢材加工中心二期项目 99.14 《浙江省节能审查办法》第十条：年综合能源消费量不满1000吨标准煤（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按等价值，以统计部门公布上年度全省火力发电平均供电标准煤耗计算），以及工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录以国家发展改革委公布为准）的固定资产投资项目，应当按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。 满足。无需单独进行节能审查
2 京唐公司 铁前系统节能降耗综合改造项目 -20,395 《河北省固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量不满1000吨标准煤、且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查 满足。本身即为节能项目，无需单独进行节能审查
3 京唐公司 钢渣高值化综合利用项目 12,200 《河北省固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目由省发展改革部门出具节能审查意见 满足。河北省发展和改革委员会办公室下发了《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢渣高值化综合利用项目的节能审查意见》（冀发改环资[2022]24号）
4 京唐公司 无人仓储及智能物流改造项目 426.77 《河北省固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量不满1000吨标准煤、且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。 满足。无需单独进行节能审查
5 京唐公司 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 4,221.72 《河北省固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费总量1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，由项目所在地设区的市（含省 直管县）发展改革部门或由其委托的县级发展改革部门出具节能审查意见。 满足。唐山市曹妃甸区行政审批局下发了《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目 节能审查意见》（唐曹审批投资节审[2021]3号）
上表可见，本次交易募集配套资金项目主要为促进钢贸公司、京唐公司环保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，均符合所在地区节能主管部门监管要求。
铁前系统节能降耗综合改造项目拟新建一套磨煤机制粉系统，拟配套建设60,000 Nm3/h变压吸附制氧装置一套，满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求。同时，对现有的1#轴流式鼓风机按照风机和高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗；对控制软件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；对烧结主抽风机、环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，实现高压变频调速运行和电耗的降低。
2020年10月13日唐山市曹妃甸区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（唐曹审批投资备[2020]223号）显示：“项目建成后，可降低烧结、热风炉、高炉鼓风等工序能耗。”因此，铁前系统节能降耗综合改造项目为节能项目，不属于增加能耗类项目。同时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》以及《河北省固定资产投资项目节能审查办法》，铁前系统节能降耗综合改造项目为节能项目，年综合能源消费量为-20,395吨标准煤，低于需进行节能审查的标准，因此无需进行节能审查。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44号）（以下简称“审查办法“）第五条规定，年综合能源消费量 5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
京唐公司已于2022年1月6日取得由河北省发展和改革委员会办公室下发的《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢渣高值化综合利用项目的节能审查意见》（冀发改环资[2022]24号）（以下简称“节能审查意见”）。根据节能审查意见，钢渣高值化综合利用项目年综合能源消费量约1.22万吨标准煤，大于上述审查办法第五条规定的年综合能源消费量 5,000吨标准煤，故其节能审查由省级节能审查机关负责。京唐公司钢渣高值化综合利用项目节能审查符合上述审查办法的规定。
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”中补充披露。
独立财务顾问查阅京唐公司已建和在建项目的可研报告、项目投资备案、节能审查报告等文件；取得京唐公司报告期内污染物排放的检测报告；取得发行人对募集配套资金用途的承诺；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省节能审查办法》和《河北省固定资产投资项目节能审查办法》等相关法规；取得本次交易配套融资募投项目年综合能源消费量的相关文件；取得钢渣高值化综合利用项目节能审查意见。
1、京唐公司已建项目符合相关耗能和排放要求。截至2021年12月31日，京唐公司无拟建项目，在建项目均为本次募投项目，均不属于“高耗能、高排放”项目。本次交易募集配套资金的项目投资不存在用于高耗能高排放项目的情形。
3、铁前系统节能降耗综合改造项目的年综合能源消费量低于需进行节能审查的标准，因此无需进行节能审查。
申请文件显示，1）2021年4月上市公司发行股份购买京唐公司19.18%股权，配套募集资金已全部用于补充上市公司流动资金。2）本次交易募集配套资金拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或钢贸公司补充流动资金和偿还债务等，其中4个募投项目为前次募投项目。3）交易完成后，2020年、2021年1-9月上市公司每股收益将分别由交易前的0.3377元/股、0.9619元/股下降至0.3183元/股、0.9311元/股。请你公司：
1）结合前次募集资金用途变更的原因及资金实际使用效果，以及本次配套募集资金预计用于募投项目的最低比例或金额（如有安排），补充披露本次配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、准确。
2）结合交易完成后上市公司每股收益摊薄情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
一、结合前次募集资金用途变更的原因及资金实际使用效果，以及本次配套募集资金预计用于募投项目的最低比例或金额（如有安排），补充披露本次配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、准确
2021年4月21日，上市公司取得了中国下发的《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号），上市公司发行股份募集配套资金不超过250,000万元。在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
2021年 6月 17日，上市公司向8名投资者非公开发行A股普通股股票161,135,025股，每股发行价格 5.11元，募集资金总额为人民币 823,399,977.75元，扣除独立财务顾问费、主承销商承销费及其他费用后，募集资金净额为人民币794,365,426.24元。2021年6月18日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000291号），对上市公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
2021年7月28日，上市公司将募集资金专户余额812,955,075.68元（含利息收入）转至一般户全部用于上市公司补充流动资金，作为日常运营资金支付人员薪酬、原材料采购等费用，未用于上述项目建设投资，主要有以下原因：
上述募投项目实施主体为京唐公司。前次重组完成后，京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
由于募投项目实施主体京唐公司非上市公司全资子公司，为保护上市公司利益，原则上钢贸公司应向京唐公司同比例增资或以同等条件提供贷款，但钢贸公司受限于自身资金实力，需其股东增资后实施，程序较为繁琐。
前次重组计划募集资金250,000万元，实际募集资金净额为79,436.54万元，未能足额募集，且未超过上市公司拟用于补充流动资金和偿还债务的125,000.00万元，因此募集资金净额全部用于上市公司补充流动资金。同时，用于补充流动资金金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易作价的25%的规定。
截至2020年9月30日，上市公司资产负债率达74.67%，高于同行业平均水平，且贷款余额为559.08亿元，其中短期借款232.90亿元，一年内到期的长期借款 71.19亿元，短期偿债压力较大。随着京唐公司二期一步的建成投产，上市公司产能逐步提高、业务逐步扩大，上市公司对日常运营资金的需求如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等持续增加。
综上，上市公司前次募集资金全部用于补充流动资金，主要考虑实施程序简便，具有补充流动资金需求，符合相关规定。
截至上市公司七届十一次董事会召开日，本次募集配套资金拟投入项目均已产生先期投入，后续需要按项目规划进度投资，因此，若本次重组配套募集资金未足额募集，考虑到募集资金投资项目建设的资金需要和上市公司短期偿债需求，本次配套募集资金净额将50%用于募集资金投资项目的建设需求，50%用于上市公司补充流动资金和偿还债务。
本次重组上市公司拟募集配套资金总额不超过 250,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
京唐公司共运行三座高炉，铁前工序在降低焦比、节能降耗、降低成本方面存在挖潜空间，需要进行必要的改造来实现。项目建设内容包括：
1）新建一套生产能力不小于 70t/h的磨煤机制粉系统，生产的煤粉分别向1号和2号高炉的煤粉仓中输送，满足正常生产及设备检修需要；
2）配套建设60,000 Nm3/h（氧气纯度为80%）变压吸附制氧装置一套，满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求；
3）对现有的1号轴流式鼓风机按照风机和高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗，风量由 10,000 Nm3/min降到8,500 Nm3/min，实现节能降耗改造，降低生产成本；
4）在1号和2号高炉热风炉自动化控制系统的基础上，对控制软件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；
5）对烧结 4台主抽风机、4台环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，结合烧结机生产负荷通过调节风机转速实现对风量进行动态调节的功能，优化系统运行方式，实现高压变频调速运行和电耗的降低。
节能降耗是企业可持续发展的重点工作，是新一代可循环钢铁制造流程的进一步的推广和应用，有利于进一步提高能源利用效率，有效降低产品的资源、能源消耗，提高产品竞争力。节能降耗符合京唐公司“统筹规划、协同创新、循环经济、绿色发展”的指导思想，建设绿色低碳、智能集约、和谐发展具有国际引领性的钢铁生产基地。
本项目的实施有利于铁前工序降低焦比、节能降耗、降低成本。降低入炉焦比是现代大型高炉有效降低生产成本的重要手段，可以减少环境污染，降低炼铁工序能耗，减少生铁成本，改善钢铁企业的能源供应，给企业带来直接的社会效益和经济效益。同时，提高富氧率可以加速高炉风口前的燃烧过程，提高理论燃烧温度，强化提升高炉冶炼强度，促使焦比降低，有利于炉况顺行，提高高炉煤气的热值，降低能耗，增加效益。
根据北京首钢国际工程技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体投资测算情况如下表所示：
随着京唐公司二期工程陆续投产，炼钢工序产出的尾渣总量约 180万吨/年，其中约有 150万吨钢渣通过加工成路基料、工程回填料或钢渣砖等低附加值产品进行综合利用。
本项目拟采用有压热焖工艺，建设年处理钢渣 110万吨的有压热闷成套系统、年生产100万吨全固废胶凝材料的生产线。项目建设内容包括：
1）采用有压热焖工艺新建钢渣处理生产线，包括在现有钢渣间南侧新建辊压热焖厂房，配套建设3台100吨铸造吊车、2条过跨车、4套辊压机装置、20个立式热焖罐，同时配套建设水处理及除尘设施与电气自动化装置；
2）新建全固废胶凝材料生产线,000吨矿渣粉仓、4个5,000吨成品仓、2个10,000吨成品发货仓，同时配套建设原料上料系统及供电、供水、风选系统、装车仓和钢渣均质陈化间等。
钢渣的种类繁多，成分、性能波动大，处理后的钢渣综合利用率约25%，大量的钢渣被废弃形成渣山，严重威胁环境生态安全，也日益成为钢铁行业生存和发展的瓶颈。高效、清洁的废渣处理工艺和规模化废渣产品技术的开发应用，对促进废渣处理技术的进步和发展钢铁工业的循环经济具有重大意义。有压热闷工艺为第四代热闷技术，为响应中央对于保护大气环境的污染物减排要求，不断强化无组织排放的管理，采用先进的钢渣处理技术，可以最大限度减少钢渣处理过程中的无组织排放、提高钢渣处理效率和本质化安全水平。
随着京唐公司二期工程陆续投产，钢渣产生量大幅增加，但在现有的综合利用方式条件下，利用量逐步减少，主要由高炉入炉料烧结矿比例减少、工程建设消耗工程回填料减少等因素导致，开发钢渣生产建材产品是解决钢渣等大宗固废消纳的有效措施。
根据中冶建筑研究总院有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体投资测算情况如下表所示：
京唐公司二期项目的陆续投产使得产能进一步提升，庞大复杂的厂内物流对运营提出了更高要求，需要对生产全流程的物流环节进行优化，进一步降本增效。
本项目拟建设产成品无人仓储、智能物流管控、智能化料场和物流大数据及网络通信平台四个部分，项目建设内容包括：
2）仓储环节包括热轧、冷轧、镀锡、彩涂、码头等库区的无人化、智能化系统建设；
构建智能化管控平台，是挖潜增效的内在需求。基于大数据计算，优化资源配置，提升设备运行管控能力，实现对设备安全和作业效率等分析。同时，提升供料作业的标准化、生产过程的最优化、中控操作的少人化、生产安全的本质化，达到数字一体化管理，提高精细化管理水平，实现高质量创新发展。
通过智能料场系统建设，仓群集中管理、菜单引导作业，可以极大提高生产效率和供料质量；实现供料计划、储存、盘库，数字一体化管理，提高精细化管理水平；实现控制流程与堆取料机的联动，确保源、终点品种匹配，避免混料；精确掌握设备运行动态数据，提高设备稳定运行系数。
根据北京首钢自动化信息技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体投资测算情况如下表所示：
京唐公司一期工程在1#、2#的出坯垮配置有一台四面火焰清理机，随着汽车板需求增长，镀锡板的DI材、电池壳钢的不断开发，1台火焰清理机已不能满足生产需求。
本项目拟结合京唐公司现有炼钢厂房车间工艺布置，在3#、4#西侧铸坯出坯垮布置一套四面火焰清理装置，增加炼钢部板坯清理年处理能力 120万吨。新增火焰清理机主要包括清理机本体、输送辊道、除尘设施、旋流井及公辅配套的供回水等水处理设施。除尘系统采用湿法电除尘工艺，满足环保超低排放要求。项目建设内容包括：
3）供配电设施、板坯火焰清理装置配套给排水设施、火焰清理配套除尘系统、动力介质供应管道及相关设施；
满足高端汽车板、镀锡板板坯热轧表面质量要求，同时，随着镀锡板的 DI材、电池壳钢的不断开发，该类品种对铸坯表面要求更高。现有 1套在线火焰清理装置，年处理能力远低于 4台连铸机的产能，无法满足后期高端产品的市场需求量。
新建火焰清理机投产后进行火焰清理的3#、4#连铸机生产的板坯，可直接由天车吊运上线，将大幅缩短板坯运送时间，车间物流顺畅，降低温坯温降。相应减少板坯预热及清理时间，以达到降低板坯运输费用，降低能耗及烧嘴备件成本，降低轧钢成本的目的。同时，可实现远程自动化操作，改善作业环境，降低操作工人的劳动负荷，有效地保障操作工人的劳动卫生安全。
根据北京首钢国际工程技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体投资测算情况如下表所示：
通过宁波首钢钢材加工中心二期项目建设，增加落料、摆剪、弧形刀、大横切等加工能力，以及原料、成品仓储能力，提升给长城汽车、上汽大众、吉利汽车、上汽大通等华东地区主机厂的加工配送服务能力。
1）建设长260 米、宽57 米（14,820 平方米）厂房，包含两跨，其中一跨宽30 米，另一跨宽27 米；
目前，长城汽车、吉利汽车、上汽大众、上汽大通等 4 家主机厂相关零配件在宁波首钢加工，车主机厂及主机配套厂加工量需求增加较快。本项目可解决加工产能问题，增加落料、横切等加工设备，提升宁波首钢加工产能，满足上汽大众、吉利汽车、长城汽车华东基地的加工服务需求。
同时，解决宁波首钢现有仓储能力问题。本项目二期新建厂房，将有利于缓解汽车主机厂加工量上升后宁波首钢的仓储物流矛盾。
根据北京首钢国际工程技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体投资测算情况如下表所示：
随着京唐公司二期一步的建成投产，上市公司产能提高、业务扩大，上市公司对日常运营资金的需求将增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等，充足的营运资金将有助于上市公司实现战略规划。
截至2021年11月30日，上市公司尚未偿还的借款总额为5,088,422.00万元，其中即将于2022年3月30日前到期的借款总额为1,524,155.00万元，超过本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的131,051.59万元。
截至2021年9月30日，上市公司资产负债率达69.49%，高于同行业平均水平，主要原因系京唐公司二期一步工程建设持续投入所需较高，因此新增借款较多，需要补充流动资金或偿还债务来一定程度降低资产负债率：
截至2021年11月30日，上市公司尚未偿还的借款总额为5,088,422.00万元。通过使用本次募集资金偿还借款，可改善公司财务状况，提高公司整体的财务稳健性，有利于公司抗风险能力的进一步提升。
截至 2021年 11月 30日，上市公司合并口径货币资金余额合计为1,345,197.99万元，其中未受限制的货币资金为 1,262,606.83万元。根据上市公司自身经营及发展规划，上市公司至2022年6月末大额资金使用计划情况如下：
因此，截至2021年 11月30日，上市公司未受限制的货币资金主要用于满足公司日常经营业务的流动性需求、经营性往来、经营费用、工程项目投入及偿还银行贷款的需求，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有较大缺口。
2021年11月29日，上市公司召开七届十一次董事会逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中包括本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等用途。
2021年12月20日，本次重组配套募集资金投资项目经上市公司2021年度第二次临时股东大会审议通过。
综上，本次配套募集资金投资项目经过充分调研和审慎论证，由相关机构编制出具了可行性研究报告，项目资金需求测算切实、准确，且与本次重组配套募集资金投资项目的相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关项目符合国家相关的产业规划以及上市公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金规模是以上市公司现有实际经营情况为基础，合理计划经营发展需求，经审慎论证后计算得出的。
二、结合交易完成后上市公司每股收益摊薄情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本规模将有所扩大，2020年度、2021年1-9月上市公司的每股收益分别由交易前的0.3377元/股、0.9619元/股下降至0.3183元/股、0.9311元/股，分别下降5.74%和3.20%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着钢铁行业底部向上，钢贸公司业绩好转，2021年 1-9月的摊薄幅度相比于2020年的摊薄幅度已有所下降。
本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市平台的承诺，并实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。
钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理，初步建成覆盖全国的首钢营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉等设立 5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。本次交易完成后，钢贸公司承担的首钢股份的销售管理职能将更加突出，上市公司的销售和运营能力将进一步加强，主营业务将进一步巩固。
钢贸公司以客户需求为导向，以产业链延伸为先导，以技术精品为支撑，持续推进以汽车板、家电板、管线钢、集装箱板为重点的高端产品开发，不断提升钢铁材料制造服务水平和运行效益，形成一批具有竞争力的战略产品客户集群，努力打造新常态下经营服务型营销组织，切实提升首钢股份“制造+服务”综合竞争力：
1）发挥贴近市场、贴近用户的优势，快速准确反馈市场及用户需求，服务上市公司营销体系和生产基地，增强产品市场竞争力；
2）发挥营销整体合力，不断优化渠道，提升用户服务能力，为用户提供高端板材产品，覆盖汽车制造业、家电制造业、工程机械制造业、造船与海工制造业、桥梁制造业、食品加工业、金属制品业、风电行业、石油管线、基建及房地产等行业大型企业；
3）不断优化布局，推进规范化管理，提升“最后一公里”服务能力，为终端用户提供专业的配套服务；
4）随着营销工贸管理系统的切换上线，并同首钢股份产销系统、智慧营销平台、物流协同平台（L）等系统的贯通，初步搭建了集中一贯、产销一体、职责清晰、流程规范、协同高效的营销信息化协同平台。
在 2030年“碳达峰”和 2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，本次重组将进一步提高上市公司权益钢铁产能，有利于上市公司在未来行业竞争中占据产能优势。
京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
作为国家钢铁产业结构优化布局的代表企业，京唐公司不仅具备临海靠港、设备大型、技术先进、环保设施齐全等优势，同时也积极提高自身软实力。近年来，京唐公司大力开展产品开发认证工作，汽车板、家电板、镀锡板等核心产品市场占有率均位于行业前列，其中汽车板是宝马、上海大众、长安福特、通用五菱、长城、吉利等整车厂供应商，家电板是格力、LG、海信、海尔、美的等家电厂供应商，镀锡板是奥瑞金、昇兴集团、嘉美、中粮集团、华源集团等包装企业供应商。同时，京唐公司积极推进内部降本增效工作，通过铁前一体化管理，充分发挥临海靠港优势，加强大高炉冶炼技术攻关，降低铁水成本。2020年，京唐公司获评唐山地区环保绩效评价A类钢铁企业，秋冬季经唐山市人民政府批准实施自主减排，优势明显。
区位优势方面，京唐公司临海靠港、运输便捷，有利于大幅度降低原料和产品运输成本。曹妃甸拥有25m的深水港口，不冻不淤，可满足 25万吨级以上大型船舶进出，是我国北方最佳条件的深水港，是我国中西部的重要出海通道，是连接东北亚的桥头堡。曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产业集群，建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。京唐公司布局在曹妃甸工业园区的最前沿，形成了以钢铁为龙头的产业布局。
产品优势方面，京唐公司产品定位于高档次精品板材，主要钢铁产品分为薄板和中厚板，薄板有热系、冷系两大系列。热系可生产 26类、200个牌号，形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。冷系可生产 32类、177个牌号，形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。
上述区位优势和产品优势使得京唐公司盈利能力高于首钢股份其他分、子公司，为首钢股份主要的收入、利润来源。
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，2021年9月30日及2020年12月31日，本次交易前后上市公司总资产、总负债未发生变化，交易完成后上市公司归母净资产较交易前增加 544,662.10万元、447,0.53万元，增幅为13.23%、15.46%，具体如下：
京唐公司二期一步工程建设内容包括2座70孔7.63米焦炉及配套的干熄焦和烟气脱硫脱硝设施、2台504平方米带式焙烧机球团生产线套多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）生产线毫米中厚板生产线毫米中板生产线及配套的公辅设施。
二期一步工程的投产达产，将继续提升京唐公司的竞争能力。首先，使产品功能配套完善，临海靠港的优势得到充分发挥；其次，现有设施的系统效能发挥不足，二期一步工程投产将利于构建高效率、低成本的生产运行体系，提升综合经济效益；再次，二期一步工程投产后将促进轧机的专业化分工，充分发挥高端产品的生产效率。
本次交易完成后，上市公司将直接持有和间接控制京唐公司100%的股权，归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
本次交易完成后，上市公司2021年9月末归属于母公司所有者权益合计由4,115,619.33万元增至4,660,281.43万元，增长率为13.23%，2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润由 581,683.48万元增至 657,566.49万元，增长率为13.05%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。同时，通过募集配套资金的实施，可进一步降低上市公司资产负债率。
钢贸公司能发挥贴近市场、贴近用户的优势，快速准确反馈市场及用户需求，服务上市公司营销体系和生产基地，增强产品市场竞争力。同时，钢贸公司能发挥首钢股份营销整体合力，不断优化渠道，提升用户服务能力，为用户提供高端板材产品，覆盖汽车制造业、家电制造业、工程机械制造业、造船与海工制造业、桥梁制造业、食品加工业、金属制品业、风电行业、石油管线、基建及房地产等行业大型企业。钢贸公司不断优化布局，推进规范化管理，提升“最后一公里”服务能力，为终端用户提供专业的配套服务。随着营销工贸管理系统的切换上线，并同首钢股份产销系统、智慧营销平台、物流协同平台（L）等系统的贯通，初步搭建了集中一贯、产销一体、职责清晰、流程规范、协同高效的营销信息化协同平台。
本次交易前，钢贸公司、京唐公司均为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，钢贸公司、京唐公司均将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，上市公司不会因此产生新的关联交易及同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团、实际控制人仍为北京市国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。
本次交易的标的资产为首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务转移事宜。
“1、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司49%股权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属或潜在的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但钢贸公司及京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，公司将根据中国《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
根据中国有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
根据中国有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东首钢集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国及深圳证券交易所的要求；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，尽管本次交易完成后，公司每股收益存在摊薄的情况，但本次交易有利于实现主业资产聚集，提升上市公司的资产质量和盈利水平，抗风险能力得到提升，上市公司不会因本次交易新增关联交易和同业竞争。同时，交易对方具有标的资产的完整权利和义务，本次交易的标的资产未设置抵押、质押或存在其他第三方权利限制，标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。公司已制定即期回报的填补措施，公司控股股东、董事及高级管理人员已作出相关承诺。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
关于“本次配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、准确”相关内容已在重组报告书“第六节 募集配套资金情况”之“五、发行股份募集配套资金具体情况”中补充披露。
关于“本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定”相关内容已在重组报告书“第九节 本次交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露。
独立财务顾问查阅了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》、前次重组配套募集资金投资项目情况，查阅了致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000291号）、上市公司前次重组募集资金专户对账单，取得了上市公司关于前次募集资金使用情况的说明、本次配套募集资金预计使用计划的说明，查阅了各募投项目的可行性研究报告并分析各募投项目实施的必要性，查阅了上市公司七届十一次董事会决议、2021年度第二次临时股东大会决议。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司前次募集资金全部用于补充流动资金，主要考虑程序简易、短期偿债压力较大，本次重组配套募集资金投资项目考虑项目建设资金需要和上市公司补充流动资金及短期偿债需求，经过上市公司充分调研和审慎论证，由相关机构编制出具了可行性研究报告，与本次重组配套募集资金投资项目的相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，项目资金需求测算切实、准确。
独立财务顾问计算并分析了本次交易前后的每股收益摊薄情况，取得了上市公司关于钢贸公司、京唐公司资产、业务情况的说明，查阅了致同会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》，查阅了交易对方首钢集团就标的资产权属情况出具的相关承诺、首钢集团关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺、上市公司董事和高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后上市公司每股收益存在摊薄情况，但相比于2020年，2021年1-9月的摊薄幅度已显著降低。同时，本次重组有利于提高上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，增强其持续盈利能力。且本次交易注入的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍，上市公司不新增关联交易，有利于增强独立性。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东已针对本次交易摊薄即期回报的情况制定并披露了填补措施，作出了相关承诺。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
申请文件显示，1）2021年4月上市公司发行股份购买京唐公司19.18%股权。截至评估基准日2020年6月30日，京唐公司资产基础法评估值为290.34亿元。2）本次交易完成后，上市公司合计持有京唐公司100%的股权。截至评估基准日2021年8月31日，京唐公司资产基础法评估值为349.93亿元。3）京唐公司评估值增长，主要原因为期间实现归母净利润41.89亿元。请你公司：
1）列表补充披露两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况，并进行评估参数、重要影响因素及评估结果的比对分析，对于两次评估存在较大差异的，结合财务数据量化分析具体估值增长原因及合理性，进一步说明京唐公司资产基础法评估值增长与公司净资产增长幅度是否匹配。
2）结合前后两次交易估值差异较大等情形，补充披露上市公司分步收购而非一次性收购京唐公司股权的原因，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
并进行评估参数、重要影响因素及评估结果的比对分析，对于两次评估存在较大差异的，结合财务数据量化分析具体估值增长原因及合理性，进一步说明京唐公司资产基础法评估值增长与公司净资产增长幅度是否匹配
项目 前次评估2020年6月30日 本次评估2021年8月31日 评估增减值变动
由上表，截至前次重组评估基准日2020年6月30日，京唐公司净资产账面价值为2,667,230.85万元，资产基础法评估值为2,903,402.84万元，增值额为236,171.99万元，增值率8.85%；截至本次重组评估基准日2021年8月31日，京唐公司净资产账面价值为 3,205,788.28万元，资产基础法评估值为3,499,278.69万元，增值额为293,490.41万元，增值率9.16%，评估增值率接近。
本次重组评估基准日，京唐公司净资产账面价值增长 538,557.43万元，评估值增长595,875.85万元，评估增减值变动57,318.42万元，其中，流动资产和非流动资产中的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产评估增减值变动相对较大，其余科目评估增减值变动相对较小。
（二）两次交易资产基础法评估中评估参数、重要影响因素及评估结果的比对分析，对于两次评估存在较大差异的，结合财务数据量化分析具体估值增长原因及合理性
两次交易评估范围的流动资产均为货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等，评估结果对比如下：
项目 前次评估2020年6月30日 本次评估2021年8月31日 评估增减值变动
由上表，两次交易中存货和其他流动资产评估增减值变动分别为 10,121.43万元和11,058.50万元，构成了流动资产评估增减值变动的主要因素。其他流动资产的变动分析详见本回复之“问题8”之第三问的相关回复内容。
本次评估 ×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×净利润折减率
前次评估 在产品 依据近期同类产品的利润率计算确定评估值 近期同类产品利润率
两次交易中对存货采用的评估方法、评估参数基本一致。导致存货评估增减值变动主要系两次评估基准日期间钢铁产品价格大幅上涨及产品利润率上升所致。
2020年11月份以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格创出阶段性新高。2021年 5月份钢材市场价格达到峰值，国常会高度重视大宗商品价格攀升带来的不利影响，出台了一系列稳定物价的方针，使得钢材价格由高点开始回落，至2021年8月，主要钢铁品种较2020年6月均有较大涨幅，相应的，上市公司毛利率由2020年1-6月的9.92%上升至2021年1-8月的12.32%。产品价格大幅上涨及产品利润率上升导致本次评估存货中产成品和在产品评估值增值较大。
两次交易评估范围的长期股权投资无变化，评估增减值变动为20,978.28万元，变动分析详见本回复之“问题8”之第一问的相关回复内容。
两次交易评估范围的固定资产包括房屋建筑物资产和设备资产，其中房屋建筑物资产为京唐公司的全部建（构）筑物及管道沟槽，包括原料工程、烧结工程、球团工程、炼铁工程、炼钢工程、白灰窑工程、热轧工程、冷轧工程和公辅设施工程等，设备资产包括机器设备、运输设备和电子设备。
两次评估基准日期间，本次较前次账面值增加 908,229.21 万元，主要系京唐公司二期一步工程陆续转固，评估值变动较前次增加20,192.53万元，与在建工程评估值变动减少17,948.99万元相近，固定资产和在建工程整体评估增减值变动增加2,243.54万元，变动幅度较小。评估结果对比如下：
项目 前次评估2020年6月30日 本次评估2021年8月31日 评估增减值变动
由上表，两次交易中房屋建筑物评估增减值变动为21,072.89万元，构成了固定资产评估增减值变动的主要因素，设备资产评估增减值变动较小。
本次评估与前次评估中对房屋建筑物采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：
前次评估 房屋建筑物资产包括房屋建筑物及构筑物等 重置成本法，评估值=重置全价×综合成新率，其中：重置全价(除税)=建安工程造价(除税)+前期费用及其他费用(除税)+资金成本；综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40% 建安工程造价、成新率
本次评估 重置成本法，评估值=重置全价×综合成新率，其中：重置全价(除税)=建安工程造价(除税)+前期费用及其他费用(除税)+资金成本；综合成新率=结合理论成新率和勘查成新率确定的尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
两次交易中对房屋建筑物采用的评估方法、评估参数基本一致。房屋建筑物评估增减值变动主要系评估基准日期间京唐公司在建工程转固，房屋建筑物账面价值由1,577,572.27增至1,966,661.万元，而评估增值率分别为3.50%和3.88%较为相近，因此评估增减值绝对值增加。同时，两次评估基准日期间建安工程造价呈上升趋势及成新率有所差异，详见本回复之“问题7”之第三问的相关回复内容。
前次交易评估范围的在建工程包括一期技改工程、二期一步工程以及二期土地（围海造地）及工程物资，本次交易评估范围的在建工程包括土建工程和在建设备安装工程，未包含已转固的二期一步工程，并对工程物资单独列示。
本次在建工程-土建及设备安装账面价值减少 895,015.74万元，主要系京唐公司二期一步工程转固，在建工程评估值变动较前次减少17,948.99万元，与固定资产评估值变动增加20,192.53万元相当。评估结果对比如下：
项目 前次评估2020年6月30日 本次评估2021年8月31日 评估增减值变动
注：前次评估按一期技改和二期一步工程进行分类，本次评估按土建工程和设备安装工程进行分类。
由上表，两次交易中在建工程-土建及设备安装评估增减值变动为-20,701.02万元，构成了在建工程评估增减值变动的主要因素，二期土地、工程物资评估增减值变动较小。
本次评估与前次评估中对在建工程采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：
前次评估 二期土地（围海造地） 市场比较法和成本逼近法 市场比较法60%和成本逼近法40%加权平均
两次交易中对在建工程采用的评估方法、评估参数基本一致，导致在建工程（除二期土地外）评估增减值变动主要系账面值基数变动较大所致，两次评估对资产建设合理工期的判断及计算资金成本参数无实质差异。评估基准日期间京唐公司在建工程-土建及设备安装账面价值由 976,480.28万元减少至81,4.54万元，而评估增值率分别为2.41%和3.46%，因此评估增减值绝对值减少。
两次交易评估范围的无形资产主要为土地使用权，另包括软件类无形资产、技术类无形资产等，评估结果对比如下：
项目 前次评估2020年6月30日 本次评估2021年8月31日 评估增减值变动
由上表，两次交易中土地使用权和其他无形资产评估增减值变动分别为6,035.83万元和4,065.52万元，构成了无形资产评估增减值变动的主要因素。
本次评估与前次评估中对无形资产采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：
前次评估 京唐公司使用的位于钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧的三宗土地以及位于河北省唐山市曹妃甸区垦丰大街27号的二宗地 市场比较法和成本逼近法 可比土地价格；市场比较法60%和成本逼近法40%加权平均
两次交易中对无形资产采用的评估方法、评估参数基本一致，导致无形资产评估增减值变动主要系土地使用权土地价格增长及两种评估方法加权权重不同、技术类无形资产所做收入预测和分成率计算结果差异所致。
近年来，唐山市地区基础设施建设不断完善，当地社会经济持续发展，从中国城镇地价动态监测网公布的唐山市工业用地地价指数及地价增长率来看，
2021年工业用地地价指数为304，较 2006年工业用地地价指数136增长123.53%，较2020年工业用地地价指数为299增长1.67%，详见下表：
京唐公司所在地为唐山市曹妃甸区，2012年曹妃甸设区以来更新并公布了两版基准地价：2012年曹妃甸工业园区工业用地基准地价分为 2个级别，I级工业用地基准地价为192元/平米，II级工业用地基准地价为138元/平米；2018年曹妃甸工业园区基准地价分为3个级别，I级为243元/平米，II级为204元/平米，III级为157元/平米，期间I级地价增长26.56%，年均增长约4%；II级地价增长47.82%，年均增长约6.7%，详见下表：
同时，两次评估对土地使用权虽均采用市场比较法和成本逼近法，但最终评估结论所采用的两种估价方法加权均值的权重有所差异。前次重组时，天健兴业对土地评估采用了市场比较法60%和成本逼近法40%加权平均为最终结果。
本次重组，考虑到京唐公司所在地区土地成交活跃，出让地价平稳，可以取得可靠的市场价格，同时曹妃甸地区填海造地成本较高，基于评估机构专业判断，本次评估采用算数平均计算评估结果。
若本次重组采用前次重组时的加权平均参数，本次京唐公司土地使用权评估价值将为 275,991.31万元，较现行评估参数下评估结果280,371.99万元减少4,380.68万元，差异率为1.56%。
两次评估对于技术类无形资产均采用收入分成法，所选取的相关收入均为京唐公司不含MCCR的热轧产品收入，资产对应收入范围一致，相关收入预测基于京唐公司不同评估基准日的业绩情况，与收益法评估下收入预测逻辑与结果保持一致。
综合分成率考虑技术类无形资产收入分成率和更新替代率计算而得，其中收入分成率基于“三分说”和“四分说”理论，根据京唐公司销售净利率水平和法律、技术、经济及风险因素计算而得，更新替代率考虑技术发展进步趋势合理预计。由于京唐公司近三年平均销售净利率在两次评估基准日期间由3.1%提高至4.8%，因此本次评估收入分成率较前次评估有所增加，更新替代率与前次评估基本保持一致。两次评估中技术类无形资产的收入分成率、更新替代率对比情况如下：
因此，两次评估技术类无形资产的评估增减值变动主要由企业经营情况变化导致的收入预测、销售净利率水平变动，及技术发展进步导致的更新替代率变化所致。
综上，截至本次评估基准日，京唐公司评估值增长 595,875.85万元，其中净资产账面价值增长538,557.43万元，评估增减值变动57,318.42万元，两次评估基准日期间京唐公司实现归母净利润 539,343.43万元，与净资产增值幅度匹配，京唐公司评估值增长具有合理性。
二、结合前后两次交易估值差异较大等情形，补充披露上市公司分步收购而非一次性收购京唐公司股权的原因，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
1、京唐公司是最优质的核心钢铁资产，进一步收购有利于提高上市公司权益钢铁产能和盈利能力
截至前次重组实施前，上市公司已于2015年通过重大资产置换取得京唐公司51%控股权，京唐公司剩余49%股权（以下简称“剩余股权”）分别由钢贸公司、京投控股和京国瑞持有29.8177%、11.5094%和7.6729%。
京唐公司是京津冀协同发展及首都产业转移的重要载体，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，是首钢集团旗下最优质的核心钢铁资产。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。上市公司进一步收购京唐公司剩余股权，有利于提高权益钢铁产能和盈利能力。
在 2030年“碳达峰”和 2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，上市公司不断通过重组提高权益钢铁产能，将有利于在未来行业竞争中占据产能优势。
2019年度、2020年度及2021年 1-9月，京唐公司营业收入占同期首钢股份营业收入的比例分别为52.57%、54.%和61.73%，均超过50%；京唐公司净利润占同期首钢股份净利润的比例分别为60.56%、69.48%和73.87%，均超过60%。因此，近年来首钢股份积极探索采取符合监管要求及各方利益的方式将京唐公司剩余股权注入首钢股份，以进一步提高上市公司盈利能力，有利于上市公司长远发展。
前次重组系上市公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，未一次性收购钢贸公司持有的京唐公司29.8177%股权主要系若交易对方为钢贸公司，交易完成后将出现交叉持股的情形；未一次性收购首钢集团持有的钢贸公司49%股权从而间接收购钢贸公司持有的京唐公司29.8177%股权，主要系以下原因：
前次交易以定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价定价（4.51元/股），低于截至2019年末上市公司经审计的归属于母公司股东每股净资产值（5.11元/股）。前次交易完成后，由于上市公司总股本规模将有所扩大，导致上市公司每股收益存在一定摊薄，为尽量避免前次交易摊薄上市公司每股收益，控制摊薄幅度，上市公司未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
前次交易决策时，钢铁市场价格尚未有明显上涨趋势，直至2020年三季度，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格才出现明显上涨，多品种钢材价格创出阶段性新高。
虽然彼时京唐公司二期一步工程预计将陆续投产，即将进入业绩快速释放期，但由于历史上钢铁产品价格波动性较大，原材料如铁矿石、煤炭等亦存在较大幅度波动，易对钢铁企业经营业绩带来不确定性，因此，上市公司为了控制交易规模和交易风险，未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
首钢股份历史上一直存在首钢集团持股比例较高的问题，限制了首钢集团向上市公司注入优质钢铁资产的空间。为解决上述问题，2019年11月，经北京市国资委批准，首钢集团将其持有的上市公司无限售条件流通股793,408,440股股份（占上市公司总股本的15%）划转至宝武集团，划转完成后，首钢集团持有上市公司股权比例由79.38%降至.38%。前次交易考虑向京投控股和京国瑞购买所持京唐公司股权、引入京投控股和京国瑞作为上市公司战略股东，有助于在2019年股份划转带来首钢集团持股比例下降的基础上，进一步优化上市公司股权结构。
（4）避免触发短线年，经深交所《关于首钢总公司2017年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2017〕177号）同意，首钢集团面向合格投资者非公开发行总额 60亿元的可交换公司债券，详见上市公司于2017年9月20日公告的《北京首钢股份有限公司关于控股股东完成非公开发行可交换公司债券的公告》（2017-038），该次债券换股期限至债券到期日前15个交易日止。因此，上市公司筹划前次交易时，尚处于前述可交换公司债券换股期及其后 6个月内。为避免产生首钢集团触发短线交易的风险，上市公司未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
2020年 12月，中央经济工作会议将“做好碳达峰、碳中和工作”作为 2021年需抓好的重点任务之一；全国工业和信息化工作会议明确指出要求围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，实施工业低碳行动和绿色制造工程，钢铁行业要坚决压缩粗钢产量，确保粗钢产量同比下降。在 2030年“碳达峰”和 2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。
随着国内“碳达峰、碳中和”政策的推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，国内钢材市场价格有望维持较好水平，钢铁企业基本面得到改善。2021年 1-9月京唐公司实现净利润 508,295.53万元，较 2020年 1-9月净利润111,231.79万元上涨356.97%，涨幅较大。为避免因京唐公司经营累积导致后续收购成本进一步提升，因此上市公司启动收购剩余股权。
2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对于相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021年4月21日，中国下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。京唐公司已于2021年4月22日完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：268）。
2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对于相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。2021年12月 20。
