本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要3重大事项提示一、股份流通限制及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本为10,336万股，本次拟发行3,446万股，发行后总股本13,782万股。上述股份全部为流通股。
1、公司实际控制人中国节能环保集团公司、公司控股股东山东中节能发展公司分别承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称万润股份）A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。
2、公司其他5名法人股东鲁银投资集团股份有限公司、烟台市供销合作社、山东鲁银科技投资有限公司、河南秉原汇赢创业投资有限公司、南京科亚实业有限公司以及35名自然人股东王忠立、王志恒、叶铃、钱东奇、王焕杰、刘光知、王绍芳、余文龙、田兴久、陈驹、戴秀云、洪关林、张玮、肖永强、付少邦、董志忠、高连、陈虹、王继华、王立春、胡葆华、杨柏松、金太熙、李令义、曲秀梅、李文斌、葛立权、刘学慧、林华强、李成华、丁玉华、王法惠、夏永涛、李美玲、秦三进分别承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。
在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的万润股份的股份总数的25%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的万润股份的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润股份股票数量占本人所持有万润股份股票总数的比例不超过50%。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要4二、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排经公司2010年度股东大会决议通过《关于公司2010年度分红的议案》及《关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案》，发行当年实现的利润以及以前年度经审计的剩余未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。公司2010年度利润分配方案为以公司截至2010年12月31日总股本103,360,000股为基数，按每股分配0.35元（含税），向股东共计分配现金股利36,176,000.00元。该利润分配方案已于2011年4月实施完毕。
三、关于股利分配政策和现金分红比例请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。报告期内，公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例，2008年度、2009年度和2010年度现金分红金额分别为3,617.60万元、5,684.80万元和3,617.60万元，每年的现金分红金额占当年实现的可供分配利润比例均超过30%。为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。2、公司利润分配采取积极的现金及股票方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。3、公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。5、公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
四、关于国有股转持的安排根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称《实施办法》）（财企［2009］94号）的有关规定，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]141号）批准，山东中节能发展公司于2011年2月17日出具承诺：本公司继续依照依照财企[2009]94号文的规定承诺履行国有股转持义务，并继续严格执行国务院国资委《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]195号）、《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]141号）
两份文件中关于国有股权管理和国有股转持的有关规定。在烟台万润精细化工股份有限公司境内A股发行并上市后，本公司将履行相关国有股转持义务，切实维护国有股东权益，促进烟台万润精细化工股份有限公司健康发展。根据《实施办法》，山东中节能发展公司转由全国社保基金理事会持有的本公司股权，全国社保基金理事会将承继山东中节能的禁售期义务。
五、2011年3月日本大地震的影响2011年3月11日，日本本州岛仙台以东81公里处发生了9.0级地震并引发海啸，对日本的东北部及关东地区造成了巨大的破坏。公司主要客户Chisso和DIC总部位于日本。
地震发生后，本公司第一时间联系了位于日本的客户，其中Chisso和DIC的生产工厂因离震区中心较远，生产装置未受到地震破坏。截至本招股意向书摘要签署之日，本公司经营情况稳定，2011年1-6月主营业务收入和净利润分别较上年同期相比上涨28.41%、36.40%，目前未受到日本大地震的影响，公司将持续关注该事件对下游行业的影响。
六、本公司特别提醒投资者注意下列风险1、客户集中的风险烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要6公司所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型，全球TFT混合液晶的专利主要集中于德国Merck、日本Chisso和日本DIC，三家公司因其技术优势长期处于该行业前三名。在TFT混合液晶材料领域，Merck、Chisso和DIC三家公司的销售额占全球市场95%以上。报告期内公司对上述三家客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为94.50%、89.20%、87.42%和69.18%。公司已经覆盖了下游行业的主要生产企业并建立了稳定的合作关系，但由于TFT混合液晶材料行业基本由三大国际生产企业所垄断，导致公司的客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。
2、出口退税政策变化风险根据国家税务总局国税发[2005]51号《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2007]90号《关于调低部分商品出口退税率的通知》、《中华人民共和国海关进出口税则》、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2008]144号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，公司享受出口退税政策优惠。报告期内公司主要产品退税率为：2008年1月1日－2008年11月30日为5%；2008年12月1日起为9%，个别产品退税率为13%。
出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，该政策发生重大变化的可能性较小。但如烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要7果未来国家调整出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
3、汇率风险公司主营业务收入的90%以上来自于德国和日本客户，出口业务95%以上采用美元结算（另有少量客户采用日元结算）。2005年7月21日以来我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度升值，在以美元标价的销售价格不变的情况下，公司的本币收入下降，导致公司产品的毛利率有所降低。
5、存货可能减值的风险由于公司产品生产周期较长以及集中生产、分批供货的经营特点，公司保有一定的存货数量；由于液晶材料的价值较高，公司的期末存货余额占流动资产的比例相对较高，报告期各期末公司存货占流动资产的比例分别为73.92%、53.26%、65.65%和59.89%。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要8公司存货中的原材料、在产品与委托加工物资主要供公司自身生产产品使用，由于公司主要产品毛利率较高，该部分物资不存在减值迹象。对于部分因产品更新换代而形成的库存商品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成品，公司按照预计可变现净值低于账面成本的部分计提相应的跌价准备。在资产负债表日，公司在对存货全面盘点的基础上，严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，公司存货的账面价值公允地反映了存货的真实价值。但是在未来的经营中，仍可能会因技术革新、销售延缓导致存货发生减值，影响公司的经营业绩。
6、产品更新换代风险随着近年来液晶显示的应用领域不断扩大，液晶显示行业发展迅速，对液晶显示的响应速度、液晶屏幕厚度、显示视角等技术提出了更高的要求，从而推动了液晶材料产品的升级换代。公司不断投入研发力量对市场上新需求的品种进行开发，并快速将附加值更高的新产品投放市场以取代退市老产品。尽管如此，在液晶显示行业发展迅速的背景下，不排除公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性，若新产品不能获得客户认可，将对公司生产经营产生一定的不利影响。
一、普通名词公司、本公司、股份公司、万润股份、发行人指烟台万润精细化工股份有限公司万润有限指烟台万润精细化工有限责任公司，为发行人前身保荐人、主承销商、中德证券指中德证券有限责任公司发起人指本公司2008年整体变更设立为股份公司时签署《发起人协议书》之烟台万润精细化工股份有限公司的全体股东山东中节能、控股股东指山东中节能发展公司，原名烟台万利达实业发展总公司万利达公司指烟台万利达实业发展总公司，现更名为山东中节能发展公司实际控制人、中国节能指中国节能环保集团公司，原名中国节能投资公司工业公司指烟台市供销工业总公司鲁银投资指鲁银投资集团股份有限公司烟台供销社指烟台市供销合作社鲁银科技指山东鲁银科技投资有限公司恒力工贸指烟台开发区恒力工贸有限公司秉原投资指河南秉原汇赢创业投资有限公司天创经贸指山东天创经贸有限公司南京科亚指南京科亚实业有限公司万海舟公司指烟台万海舟化工有限公司凯润公司指烟台凯润液晶有限公司九点公司指烟台九点化学制品有限公司九目公司指烟台九目化学制品有限公司海川公司指烟台海川化学制品有限公司，原名烟台海川密封垫板有限公司和宇机械指烟台和宇机械技术开发有限公司万华氯碱、烟台氯碱厂指烟台万华氯碱有限责任公司Merck指Merck KGaA，即德国默克集团Chisso指Chisso Corporation，即日本智索株式会社DIC指DIC Corporation，即日本DIC株式会社烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要10发行人律师、竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所发行人会计师、中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司，原名中瑞华恒信会计师事务所有限公司本次发行指本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）的行为募投项目指募集资金投资项目《公司章程》指《烟台万润精细化工股份有限公司章程》《公司章程（草案）》指公司根据对上市公司有关要求制定的《公司章程（草案）》，已经由公司2010年度股东大会审议通过，待公司A股发行上市之日起生效元、万元指人民币元、人民币万元报告期、近三年指2008年、2009年及2010年报告期各期末、近三年末指2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家计委指中华人民共和国国家计划委员会，现名国家发展和改革委员会山东工商局指山东省工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》二、专业名词LCD指Liquid Crystal Display，液晶显示器，工作原理是利用液晶的物理特性，在通电时导通，使液晶排列变得有秩序；不通电时，排列变得混乱，阻止光线通过TFT-LCD指Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管型液晶显示器PDP指Plasma Display Panel，等离子显示器精细化工指精细化工是精细化学工业的简称，其基本特征是以普通的化学原料、用较复杂的技术和多步骤的制作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学品液晶单体指配制混合液晶的组份原料液晶中间体指制备液晶单体过程中形成的阶段性化合物混合液晶指由液晶单体混合配置而成，用于制作液晶显示器的液晶材料液晶材料指广义：液晶中间体、液晶单体、混合液晶狭义：混合液晶TFT液晶材料指薄膜晶体管型液晶显示用液晶材料注：本招股意向书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要11第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元发行股数3,446万股本次发行占发行后总股本比例本次发行股数占发行后总股本的比例为25.00%发行价格通过初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格或按中国证监会批准的其他方式来确定发行价格发行市盈率【】倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排网下配售的股份自公司股票上市之日起锁定3个月承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算承销及保荐费用：【】万元审计费用：【】万元律师费用：【】万元发行手续等费用：【】万元烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要12第三节发行人基本情况一、发行人基本资料中文注册名称烟台万润精细化工股份有限公司英文名称Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd.注册资本10,336万元法定代表人赵凤岐成立日期1995年7月5日住所烟台经济技术开发区五指山路11号邮政编码264006电线传线互联网网址电子信箱、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人的设立方式2008年1月16日，万润有限召开股东会并通过决议，同意以万润有限截至2007年12月31日经审计的净资产147,045,242.10元为基准，按照1:0.7029的比例折为103,360,000股股份，每股面值1元，差额43,685,242.10元计入资本公积，万润有限整体变更为万润股份。
2008年2月26日，国务院国资委作出《关于烟台万润精细化工股份有限烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要13公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]195号），批准同意万润有限整体变为股份有限公司的国有股权管理方案。
1、控股股东、实际控制人的承诺公司实际控制人中国节能、控股股东山东中节能承诺：自公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、其他法人股东的承诺鲁银投资、烟台供销社、鲁银科技、秉原投资、南京科亚等5名法人股东承诺：自公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东的承诺王忠立、王焕杰、付少邦、戴秀云、肖永强、董志忠、王继华、胡葆华、葛烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要16立权、夏永涛共10名持股的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（合计持有6,288,640股）还承诺：上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；如其离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
四、发行人的主营业务与行业竞争情况（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途公司的经营范围为液晶材料、医药中间体、光电化学品的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。
公司专注于生产液晶显示（LCD）行业的上游液晶材料产品，主营业务为液晶材料的开发、生产和销售。液晶单体和液晶中间体是公司主要的业务收入和利烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要18润来源。自设立以来，本公司主营业务一直没有发生变化。公司同时向国际三大主要TFT混合液晶生产商长期供应TFT液晶材料，2010年公司TFT液晶单体销量占全球市场份额超过15%，公司已经成为国内主要的液晶单体、液晶中间体供应商之一。
液晶材料是电子信息领域的特殊材料，是一类具有各向异性的有机化合物，是生产液晶显示（LCD）面板的关键材料之一。液晶材料在制造过程中有三个主要环节：液晶中间体制备、液晶单体合成及提纯、混合液晶配制。公司主要从事液晶中间体制备、液晶单体合成及提纯的业务。液晶中间体主要应用于液晶单体的合成，液晶单体主要用于配制混合液晶。
公司一直坚持面向国际市场的经营战略，以液晶单体和液晶中间体为主导产品，在不断扩大液晶单体和液晶中间体生产规模的同时，逐步增加新产品研发、不断提升产品技术含量、提高并保持产品质量稳定性、优化产品结构、增强公司的持续盈利能力。
（二）产品销售方式和渠道由于液晶材料的关键技术受知识产权的保护，拥有专利的国外大公司自身生产成本较高，定制模式就成为本行业特有的经营模式。定制模式是一种国际上企业间常见的分工合作形式，一般为大型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品委托给专业化、具备比较生产优势的企业生产，然后从该等企业进行材料采购。接受订单的生产企业按客户指定的特定产品标准进行生产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。定制模式适应了全球产业链专业化分工的发展趋势，最终实现了产品价值链中各环节的互赢。
公司采取直接销售模式，以销定产，分批供货，由市场部负责向国内外客户的销售。公司与重要客户签订了长期供货协议。客户会定期通知需求产品的月度预测、季度预测和年度预测。市场部销售人员会在客户实际需要购买公司产品时，烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要19将客户需求的产品名称、规格、数量、交货期等记录在《用户要求和合同评审记录》上，由市场部组织相关部门和人员对客户需求进行评审，评审通过后销售人员制作合同经市场部部长签字并加盖合同章后传真给客户，客户收到合同后签字盖章并回传给公司，成为正式的生效合同。
公司产品以出口为主，内销为辅，产品主要销往德国及日本。公司客户主要为Merck、Chisso和DIC，其销售占比在95%以上。公司与上述三大客户具有稳定的合作关系，产品销售领域从最初的液晶中间体到液晶单体，合作关系从合格供应商到主要供应商，三大客户能够按约定及时向公司提交订单，销售渠道稳定。
基础化工原料由公司采购部门向国内外的供应商采购。初级中间体部分由公司自行生产，部分由公司对外采购。多年来，公司已与国内外多家供应商建立了互相支持、相互依赖的战略伙伴关系，保证了原材料的稳定供应。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位液晶材料是生产LCD面板的核心材料之一，目前，液晶材料的生产技术集中在德国、日本和中国。在高端混合液晶材料领域，Merck、Chisso和DIC三家公司的销售额占全球市场95%以上。公司在国内液晶材料行业处于领先地位，生产的液晶单体和液晶中间体主要用于TFT混合液晶，国际上能生产TFT混合液晶的主要是Merck、Chisso和DIC。本公司是上述客户的长期合作伙伴，同时向国际三大主要混合液晶生产商长期供应TFT液晶材料。公司2010年占TFT液晶材料（液晶单体）国际市场份额超过15%。
序号商标名称商标注册证号核定使用商品或服务项目有效期限1第3968993号液晶材料；液晶材料中间体20062第3968992号化学试剂加工和处理20073第7340457号环烷酸；抗氧剂；工业用化学品；除杀菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药外的农业化学品；科学用化学制剂（非医用和兽医用）；未加工合成树脂；植物生长调节剂；食品储存用化学品2010（二）专利公司现有专利权10项，具体明细如下：
序号所有权人专利名称专利号取得方式有效期限备注1万润股份烷基环己基苯衍生物的顺反异构体转化方法ZL00123925.2申请2000发明专利2万润股份苯酚衍生物制备方法ZL02135243.7申请2002发明专利3万润股份1，4-苯并二噁烷-5-胺的制备方法ZL7.3申请2006发明专利4万润股份4-氰基-4-羟基联苯的制备方法ZL8.5申请2005发明专利5万润股份环己醇衍生物的制备方法ZL7.5申请2006发明专利6万润股份一种苯腈类单体液晶的制备方法ZL9.2申请2006发明专利7万润股份一类含环己基侧向邻二氟苯类液晶化合物的制备方法ZL8.8申请2006发明专利8万润股份氟代-4，4-联苯二酚双烯丙基醚的合成方法ZL5.6申请2008发明专利烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要219万润股份利用交叉偶联反应来制备联苯类单体液晶的方法ZL0.5申请2006发明专利10九目公司苯酚类衍生物的制备方法ZL8.6申请2007发明专利上述专利的开发费用没有进行资本化。专利技术的应用增加了工业生产的安全性，减少了对环境的污染，降低了生产成本，提高了生产效率。
六、同业竞争及关联交易（一）同业竞争本公司控股股东山东中节能不直接从事具体业务的经营，其控股子公司及参股公司亦不从事液晶单体和液晶中间体的研发、生产和销售，与本公司之间均不存在同业竞争。本公司的实际控制人中国节能及其控股的企业，均不从事液晶单体和液晶中间体的研发、生产和销售，与本公司之间均不存在同业竞争。
本公司的实际控制人和控股股东均承诺自身及其控制的其他企业，未生产开发任何与万润股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要22营任何与万润股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与万润股份生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。在间接或直接持有万润股份的股份期间，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与万润股份构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与万润股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。
单位：万元关联方2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额占购货百分比金额占购货百分比金额占购货百分比金额占购货百分比凯润公司0.06 0.00% 0.24 0.00% - - 0.04 0.00%万海舟公司9.81 0.05% - - 16.66 0.13% 178.58 0.50%九点公司- - - - - -2008年1-9月7,602.41 21.32%合计9.87 0.05% 0.24 0.00% 16.66 0.13% 7,781.03 21.82%采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：对于本公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于本公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。
单位：万元关联方2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额占委托金额占委托金额占委托金额占委托烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要23加工百分比加工百分比加工百分比加工百分比凯润公司442.99 19.11% 868.98 16.80% 627.79 25.38% 777.50 25.06%万海舟公司1,700.35 73.34% 1,644.87 31.80% 949.62 38.39% 1,949.17 62.81%合计2,143.34 92.45% 2,513.85 48.60% 1,577.41 63.77% 2,726.67 87.87%委托加工服务费的确定方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：本公司有加工成本的同类产品，委托加工费定价在低于此加工成本的基础上参考关联方报价协商计价；本公司没有生产过的产品，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。
2、报告期内的偶发性关联交易（1）贷款担保报告期内，公司业务发展迅速资金需求量较大，由于公司规模偏小，在向银行申请贷款时，通常需要提供担保，以提高公司信用等级。经控股股东与其他股东进行协商，并经股东大会决议同意，公司以控股股东山东中节能单独提供担保烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要24的方式取得贷款。2010年10月底，公司与山东中节能解除了全部贷款担保。截至2010年12月31日，山东中节能为本公司提供的担保余额为0。2011年2月控股股东山东中节能出具承诺：本公司将继续对万润股份的发展给予积极地支持，如2011年1月1日以后，本公司根据万润股份的需要为其提供贷款担保的，本公司将不向其收取贷款担保费或其他同等意义的任何费用。
担保期限在半年以内（含半年）的按照年2%计算，半年至一年（含一年）的按照年2.5%计算。2009年1月1日，担保费率调整为担保期限在半年以内（含半年）的按照年2%计算，半年至三年（含三年）的按照年2.5%计算。
①根据控股股东山东中节能2005年1月1日颁布的《烟台万利达实业发展总公司担保（借款）管理办法》，第六章担保风险的控制之第二十二条对担保风险的控制实行谨慎原则、有偿原则（二）被担保方在年末按照当年实际融资所发生担保的日累计数，按照担保合同期限计算担保费。担保期限在半年以内（含半年）的按照年1.5%计算，半年至1年（含1年）的按照2%计算，1年至3年（含3年）的按照年2.5%计算，3年以上的适当上浮；控股、参股公司的其他股东不能按比例提供担保，万利达公司代其承担担保责任的，应向万利达公司支付补偿金。补偿金额为其承担担保金额的3%。
②山东中节能是国有企业，在本公司的持股比例未达到绝对控股地位，由于烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要25当时公司其他股东未能按照各自持股比例提供担保，为了避免国有资产流失，控制担保风险，各方在协商确定担保费率时，考虑了少量的担保费率溢价作为对其他股东方未能按持股比例提供担保补偿金。同时该等担保费率取得了其他股东的一致同意。
年度关联方发生日期发生金额（万元）是否支付/收取资金占用费资金拆入2008年山东中节能2008.10.07-2010.05.10 7.00不支付山东中节能2008.09.01-2008.09.17 20.05不支付山东中节能2008.01.08-2008.09.17 50.00不支付山东中节能2008.01.08-2010.06.30 1,000.00支付资金拆出2010年凯润公司2010.03.22-2010.12.14 29.59不收取上表中，支付资金占用费的资金拆入均为应付股利转借款，不支付资金占用费的资金拆入均为山东中节能背书给公司的票据；资金拆出的原因为2010年凯润公司新厂房基础建设资金支出59.18万元，暂由其股东双方按股权比例垫付，已于2010年12月14日收回。
公司接受背书票据的背景：根据国家计委计投资[1999]375号文批复，山东中节能将中国节能持有的涉及17家山东省企业的中央级基本建设经营性基金本息转为其公司国家资本金。山东中节能在回收时收到部分票据，因其除投资业务以外无其他实体经营业务，因此通过将上述票据背书给本公司用于日常经营支付手段，公司在后续发生的采购业务中将收到的票据全部用于支付货款，并及时向山东中节能归还了相应的借款。
2011年1-6月0.002010年28.172009年56.02烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要262008年74.25合计158.43（3）其他偶发性关联交易报告期内，本公司与关联方发生的其他偶发性关联交易明细如下：
发行人律师认为：报告期内发行人的关联交易是在平等自愿的基础上以协议的方式达成的，在万润有限整体变更为股份公司前，万润有限公司章程中未规定关联交易决策程序，针对该等关联交易事项发行人股东大会已予以补充确认，此外发行人的其他关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定；发行人的上述关联交易不存在通过关联交易操纵利润或损害发行人及其他股东利益的情形。
保荐人认为：发行人整体变更设立为股份公司之前，公司章程中未对关联交易决策程序做出规定；整体变更设立为股份公司后，公司章程和相关制度中明确规定了关联交易决策程序，2008年发行人部分关联交易未及时履行决策程序，但发行人2008年度股东大会履行了补充确认程序；2009年之后发行人发生的关联交易严格按照股东大会批准的方式执行。发行人的上述关联交易不存在通过关联交易操纵利润或损害发行人及其他股东利益的情形。
七、董事、监事和高级管理人员的情况烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要28姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况2010年薪酬情况（元）持有公司股份的数量（股）与公司的其他利益关系赵凤岐董事长男52 2011.2.15-2014.2.14曾任职于甘肃省计划委员会、烟台经济技术开发区经济发展局工作；历任山东中节能副总经理、总经理；海特光电总经理；现任中国节能企管部资深经理中国节能企管部资深经理海特光电有限责任公司法定代表人35,714 -兼职单位是公司实际控制人刘世合副董事长男51 2011.2.15-2014.2.14曾任职于山东省石油化学工业厅；历任鲁银投资计划财务部副总经理、投资银行部总经理、办公室主任、董事会秘书、董事、副总裁。现任鲁银投资董事、副总经理，鲁银科技董事长鲁银投资董事、副总经理鲁银科技董事长35,714 -兼职单位是公司的发起人股东蒋永康董事男54 2011.2.15-2014.2.14曾任职于甘肃省劳动厅；现任山东中节能副总经理山东中节能副总经理潍坊万潍热电有限公司董事长中节能（烟台）生物质热电有限公司董事长35,714 -兼职单位分别是公司的控股股东、同一控股股东，烟台正海电子网板股份有限公司与公司无关联关系杨抒郁董事女40 2011.2.15-2014.2.14曾任职于山东中节能办公室、企管部等部门工作；现任山东中节能企管部部长山东中节能企管部部长潍坊华潍热电有限公司董事烟台正海电子网板股份有限公司董事35,714 -兼职单位是公司的控股股东孙凯董事男47 2011.2.15-2014.2.14曾任职于济南磁带厂和珠海经济特区鲁海经济技术开发公司任职；历任鲁银投资业务部副总经理、总经理、总裁助理兼进出口分公司总经理、总裁助理兼高科技部总经理、规划发展部经理、投资管理部经理；现任鲁银投资董事会秘书鲁银投资董事会秘书35,714 -兼职单位是公司的发起人股东肖永强董事男59 2011.2.15-2014.2.14曾任职于栖霞亭口供销社；历任烟台市供销社工作基层科科员、饮食服务科副科长、科技工业科科长、审计监察处处长、企业管理处处长、财务会计处处长、主任助理等职；历任万润有限党支部副书记、党支部书记，现任公司副总经理、工会主席等职万海舟公司董事、总经理凯润公司董事597,391 370,600兼职单位是公司的关联方烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要29姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况2010年薪酬情况（元）持有公司股份的数量（股）与公司的其他利益关系余沐雨独立董事男67 2011.2.15-2014.2.14历任海阳县化学工业公司经理、烟台市化学工业总公司总工程师、烟台氯碱厂厂长、万华集团副总工程师- 50,000 -无孙东莹独立董事男41 2011.2.15-2014.2.14现为北京市观韬律师事务所合伙人，担任该所管理委员会委员，上海分所主任北京市观韬律师事务所合伙人50,000 -无胡元木独立董事男57 2011.2.15-2014.2.14历任山东经济学院会计系副主任、主任、教务处处长、院长助理等职；现任山东经济学院院长助理，兼任山东科技大学博士生导师、中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事山东经济学院院长助理中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事50,000 -无孙清监事会主席男44 2011.2.15-2014.2.14历任烟台物产期货经纪有限公司工作，信息咨询部经理、市场开发部经理、副总经理；烟台市股份制发展中心任副总经理；烟台发展集团股份有限公司任投资管理部部长；烟台华联印刷有限公司工作历任总经理、董事长兼总经理；现任山东中节能任总经理助理山东中节能总经理助理- -兼职单位是公司的控股股刘范利监事男50 2011.2.15-2014.2.14历任牟平县供销社会计、烟台供销社会计、烟台市供销大厦财务科长、任烟台供销社财务科长。现任烟台供销社总会计师、副主任烟台供销社副主任、总会计师23,809 -兼职单位是公司的发起人股东赵玉清监事女44 2011.2.15-2014.2.14曾就职于中国轻骑集团销售总公司财务部、东港实业有限公司人事部、山东省人民政府驻京办事处泰山饭店财务部；历任鲁银投资工作，历任计划财务部总经理助理、投资管理部股权业务主管鲁银投资业务主管23,809 -兼职单位是公司的发起人股东王继华监事技术部部长男39 2011.2.15-2014.2.14历任万润有限成车间主任助理、生产部计划部副部长、技术部副部长、技术部部长；现任万润股份技术部部长- 300,742 217,600无烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要30姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况2010年薪酬情况（元）持有公司股份的数量（股）与公司的其他利益关系董志忠监事行政部部长男54 2011.2.15-2014.2.14曾任职于通化钢铁公司公安处、动力厂、企业公司；历任万润有限副科长、科长、办公室主任等职；现任万润股份行政部部长- 266,110 272,000无王忠立总经理男50 2011.2.15-2014.2.14曾就职于黑龙江化工厂从事技术工作；历任万润有限生产部部长、副总经理，现任公司总经理凯润公司副董事长万海舟公司副董事长1,010,126 2,569,040兼职单位是公司的关联方王焕杰副总经理董事会秘书男41 2011.2.15-2014.2.14历任万润有限合成车间主任、计划部部长、市场部部长、总经理助理，现任公司副总经理兼董事会秘书凯润公司董事海川公司执行董事、总经理630,933 1,671,100兼职单位是公司的关联方、海川公司是公司子公司付少邦副总经理男42 2011.2.15-2014.2.14历任万润有限合成车间主任、生产部部长、总经理助理，现任公司副总经理九目公司执行董事599,393 358,700兼职单位是公司子公司戴秀云财务负责人女60 2011.2.15-2014.2.14曾任职于黑龙江省宾县广播器材厂、黑龙江省宾县糖厂；历任黑龙江宾县毛巾厂任主管会计、经营副厂长，工业公司任财务部长；万润有限总会计师；现任万润股份财务负责人凯润公司监事549,258 496,400兼职单位是公司的关联方烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要31八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况（一）控股股东-山东中节能山东中节能的前身为万利达公司，于1991年9月27日成立，2008年9月27日更名为山东中节能发展公司。截至本招股意向书摘要签署日，山东中节能注册资本为49,500万元，法定代表人为邹桂金，注册地址为烟台开发区黄河路62号，企业性质为全民所有制，经营范围为：国家产业政策范围内允许的投资；节能环保技术研发、咨询；开发、经营：节能、环保及高新技术项目，销售与上述业务有关的物资、设备、产品。（以上不含须经许可审批的项目，国家有专项规定的除外）
（二）实际控制人-中国节能中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司，1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组。2010年10月，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要32主营投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营与代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和三来一补业务；对销贸易和转口贸易；兼营本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项专营的除外）。
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2011年1-6月22.48% 0.75 0.752010年度36.42% 0.97 0.972009年度25.18% 0.61 0.612008年度47.50% 0.91 0.91扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润2011年1-6月21.31% 0.71 0.712010年度36.32% 0.96 0.962009年度25.04% 0.61 0.612008年度47.38% 0.90 0.90（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析1、财务状况分析烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要39（1）资产负债分析报告期内，随着公司生产经营规模扩大以及2010年收购九目公司和海川公司，公司资产规模逐步增大，公司固定资产余额随着公司的发展逐年增大。公司的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等组成。报告期内随着公司经营规模的扩大，负债数额逐年增大，但是资产负债率基本保持稳定。（2）偿债能力分析公司偿债能力指标如下：
2）公司经营性现金流量正常报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,495.80万元、9,470.49万元、15,606.89万元和14,421.10万元，公司经营性现金流动性较好。
3）公司具有较强的盈利能力报告期公司息税折旧摊销前利润水平较高，反映了公司良好的盈利能力；2009年公司息税折旧摊销前利润较2008年下降25.78%，主要原因是受经济危机影响公司利润有所下降。2010年息税折旧摊销前利润同比增长37.80%，2011年1-6月息税折旧摊销前利润已达到2010年全年的75%，显示出公司具有较强的盈利能力。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要404）公司利息保障倍数较高报告期内，公司利息支出分别为1,585.76万元、1,417.04万元、1,170.75和845.97万元，利息支出整体呈现逐年降低的趋势，而同期公司息税折旧摊销前利润分别为13,945.09万元、10,206.77万元、14,878.27万元和11,159.55万元，公司息税折旧摊销前利润远高于同期利息支出；报告期内公司利息保障倍数平均为9.06，较高的利息保障倍数为公司的债务偿还奠定了坚实的基础。
2、盈利能力分析报告期内，公司营业收入整体保持增长趋势，2009年受金融危机影响，客户需求下降，订单减少，2010年随着经济复苏，市场形势好转，公司产品订单大幅增加。报告期公司主营业务收入占营业总收入的比例平均为90.51%，主营业务收入是公司最主要的收入来源，公司主业突出。
单位：万元地区2011年1-6月2010年度2009年度2008年度烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要41金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)境外45,083.17 98.02 67,440.95 95.62 38,001.87 95.70 50,006.94 99.01境内910.34 1.98 3,092.73 4.38 1,708.92 4.30 498.29 0.99合计45,993.51 100.00 70,533.68 100.00 39,710.79 100.00 50,505.23 100.003、现金流量分析报告期公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且逐年增加，公司经营性现金流动性较好。报告期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司大季家生产基地的建设，固定资产投资方面的现金流出较大。报告期公司筹资活动现金流量净额波动较大，筹资活动产生的现金流入以银行借款为主。综合报告期的情况看，公司目前现金流量能够有效保证公司生产经营的正常开展，确保公司债务及时偿还，为营造健康而稳定的公司财务环境创造坚实的基础。
4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析（1）我国液晶材料行业面临的发展机遇全球液晶行业目前处于快速发展期，液晶显示广泛应用于液晶电视、个人电脑、手机、数码相机、数码摄像机等领域。随着大尺寸液晶电视、个人电脑平板化等消费结构的变化，液晶显示模式逐步向大尺寸、高质量、真彩显示等方向发展，液晶材料的制造也相应出现了升级趋势，将大大拉动全球液晶显示产业的发展，全球开发和研究液晶材料的力度也越来越大，加速了液晶材料行业的发展。预计未来几年整体TFT液晶面板的产量依然将保持10%左右的平均增长速度。
近年来，世界各大LCD厂商都非常看好该行业以及中国大陆的发展前景，多家企业纷纷宣布将在中国大陆投资高世代的液晶生产线，未来将有大量产能投产，成为行业内重要的规模增长点。我国政府从2009年开始实施的家电下乡等扶持政策，已经惠及到液晶电视领域，大大拉动了液晶电视的市场需求。近几年，已经有6家企业获批在中国大陆投资6代线以上的液晶面板制造工厂，上述生产线亿元，这必将加大产业链的扩张速度，带动液晶材料、玻璃基板等上游产业的发展，预计液晶材料行业整体需求将持续稳定增长。同时，烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要42国际上主要液晶生产厂商逐渐将其液晶单体与液晶中间体的生产转移至国内，为我国液晶材料行业的发展提供了前所未有的机遇。公司作为液晶材料行业的主要供应商之一，未来发展前景广阔。
2008年底至2009年初，由于世界经济危机的影响，液晶材料行业的整体需求短期内出现一定程度的放缓；但是2009年二季度开始，在TFT-LCD行业的拉动下液晶材料行业持续恢复，液晶材料行业长期增长趋势未出现转变。
（2）公司财务状况及盈利能力公司目前资产质量较好，盈利及经营现金流量状况良好，保证了公司具有较好的偿债能力。虽然2009年由于全球经济危机的影响，公司业绩与液晶材料行业同步下滑，但是自2009年二季度开始逐步恢复，2010年已完全摆脱全球经济危机的影响，并创下公司销售收入和净利润的历史新高。2011年1-6月公司主营业务收入和净利润分别较上年同期相比上涨28.41%、36.40%。
公司将继续发挥成本和质量优势，不断加强新产品创新和研发能力。公司目前的技术储备丰富、产品结构合理，并已具有相当规模，从而为公司未来的主营业务收入及利润的持续增长奠定了良好基础。本次发行股票募集资金后，公司的资产负债率将大幅降低，公司资本结构将进一步优化，降低公司经营风险，提升公司盈利能力。
2、最近三年实际分配股利情况（1）公司2008年度股利分配情况2009年3月23日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配方案，按每股分配0.35元人民币，向全体股东共计分配现金股利36,176,000.00元。
（2）公司2009年度股利分配情况2010年2月12日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配方案，按每股分配0.55元人民币，向全体股东共计分配现金股利56,848,000.00元。
（3）公司2010年度股利分配情况2011年2月15日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配方案，按每股分配0.35元人民币，向全体股东共计分配现金股利36,176,000.00元。
3、发行后的股利分配政策公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要44司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
4、滚存利润的分配安排烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要45经公司2010年度股东大会决议通过《关于公司2010年度分红的议案》及《关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案》，发行当年实现的利润以及以前年度经审计的剩余未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。公司2010年度利润分配方案为以公司截至2010年12月31日总股本103,360,000股为基数，按每股分配0.35元（含税），向股东共计分配现金股利36,176,000.00元。该利润分配方案已于2011年4月实施完毕。
1、烟台九目化学制品有限公司公司名称烟台九目化学制品有限公司成立时间2005年9月8日注册资本1,500万元实收资本1,500万元法定代表人付少邦公司住所烟台经济技术开发区大季家工业园股权结构万润股份持股100%经营范围医药、农药中间体及精细化学品的开发、生产、销售。（以上范围不含药品、危险化学品、监控化学品，涉及许可经营的凭有效许可证件经营，未取得许可证件不得开展生产经营活动）；货物技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的须凭有效许可件经营）主营业务初级液晶中间体的研发、生产和销售九目公司截至2010年12月31日的资产总额为5,158.98万元，净资产为3,421.00万元，2010年度实现的净利润为971.91万元。九目公司截至2011年6月30日的资产总额为5,446.57万元，净资产为3,743.82万元，2011年1-6月实现的净利润为429.98万元（以上数据为合并口径并经中瑞岳华审计）。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要462、烟台海川化学制品有限公司公司名称烟台海川化学制品有限公司成立时间2004年3月2日注册资本1,500万元实收资本1,500万元法定代表人王焕杰公司住所烟台经济技术开发区大季家工业园区股权结构万润股份持股100%经营范围前置许可经营项目：生产烷基（环己基）苯乙酮、盐酸（有效期至2013年12月29日）。
一般经营项目：销售化工产品（不含行政许可审批项目）；研发、生产、销售：液晶中间体、医药中间体、农药中间体、精细化学品。（以上范围不含药品、农药，不含需经许可审批的项目，涉及许可经营的，须凭有效许可证件经营）
主营业务初级液晶中间体的研发、生产和销售海川公司截至2010年12月31日的资产总额为6,355.21万元，净资产为2,543.47万元，2010年度实现的净利润为1,696.68万元。海川公司截至2011年6月30日的资产总额为5,975.91万元，净资产为3,093.89万元，2011年1-6月实现的净利润为500.56万元（以上数据经中瑞岳华审计）。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要47第四节募集资金运用一、募集资金使用计划2011年2月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股股票并上市的议案》，对募集资金投资项目进行了审议。
单位：万元项目名称拟投入募集资金建设期投资额投产期投资额第1年第2年第1年第2年年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）35,924 15,363 15,363 5,138 61如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足以上项目的投资需要，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；如本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过以上项目资金需求总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
在募集资金到位前，本公司已使用了银行贷款或自有资金进行了募投项目的建设，在募集资金到位后，募集资金将优先用于置换预先投入的自筹资金。二、募集资金项目发展前景的分析全球液晶行业目前处于快速发展期，液晶显示广泛应用于液晶电视、个人电脑、手机、数码相机、数码摄像机等领域。随着大尺寸液晶电视、个人电脑平板化等消费结构的变化，液晶显示模式逐步向大尺寸、高质量、真彩显示等方向发展，液晶材料的制造也相应出现了升级趋势，全球开发和研究液晶材料的力度也烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要48越来越大，将推动液晶材料行业的发展。预计未来几年整体TFT液晶面板的产量依然将保持10%左右的平均增长速度。
近年来，世界各大LCD厂商都非常看好该行业以及中国大陆的发展前景，多家企业纷纷宣布将在中国大陆投资高世代的液晶生产线，未来将有大量产能投产，成为行业内重要的规模增长点。我国政府从2009年开始实施的家电下乡等扶持政策，已经惠及到液晶电视领域，拉动了液晶电视的市场需求。近几年，已经有6家企业获批在中国大陆投资6代线以上的液晶面板制造工厂，上述生产线亿元，这必将加大产业链的扩张速度，带动液晶材料、玻璃基板等上游产业的发展，预计液晶材料行业整体需求将持续稳定增长。同时，国际上主要液晶生产厂商逐渐将其液晶单体与液晶中间体的生产转移至国内，为我国液晶材料行业的发展提供了前所未有的机遇。公司作为液晶材料行业的主要供应商之一，未来发展前景广阔。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要49第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素（一）客户集中的风险公司所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型，全球TFT混合液晶的专利主要集中于德国Merck、日本Chisso和日本DIC，三家公司因其技术优势长期处于该行业前三名。在TFT混合液晶材料领域，Merck、Chisso和DIC三家公司的销售额占全球市场95%以上。报告期内公司对上述三家客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为94.50%、89.20%、87.42%和69.18%。公司已经覆盖了下游行业的主要生产企业并建立了稳定的合作关系，但由于TFT混合液晶材料行业基本由三大国际生产企业所垄断，导致公司的客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。
液晶行业对材料的品质和批次稳定性要求很高，上述三家公司均为国际知名的混合液晶材料生产企业，均有较为严格的供应商选择流程及认证标准，因此对于供应商有一个较为充分的了解和认证过程，在符合条件的前提下才能与供应商进行长期合作。公司自成立以来，即陆续与Merck、Chisso和DIC开始合作，长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性,经过长期的积累，公司以严格的质量控制和优质的产品品质得到了混合液晶材料行业三大国际生产企业的认可，树立了专业、优质的企业形象，双方的合作关系进一步巩固。公司于2008年分别与Merck和Chisso签订了长期合作协议。
（二）出口退税政策变化风险根据国家税务总局国税发[2005]51号《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2007]90号《关于调低部分商品出口退税率的通知》、《中华人民共和国海关进出口税则》、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2008]144号《关于提高劳动密集型产品等商品增烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要50值税出口退税率的通知》，公司享受出口退税政策优惠。报告期内公司主要产品退税率为：2008年1月1日-2008年11月30日为5%；2008年12月1日起为9%，个别产品退税率为13%。
项目2011年1-6月2010年2009年2008年利润总额（万元）8,899.22 11,393.22 7,475.38 10,622.23对利润影响额（万元）1,803.24 2,697.63 1,519.57 100.58影响利润比例20.26% 23.68% 20.33% 0.95%出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，该政策发生重大变化的可能性较小。但如果未来出口退税率发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（三）财务风险1、汇率风险公司主营业务收入的90%以上来自于德国和日本客户，出口业务95%以上采用美元结算（另有少量客户采用日元结算）。2005年7月21日以来我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度升值，在以美元标价的销售价格不变的情况下，公司的本币收入下降，导致公司产品的毛利率有所降低。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要51（1）公司从政策上关注人民币汇率变动的国内外宏观经济环境，加强对外汇市场信息的收集与分析，及时掌握外汇市场动态，适时调整结算货币及结算方式，减少因汇率变动而给公司带来的风险；（2）公司坚持尽早结汇，适量持有外币、灵活管理外币债权债务的原则，加强及时结汇，加速资金的回笼，并且将应收外汇账款进行保理融资、提前结汇、采取远期信用证结算方式等货款结算方式，减少汇兑损失；（3）公司加强成本控制和销售定价，深入挖掘内部潜力以及内部资源的整合，加强原材料管理与生产过程控制，降低材料单耗，改进工艺流程、优化工艺路线提高产品的生产效率和收率，降低产品单位生产成本，同时开发符合市场需求的新产品和具有高附加值的高端产品，在向客户报出有竞争力的价格的同时保持公司自身较高的利润率。
2、存货可能减值的风险由于公司产品生产周期较长以及集中生产、分批供货的经营特点，公司保有一定的存货数量；由于液晶材料的价值较高，公司的期末存货余额占流动资产的比例相对较高，报告期各期末公司存货占流动资产的比例分别为73.92%、53.26%、65.65%和59.89%。
公司存货中的原材料、在产品与委托加工物资主要供公司自身生产产品使用，由于公司主要产品毛利率较高，该部分物资不存在减值迹象。对于部分因产品更新换代而形成的库存商品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成品，公司按照预计可变现净值低于账面成本的部分计提相应的跌价准备。每年中期和期末，公司在对存货全面盘点的基础上，严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，公司存货的账面价值公允地反映了存货的真实价值。但是在未来的经营中，仍可能会因技术革新、销售延缓导致存货发生减值，影响公司的经营业绩。
3、净资产收益率下降的风险公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率较高，报告期内分别为47.38%、25.04%、36.32%和21.31%。截至2011年6月30日公司净资产为3.57亿元，假设本次发行募集资金为3.5亿元，发行后净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，预计短期内难以实现收益，如公司净利润不能同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
4、产品毛利率波动的风险公司研发水平较高，生产工艺与质量控制能力强，产品质量稳定，产品毛利率在行业中处于较高水平，报告期内公司主营业务毛利率分别为34.69%、38.16%、31.26%和36.51%。但由于液晶材料行业技术进步较快，市场需求差异化较大，公司每年销售的液晶材料产品品种繁多，且每年部分产品会有所变化，而不同产品的生产过程与成本不同，其价格与毛利率水平差异较大。因此，随着液晶材料产品的结构变化及原材料价格的波动，公司毛利率水平也随之波动。（四）原材料价格波动的风险本公司主要原材料在报告期内的价格变化情况见下表：
由于公司的主要客户均为国外知名企业，对本公司产品品质和环境治理要求较为严格，公司一贯重视环境保护问题，成立以来对生产设备、生产工艺、环保设施和安全生产设施等进行了持续改造和更新，并且于2003年通过了ISO14001环境管理体系认证、建立了一整套环境保护和治理制度。报告期内公司三废的排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准，未受到相关部门的处罚。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加，有可能导致公司进一步增加环保治理的费用支出。
（六）产品更新换代风险随着近年来液晶显示的应用领域不断扩大，液晶显示行业发展迅速，对液晶显示的响应速度、液晶屏幕厚度、显示视角等技术提出了更高的要求，从而推动了液晶材料产品的升级换代。公司不断投入研发力量对市场上新需求的品种进行开发，并快速将附加值更高的新产品投放市场以取代退市老产品，进而使得公司能够跟上市场发展的步伐，满足客户的新要求，而且每年新投入市场的新产品远远大于淘汰的老品种。尽管如此，在液晶显示行业发展迅速的背景下，不排除公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性，若新产品不能获得客户认可，将对公司生产经营产生一定的不利影响。
（七）产品质量控制的风险液晶材料行业对产品的质量和批次稳定性要求极高，公司主要客户Merck、Chisso、DIC均是世界领先的液晶材料生产企业，其对原料纯度和稳定性的要求烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要54更加严格。虽然公司有较成熟先进的生产工艺、严格的质量控制体系，产品质量符合客户要求，且在长期合作中未发生严重的质量事故，但未来如果公司对产品质量控制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险。
（八）安全生产风险本公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。（九）募集资金投向风险本次募集资金将投向年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目。
项目建成以后将会提高公司的生产能力，缓解现有产能不足的问题，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。
同时，本次募集资金所投资的项目建成后，公司固定资产规模预计将增加30,725万元，增加年折旧费约2,933万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
（十）技术泄密和核心技术人员流失的风险液晶材料制造行业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。公司近年来有10项研发成果取得了专利证书，并有部分研发成果进入专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
为了防止核心技术人员流失和核心技术泄密，公司与相关技术人员签订了协烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要55议，其中包括竞业禁止条款，同时向相关技术人员支付保密费；公司在制定薪酬激励政策时，也充分体现了向核心技术人员倾斜的原则。报告期内，公司未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，若核心技术人员大量流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。
（十一）管理风险管理团队和技术团队对公司技术创新和业务发展起着关键的作用，公司在业务和技术等方面对管理团队和技术团队形成较大的依赖。特别是随着公司生产规模的不断扩大和产品结构的优化，公司管理体系如果不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理风险。
公司通过管理骨干和核心技术人员直接持股、与管理骨干和核心技术人员签订相关保密条款、以及创造有凝聚力的企业文化，来保证管理团队与技术团队的稳定与活力。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或管理骨干和核心技术人员不外流，如果出现上述情况，将会影响本公司的生产经营和技术创新能力。
（十二）股票价格波动风险公司股票将申请在深圳证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第122号、烟开他项（2009）第123号《土地他项权证》15,0002万润股份中国民生银行股份有限公司济南分行房屋所用权2009.04.07-2014.04.07 9,368.72烟房开他字第17721号、烟房开他字第17722号、烟房开他字第17723号、烟房开他字第17724号、烟房开他字第17725号《房屋他项权证》3万润股份中国民生银行股份有限公司济南分行机器设备2009.04.07-2014.04.07 4,869开工商抵登字（2009）第0008号《动产抵押登记书》4万润股份中国民生银行股份有限公司济南分行机器设备2009.04.07-2014.04.07 1,677.46开工商抵登字（2011）第0018号烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要575九目公司中国农业银行烟台经济技术开发区支行土地、在建工程2009.09.17-2012.09.16 1,456.86烟开预备字第（20090034）号《烟台经济技术开发区在建工程抵押贷款备案许可证》8006海川公司中国建设银行股份有限公司烟台开发支行房屋所有权2011.01.10-2012.01.092,405.66烟房他证开字第KD000605号《房屋他项权证》1,500土地使用权780.44烟开他项（2011）
（2）《长期生产合作协议》2008年9月1日，公司与Chisso签订《长期生产合作协议》约定，双方将定期共同协商产品供应情况和产品价格；该协议有效期五年，到期后如双方均无异议，有效期自动展期1年；协议适用日本法律。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要58（三）具有较大影响的诉讼和仲裁事项截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要59第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人名称住所联系电话传真经办人发行人：烟台万润精细化工股份有限公司烟台经济技术开发区五指山路11号（0535）6101017（0535）6382740（0535）6101018王焕杰孙伟南保荐人（主承销商）：
中德证券有限责任公司北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层(010) 59026662 (010) 59026670单晓蔚田文涛律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层（010）58091000（010）58091100帅天龙李晅会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层（010）88095588（0531）
律师：北京市君致律师事务所北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层（010）65518580（010）65518687刘小英赵雪松刘万财股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南中路1093号中信大厦18楼（0755）
82083333（0755）82083667二、本次发行上市的重要时间安排询价推介时间2011年12月1日－2011年12月7日定价公告刊登日期2011年12月9日申购日期和缴款日期2011年12月12日股票上市日期发行后尽快安排上市烟台万润精细化工股份有限公司招股意向书摘要60第七节备查文件一、备查文件以下文件将存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，备投资者查阅：
（一）发行保荐书（二）发行保荐工作报告；（三）财务报表及审计报告；（四）内部控制鉴证报告；（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（六）法律意见书及律师工作报告；（七）公司章程（草案）；（八）中国证监会核准本次发行的文件；（九）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅时间发行期间每周一至周五上午8：30－11：30，下午1：30－5：00。
三、查阅地点、电话、联系人发行人：烟台万润精细化工股份有限公司办公地点：烟台经济技术开发区五指山路11号电线联系人：王焕杰孙伟南保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司办公地点：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层电线联系人：单晓蔚田文涛吕炜冯书陈晨张毅
