力思特：北京市天元律师事务所关于公司股票在中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

　　力思特:北京市天元律师事务所关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

　　北京市天元律师事务所 关于成都力思特制药股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28号 太平洋保险大厦 10层 邮编：100032 1 目 录 释 义...........................................................................................................................2 引 言...........................................................................................................................4 一、本所及经办律师简介.....................................................................................4 二、声明事项.........................................................................................................5 正 文...........................................................................................................................7 一、本次挂牌的批准和授权.................................................................................7 二、力思特股份本次挂牌的主体资格.................................................................9 三、本次挂牌的实质条件.....................................................................................9 四、力思特股份的设立.......................................................................................14 五、力思特股份的独立性...................................................................................24 六、力思特股份的发起人和股东.......................................................................26 七、力思特股份的股本及其演变.......................................................................42 八、力思特股份的业务.......................................................................................54 九、关联交易及同业竞争...................................................................................58 十、力思特股份的主要财产...............................................................................63 十一、力思特股份的重大债权债务...................................................................68 十二、力思特股份的重大资产变化及收购兼并...............................................69 十三、力思特股份公司章程的制定与修改.......................................................69 十四、力思特股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........70 十五、力思特股份董事、监事和高级管理人员及其变化...............................71 十六、力思特股份的税务...................................................................................73 十七、力思特股份的环境保护和产品质量、技术等标准...............................76 十八、推荐机构...................................................................................................77 十九、诉讼、仲裁及行政处罚...........................................................................78 二十、力思特股份公开转让说明书法律风险的评价.......................................78 二十一、结论性法律意见...................................................................................78 2 释 义 本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下 含义： 力思特股份、股份公司 指 成都力思特制药股份有限公司 力思特拜欧 指 成都力思特拜欧制药有限公司，力思特股份的前身 力思特集团 指 成都力思特投资（集团）有限公司，原名称为成都 力思特制药有限公司 力思特制药 指 成都力思特制药有限公司 中国高新投 指 中国高新投资集团公司 成都工投 指 成都工投资产经营有限公司 成都工业集团 指 成都工业投资集团有限公司，原名称为成都工业投 资经营有限责任公司 成都弘霖 指 成都弘霖股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 苏州加米 指 苏州加米美业投资中心（有限合伙） 凯恩咨询 指 成都凯恩信息咨询有限公司 华邦天润 指 四川华邦天润实业有限公司 力思特药研 指 成都力思特药物研究有限公司 本次挂牌 指 力思特股份股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 报告期 指 2012年、2013年、2014年1-6月 《发起人协议》 指 《成都力思特制药股份有限公司发起人协议》 《审计报告》 指 天健于2014年9月22日出具的“天健审〔2014〕3-31 号”《审计报告》 《公司法》 指 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修改的《中华人民共和国公 司法》 《证券法》 指 经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议修订的《中华人民共和国证券 法》 《监督管理办法》 指 自2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管 理办法》 《章程必备条款》 指 自2013年1月4日起施行的《非上市公众公司监管指 引第3号——章程必备条款》 3 《业务规则》 指 自2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）》 《基本标准指引》 指 自2013年6月17日起施行的《全国中小企业股份转 让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》 《公开转让说明书》 指 《成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书》 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局 国家药监局 指 国家药品监督管理局、国家食品药品监督管理局， 现为国家食品药品监督管理总局 四川药监局 指 四川省食品药品监督管理局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 华创证券 指 华创证券有限责任公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市天元律师事务所 元 指 人民币元 注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因所致。 4 北京市天元律师事务所 关于成都力思特制药股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 京天股字（2014）第 203号 致：成都力思特制药股份有限公司 北京市天元律师事务所根据本所与成都力思特制药股份有限公司签订的 《专 项法律顾问协议》 ，担任力思特股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让事宜的专项法律顾问， 为力思特股份股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让事宜出具“京天股字（2014）第 203 号” 《北京市天元律师事务所 关于成都力思特制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的法律意见》 （下称“法律意见” ） 。本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《监督管理办法》和《业务规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就力思特股份本 次挂牌事宜出具本法律意见。 引 言 一、本所及经办律师简介 （一）本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国 法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与 期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。 （二）为力思特股份本次挂牌出具法律意见的经办律师为周陈义律师、蔡家 文律师，经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等情况为： 周陈义律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并与 重组。周陈义律师毕业于南开大学，获法学硕士学位。周陈义律师参与了立讯精 密工业股份有限公司、中山达华智能科技股份有限公司、朸濬国际集团控股有限 公司（香港上市） 、松德机械股份有限公司、汇联金融服务控股有限公司（香港 上市）等境内外上市项目，并为数家企业提供国内 IPO 改制、辅导法律服务。5 周陈义律师联系电线；传线；电子邮箱： 蔡家文律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并与 重组。蔡家文律师毕业于中南财经政法大学，获法学硕士学位。蔡家文律师参与 了中山达华智能科技股份有限公司、朸濬国际集团控股有限公司（香港上市） 、 松德机械股份有限公司等改制上市项目，并为数家企业提供国内 IPO 改制、辅 导法律服务。蔡家文律师联系电线；传线； 电子邮箱：.cn。 二、声明事项 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1、为出具本法律意见，本所依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定，对力思特股份本次挂牌的相关法律事项进行了核查。同时，本所律师已核 查为出具本法律意见所必需的法律文件， 并就有关事项对力思特股份董事、 监事、 高级管理人员进行了调查。 2、对于出具本法律意见所依据的重要法律文件，力思特股份向本所提供复 印件的， 本所律师已就复印件与原件进行了核验， 该等复印件与原件一致。 同时， 力思特股份已向本所承诺： 其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材 料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒。 3、对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、力思特股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅对力思特股份本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、 财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发 表意见。本法律意见涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或 力思特股份的文件引述。本法律意见中对有关会计报表、审计报告或业务报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不 具备核查和做出评价的适当资格。 5、本法律意见仅就与力思特股份本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对境外法律事项发表专业意见的适当资格。本6 所律师系依据我国现行有效的或者力思特股份的行为、 有关事实发生或存在时适 用的相关法律法规、规章及其他规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解 而发表法律意见。 6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对力思特 股份的行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查 验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见仅供力思特股份本次挂牌之目的使用，未经本所同意，本法 律意见不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见作为力思特股份本次挂牌 所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担 相应的法律责任。 8、本所同意力思特股份部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按全国 股份转让系统公司审核要求引用法律意见的内容，但力思特股份作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 9、本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，对力思特股份提供的有关文件和事实进行了核查 和验证后，出具本法律意见。 7 正 文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌的董事会决议 2014年9月22日， 力思特股份召开的第四届董事会第三次会议审议通过 《关 于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关 于

　　的议案》 、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 、 《关于 〈信息披露管理办法〉的议案》等议案。本次董事会会议就力思特股份本次挂牌 的相关事项作出了决议，并提请力思特股份 2014 年第一次临时股东大会审议前 述议案。 经核查，本所律师认为，董事会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》 等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。 （二）本次挂牌的股东大会决议 2014 年 10 月 10 日，力思特股份召开的2014 年第一次临时股东大会审议通 过《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》 、 《关于

　　的议案》 、 《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议 案》 。该等议案的主要内容如下： 1、 《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案》 根据《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行） 》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司符合申请在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的规定， 同意公司申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 2、 《关于

　　的议案》 同意制定《公司章程（草案） 》 ，且待全国中小企业股份转让系统有限责任公8 司审查核准后实施。同时，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌工作完成 后，根据股东大会的授权和本次挂牌的具体情况，本《公司章程（草案） 》经公 司董事会相应修订有关条款并报政府有关部门备案后生效。 自 《公司章程 （草案） 》 生效之日起，现行《公司章程》自动失效。 3、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次挂牌工作，根据《公司法》 、 《证券法》等有关 法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，同意授权董事会全 权办理与本次挂牌相关的全部事宜，包括但不限于： （1）依据国家相关法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议， 制定和实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料； （2） 向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作， 包括但不限于制作申报材料、 获准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 后就本次挂牌事宜向有关政府机构、 监管机构和全国中小企业股份转让系统办理 所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续； （3） 全权回复全国股份转让系统公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见； （4）依据公司股东大会审议通过的方案，根据市场的具体情况，最终确定 本次挂牌的有关事宜； （5）审阅、修改及签署与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相 关文件； （6）为本次挂牌之目的，相应修改或者修订《公司章程（草案） 》 ； （7）聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用； （8）在本次挂牌完成后，根据各位股东的承诺在中国证券登记结算有限责 任公司办理股份的集中登记存管相关事宜； （9）办理与本次挂牌有关的其他一切事宜。 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。 9 经核查，本所律师认为，力思特股份本次临时股东大会的召集、召开程序及 决议内容符合《公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》 的规定，合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的范围、程序 合法有效。 （三）本次挂牌的核准 本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意。 综上所述，本所律师认为，除本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审 核同意外，力思特股份已取得现阶段各项必要的批准和授权，且该等批准和授权 合法、有效。 二、力思特股份本次挂牌的主体资格 （一）力思特股份是依法设立的股份有限公司 力思特股份系由成立于2002年1月29日的力思特拜欧整体变更设立的股份 有限公司，于 2002 年 11 月 13 日取得成都市工商局核发的注册号为 30 的 《企业法人营业执照》 ， 力思特股份的设立详见本法律意见 “四、 力思特股份的设立” 。 （二）力思特股份是有效存续的股份有限公司 依据力思特股份现行有效的《公司章程》 、工商登记材料及确认并经核查， 力思特股份为有效存续的股份有限公司，且存续满两年，不存在根据《公司法》 和《公司章程》规定需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，力思特股份系依法设立且有效存续的股份有限公 司，具备《公司法》 、 《证券法》及《业务规则》等规定的本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 经核查，力思特股份已具备《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》 、 《基本准则 指引》 等相关法律法规、 规章及其他规范性文件规定的申请本次挂牌的实质条件， 具体如下： （一）力思特股份依法设立且存续满两年 10 如本法律意见“四、力思特股份的设立”所述，力思特股份经四川省人民政 府批准依法设立，且存续已满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《基 本标准指引》第一条之规定。 1、力思特股份设立的主体、程序 如本法律意见“四、力思特股份的设立”所述，力思特股份设立时已取得四 川省人民政府的批准文件，依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向成都市 工商局申请登记，并已取得注册号为 30 的《企业法人营业执照》 。 虽然力思特股份设立时未进行资产评估和取得国有股权管理批复文件， 但国务院 国资委已于 2014 年 9 月 29 日出具力思特股份国有股权管理批复文件， 该等事项 不会对力思特股份本次挂牌构成实质性影响。本所律师认为，除前述情形外，力 思特股份设立的主体、程序合法、合规，并已得到有权部门的批准。 2、力思特股份股东的出资、出资方式及比例 如本法律意见“四、力思特股份的设立/（二）力思特股份的设立”和“六、 力思特股份的发起人和股东”所述，并根据四川君和会计师事务所有限责任公司 出具的“君和验字（2002）第 2010 号” 《验资报告》 ，力思特股份的出资方式及 比例符合《公司法》的相关规定。 经核查， 力思特股份设立时未进行国有资产评估和取得国有股权管理批复文 件，股东力思特集团未及时办妥土地使用权、房屋所有权过户登记手续，邓萱用 以出资的非专利技术尚未办妥转移手续，该等出资存在瑕疵，但力思特股份已取 得国务院国资委于2014 年 9 月 29 日出具的国有股权管理批复文件， 且非专利技 术出资后由力思特股份申请了相关药品生产管理证书并使用，相关土地使用权、 房屋所有权已移转至力思特股份使用并在抵押登记注销后办妥过户登记手续。 因 此，力思特股份设立时的法律瑕疵已得到有效补救，对力思特股份本次挂牌不构 成实质性障碍。 （二）业务明确，具有持续经营能力 1、依据力思特股份现时持有的《营业执照》及《公司章程》 ，力思特股份的 经营范围为： “中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售；批发、 零售保健用品、医药包装材料；制药设备制造，安装及维修业务；制药工程设计， 科技开发、咨询服务” ，力思特股份的业务明确。 11 2、依据力思特股份确认并经核查，力思特股份主要经营化学药物的研究开 发、生产经营。如本法律意见“八、力思特股份的业务/（五）力思特股份的主 营业务”所述，力思特股份的业务明确，其具有相应的关键资源要素，该要素组 成具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 （1）依据力思特股份的确认，并如本法律意见“八、力思特股份的业务/ （二）力思特股份的业务资质”所述，截至本法律意见出具之日，力思特股份已 取得从事其业务所需的资质、许可； （2）依据力思特股份的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所 律师核查，力思特股份的业务符合法律、行政法规、规章的规定，符合国家产业 政策以及环保、质量、安全等要求。 3、力思特股份具有持续经营能力 （1）依据力思特股份确认及《审计报告》 ，力思特股份报告期内有持续现金 流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等，业务有持续的营运记录； （2）依据力思特股份确认及《审计报告》 ，力思特股份已按照《企业会计准 则》的规定编制并将披露报告期内的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准 则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并已由 天健出具标准无保留意见的《审计报告》 ； （3）依据力思特股份工商登记档案资料、 《营业执照》及力思特股份确认并 经核查，力思特股份不存在《公司法》规定解散的情形，或法院依法受理重整、 和解或者破产申请的情形。 综上所述，本所律师认为，力思特股份业务明确，具有持续经营能力，符合 《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《基本标准指引》第二条之规定。 （三）力思特股份治理机制健全，合法规范经营 1、如本法律意见“十四、力思特股份股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作”所述，力思特股份已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和高 级管理层组成的公司治理架构，并制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规 则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》等公司治理制度，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够有效地履行职责；董事会于 2014 年 9 月12 22 日召开的第四届董事会第三次会议中对力思特股份的治理机制的执行情况进 行了讨论、评估。 2、依据相关有权政府部门出具的证明及力思特股份确认，力思特股份最近 24 个月内不存在因违反国家相关法律、行政法规规章的行为而受到刑事处罚或 适用重大违法违规情形的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的情形。 依据力思特股份控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，力思特股份控股 股东、实际控制人最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1） 受刑事处罚； （2）受到与力思特股份规范经营相关的行政处罚，且情节严重； （3） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 依据力思特股份现任董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，力思特 股份现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义 务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施的情形。 3、依据《审计报告》 、力思特股份确认并经本所律师核查，力思特股份报告 期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其 他资源的情形。 4、依据力思特股份确认及《审计报告》 ，力思特股份设有独立财务部门进行 独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金 流量。 综上所述， 本所律师认为， 力思特股份具有健全的治理机制， 合法规范经营， 符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《基本标准指引》第三条之规定。 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、依据力思特股份提供的工商登记资料、力思特股份股东出具的书面承诺 并经核查，力思特股份的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东 所持力思特股份的股份亦不存在权属争议或潜在纠纷。 （1）依据力思特股份的股东所持身份证明文件并经本所律师核查，力思特 股份的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情13 形。 （2） 力思特股份在申请挂牌前存在一次国有股权转让 （详见本法律意见 “七、 力思特股份的股本及其演变” ） ，该等国有股权转让未履行国有股权的评估、批准 程序， 但力思特股份就前述事宜已取得四川省政府国有资产监督管理委员会的确 认，且未造成国有资产流失，不构成力思特股份本次挂牌的实质性法律障碍。 2、力思特股份股票发行和转让依法履行必要内部决议、国有股权管理程序， 股票转让须符合限售的规定。 （1）根据力思特股份提供的工商登记资料、历次股权变动的其他相关文件 及力思特股份确认并经核查，力思特股份最近 36 个月内不存在擅自公开或者变 相公开发行过证券的行为；亦不存在 36 个月前发生违法行为，目前仍处于持续 状态的情形。 （2）根据《公开转让说明书》以及力思特股份控股股东、实际控制人出具 的限售承诺，力思特股份控股股东及实际控制人出具的限售承诺符合《公司法》 以及《业务规则》的规定。 3、如本法律意见 “四、力思特股份的设立”及“七、力思特股份的股本及 其演变”所述，力思特股份自 2002 年设立以来，股票发行及历次股份转让均履 行了必要的程序，并已取得所需外部审批、登记或事后确认，不会对本次挂牌构 成实质性不利影响。 4、依据力思特股份提供的子公司工商登记资料并经本所律师核查，力思特 股份子公司设立、历次增资、转让行为符合《基本标准指引》的规定。 综上所述，本所律师认为，力思特股份的股权清晰，股份发行和转让行为合 法、合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）款和《基本标准指引》第四条之 规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 2014 年 4 月 7 日，力思特股份与华创证券就本次挂牌签署《推荐挂牌并持 续督导协议》 ，聘请华创证券担任本次挂牌的主办券商并履行持续督导义务。截 至本法律意见出具日，华创证券已完成尽职调查和内核程序，对力思特股份本次 挂牌事宜发表了独立意见，并出具推荐报告。据此，本所律师认为，力思特股份14 本次挂牌已获得主办券商推荐及持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五） 项和《基本标准指引》第五条之规定。 综上所述，力思特股份已经具备了本次挂牌的实质条件。 四、力思特股份的设立 力思特股份系由力思特拜欧于 2002 年 11 月 13 日整体变更设立的股份有限 公司。 （一）力思特拜欧的设立及历史沿革 1、设立 （1）2001 年 12 月 14 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具“成中 评报（2001）43 号” 《资产评估报告书》 ，评估确认邓萱用以出资的“L-谷胺酰 胺颗粒剂”专有技术在评估基准日2001年 12 月 10 日的价值为 254 万元。 2002 年 1 月 22 日，四川华衡资产评估有限公司出具“川华资评报字（2002） 第 11 号” 《成都力思特投资（集团）有限公司投资评估项目资产评估报告书》 ， 评估确认力思特集团因投资设立力思特拜欧而涉及的部分资产和负债在评估基 准日 2001 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 25,131,246.63 元。 （2）2002 年 1 月 16 日，股东力思特集团与邓萱签署《成都力思特拜欧制 药有限公司章程》 ，约定力思特集团以净资产出资，邓萱以专有技术出资，注册 资本为 2,767.12万元。 （3）2002 年 1 月 24 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具“君和 验字（2002）第 2001 号” 《验资报告》 ，验证截至 2001 年 12 月 31 日，力思特拜 欧 （筹） 已收到出资各方缴纳的注册资本合计2,767.12 万元， 其中以土地使用权、 房屋、机械设备等出资 2,513.12 万元，以专有技术出资 254 万元。 （4）2002 年 1 月 29 日，力思特拜欧就设立事宜办理完毕工商登记手续， 并取得成都市工商局核发的注册号为成工商法字30 的 《企业法人营 业执照》 。设立时，力思特拜欧的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 股权比例（%） 15 1 力思特集团 25,131,200 90.82 2 邓 萱 2,540,000 9.18 合 计 27,671,200 100.00 经核查，力思特拜欧设立时，股东力思特集团和邓萱的出资存在如下问题： （1）力思特集团出资存在的问题 力思特拜欧设立时，力思特集团以经评估的净资产出资，依据四川君和会 计师事务所有限责任公司“君和验字（2002）第2001 号” 《验资报告》 ，截止2002 年 1 月 24 日，出资者力思特集团尚未与力思特拜欧办妥相关资产、负债的移转 手续；依据力思特股份说明及本所律师核查，国有土地使用权及房产未在力思特 拜欧设立时登记至力思特拜欧名下， 且用于出资的国有土地使用权及房产已设定 抵押， 但力思特集团于力思特拜欧设立时即将该等用于出资的土地及生产厂房移 交给力思特拜欧使用，并于后续陆续将该等土地、房产的权属证书办理至力思特 股份名下。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三） 》 （法释〔2011〕3 号）第八条规定： “出资人以设定权利负担的土地使用权出资， 公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应 当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担； 逾期未 办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 ” 据此，本所律师认为，力思特集团以设定抵押的土地使用权及房产出资及未 及时办理变更登记手续虽然存在瑕疵， 但力思特集团以该等资产出资后即将土地 房产交付力思特拜欧使用，并未损害力思特拜欧的利益，在力思特股份存续中该 等瑕疵已经得到有效补正，不构成力思特股份本次挂牌的实质性障碍。 （2）邓萱出资存在的问题 力思特拜欧设立时，邓萱独家占有 L-谷胺酰胺颗粒剂的生产技术和经营权， 未取得新药证书，系以非专利技术的使用权出资。依据四川君和会计师事务所有 限责任公司“君和验字（2002）第 2001 号” 《验资报告》 ，截止 2002 年 1 月 24 日，出资者邓萱尚未与力思特拜欧办妥相关资产的移转手续；同时，依据力思特 股份的说明及本所律师核查，邓萱的出资存在代持的情形。 16 ① 1999 年《公司法》第二十四条规定： “股东可以用货币出资，也可以用 实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。 ”该条款未规定非专利技 术的使用权可以用来出资，但该条款关于股东出资方式的规定属于“授权性规 定” ，同时，并无禁止股东用其他方式出资的规定。 依据现行有效的《公司法》第二十七条的规定： “股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币 财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 ”同时， 依据《公司注册资本登记管理规定》的有关规定，股东或者发起人不得以劳务、 信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。据此可 见，修改后的《公司法》拓宽了用以出资的财产的范围，并且未禁止以非专利技 术的使用权出资。 ② 依据成都中大会计师事务所有限责任公司出具的“成中评报（2001）43 号” 《资产评估报告书》 ， “L-谷胺酰胺颗粒剂”非专利技术在评估基准日 2001 年 12 月 10 日经评估的价值为 254 万元；邓萱拥有该非专利技术的经营使用权；邓 萱委托力思特集团申请，并获得了新药临床研究批件，但是当时尚未获得新药证 书。经本所律师核查，2004 年力思特股份取得国家药监局核发的“L-谷氨酰胺 颗粒” 《药物临床研究批件》 ，同年取得“L-谷氨酰胺”及“L-谷氨酰胺颗粒” 《新 药证书》 ，并已取得《药品注册批件》用于生产经营。 据此，本所律师认为，以非专利技术使用权出资不违反法律法规的强制性规 定，且未造成非专利技术纠纷；邓萱出资后虽未及时移交给力思特拜欧，但也未 有自行或由力思特集团用于生产经营的情形， 力思特拜欧已取得药品管理的相关 批准并在生产经营中使用， 因此该等瑕疵不致构成力思特股份本次挂牌的实质性 障碍。 ③ 依据公司说明并经核查，邓萱用以出资的非专利技术 L-谷氨酰胺颗粒剂 的生产技术和经营权系购买取得， 该等技术虽以邓萱的名义购买， 但实际由霍娅、 张蕊等 15 名自然人与邓萱共同出资购买和拥有，为便于与转让方签订合同，各 方共同决定由邓萱代为与转让方签订《技术转让合同书》并代为持有该等非专利 技术；力思特拜欧设立时，霍娅、张蕊等 15 名自然人及邓萱均为力思特拜欧的 实际出资人，其出资义务由邓萱以前述非专利技术代为履行。力思特拜欧整体变 更为力思特股份后，亦由邓萱代前述人员持有力思特股份的股份。2009 年 12 月 25 日，邓萱分别与霍娅、张蕊等 15 名自然人签订《股份转让协议》 ，解除股份 代持。 17 本所律师认为，上述代持股权系实际出资人与代持人协商确定，是各方的真 实意思表示，不存在违反相关法律、法规和规范性文件性规定的情形；在代持股 权期间，代持人与实际股东之间未发生任何股权争议纠纷，且代持关系已通过股 份转让的方式解除，该等股东的出资合法、合规。同时，邓萱与霍娅、张蕊等 15 名自然人分别出具《声明》 ，本次转让的股份不存在纠纷或者潜在的纠纷。 综上所述，本所律师认为，虽然力思特拜欧设立时股东存在出资瑕疵，但相 关瑕疵已经得到有效补正且未产生任何纠纷，力思特拜欧设立时履行了评估、验 资等必要的程序，办理了工商登记，该等瑕疵不会对力思特股份本次挂牌构成实 质性影响。除前述情形，力思特拜欧的设立符合当时合法有效的相关法律法规、 规章及其他规范性文件。 2、第一次增资（注册资本增至 51,802,085.65 万元） （1）2002 年 6 月 15 日，力思特拜欧召开股东会会议并作出决议，同意公 司增资 24,130,839.02 元，将注册资本增加至 51,802,085.65 万元，由 39 名增资人 按 1.18:1 的比例认缴，溢价部分4,343,550.98 元计入资本公积。 （2）2002 年 7 月 1 日，力思特拜欧股东力思特集团、邓萱与增资方中国高 新投、成都工业集团等 2 名法人及彭国芸等 37 名自然人签署《成都力思特拜欧 有限公司增资协议》 ，约定增资方向力思特拜欧溢价增资。 （3）2002 年 7 月 22 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具“君和 验字（2002）第 2008 号” 《验资报告》 ，验证截至 2002 年 7 月 19 日，力思特拜 欧已收到本次认缴股东缴纳的注册资本合计 24,130,839.02 元，各股东均以货币 出资。 （4）2002 年 8 月 13 日，力思特拜欧就本次增资办理完毕工商变更登记手 续，并取得成都市工商局换发的注册号为 30 的《企业法人营业执 照》 。此次增资后，力思特拜欧的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 股权比例（%） 1 力思特集团 25,131,246.63 48.5140 2 中国高新投 9,322,033.90 17.9955 3 成都工业集团 8,474,576.27 16.3595 18 4 彭国芸 2,542,364.41 4.9078 5 邓 萱 2,540,000.00 4.9033 6 秦 川 847,118.64 1.6353 7 秦家驹 456,838.98 0.8819 8 王佳蕾 413,474.58 0.7982 9 陈蜀中 403,389.83 0.7787 10 黎志杰 254,135.59 0.4906 11 赵 芹 169,423.73 0.3271 12 傅德俊 127,067.80 0.2453 13 何晓映 115,974.58 0.2239 14 付明军 84,711.86 0.1635 15 吴小耕 80,677.97 0.1557 16 喻 斌 65,550.85 0.1265 17 张 浩 50,423.73 0.0973 18 陈晓喧 50,423.73 0.0973 19 杨福全 50,423.73 0.0973 20 梁 鹰 50,423.73 0.0973 21 周源明 50,423.73 0.0973 22 倪友洪 50,423.73 0.0973 23 霍 娅 50,423.73 0.0973 24 胡 林 50,423.73 0.0973 25 郑 云 42,355.93 0.0818 26 黄 枫 42,355.93 0.0818 27 黄 扬 42,355.93 0.0818 28 李 智 40,338.98 0.0779 29 曹 勇 34,288.14 0.0662 30 蒋 舸 25,211.86 0.0487 31 杨春娴 20,169.49 0.0389 32 余文成 20,169.49 0.0389 19 33 顾 波 17,144.07 0.0331 34 罗 蓉 15,127.12 0.0292 35 钟 华 10,084.75 0.0195 36 罗邻涛 10,084.75 0.0195 37 蒋杰雄 10,084.75 0.0195 38 唐 洁 10,084.75 0.0195 39 曾维勇 10,084.75 0.0195 40 张 辉 10,084.75 0.0195 41 徐 骏 10,084.75 0.0195 合 计 51,802,085.65 100.00 经核查，力思特拜欧本次增资时，各股东的出资存在如下问题： （1）中国高新投出资存在的问题 ① 2000 年 12 月 30 日，国家发展计划委员会下发《国家计委关于下达 2000 年第二批高技术产业化中央和地方财政预算内专项资金投资计划的通知》 （计投 资[2000]2498 号） ，将中央预算内专项资金作为项目国家资本金注入，确定包括 中国高新投为力思特集团国家一类新药盐酸戊乙奎醚原料药及注射液产业化示 范工程项目的国家资本金出资人代表。 ② 2001 年 2 月 21 日，中国高新投与力思特集团签订《协议书》 ，约定由中 国高新投行使国家资本金出资人职能， 向力思特集团国家一类新药盐酸戊乙奎醚 原料药及注射液产业化示范工程项目建设投资1,100 万元。 ③ 2001 年 12 月 6 日，中国高新投与力思特集团签订《投资协议书》 ，约定 由力思特集团作为主要发起人设立拟定名为“成都力思特制药股份有限公司”的 股份公司， 主要开发经营力思特集团国家级一类新药盐酸戊乙奎醚及其他医药产 品，中国高新投拟出资 1,100 万元作为发起人参与设立股份公司。 ④ 2002 年 4 月 5 日， 中国高新投召开董事会会议， 同意将国家资本金 1,100 万元作为力思特拜欧的投资款，按每股 1.18 元的价格折股，持有力思特拜欧 932.2034 万元出资额。 20 根据上述核查，中国高新投 1,100 万元国家资本金原应投入到力思特集团。 因力思特集团以净资产出资设立力思特拜欧， 中国高新投原由国家发展计划委员 会下达的投资项目国家一类新药盐酸戊乙奎醚原料药及注射液产业化项目的承 载主体变更为力思特拜欧。该等事项已经中国高新投董事会审议通过，同意将 1,100 万元国家资本金折价投入力思特拜欧。 本所律师认为， 中国高新投未将国家资本金投入到力思特集团而投向力思特 拜欧，不符合国家发展计划委员会文件的规定，但因力思特拜欧系由力思特集团 以净资产出资设立，承载了国家计划委员会规定的投资项目，且中国高新投变更 投资对象已取得其董事会同意， 中国高新投作为力思特股份国有股东的事实已取 得国务院国资委的批复确认文件，该等情形不会对本次挂牌构成实质障碍。 （2）成都工业集团出资存在的问题 ① 2001 年 7 月 31 日，四川省发展计划委员会下发《四川省计委关于转下 达 2001 年高技术产业化第三批财政预算内专项资金（国债）投资计划的通知》 （川计投资[2001]980 号） ，将中央预算内专项资金作为项目国家资本金注入，力 思特制药国家一类新药盐酸戊乙奎醚原料药及注射液产业化示范工程项目的地 方配套资金1,000 万元。 ② 2001 年 8 月 16 日，成都工业集团召开投资论证会，讨论通过对力思特 集团生产基地进行投资 1,000 万元，以预投的方式投入并在力思特股份成立时转 为资本金。 ③ 2001 年 8 月 17 日，成都工业集团与力思特集团签订《投资协议书》 ，约 定由力思特集团以全部资产作为主要发起人资产，发起设立力思特股份，并由成 都工业集团作为发起人对拟成立的力思特股份投资 1,000 万元，于协议签署生效 之日向力思特集团预付全额投资款。 ④ 2002年6月12日， 成都工业集团召开董事会并作出决议， 决定出资1,000 万元向力思特拜欧增资。 依据上述核查， 成都工业集团向力思特拜欧增资虽不符合四川省发展计划委 员会《四川省计委关于转下达 2001 年高技术产业化第三批财政预算内专项资金 （国债）投资计划的通知》 （川计投资[2001]980号）的规定，但因力思特拜欧系 由力思特集团以净资产出资设立，承载了通知所规定的投资项目，且已取得成都 工业集团董事会同意， 成都工业集团作为力思特股份国有股东的事实已取得国务21 院国资委的批复确认文件，该等情形不会对本次挂牌构成实质障碍。 （3）自然人股东秦川出资存在的问题 ① 2001 年 12 月 8 日，秦川与力思特集团签订《投资协议书》 ，因力思特集 团拟作为主发起人设立力思特股份，秦川拟作为发起人之一参与设立该股份公 司，同意向拟设立的股份公司投资 100 万元，全部由成都科特医疗设备有限公司 代为支付。 ② 成都科特医疗设备有限公司于 2001 年 12 月 15 日出具《承诺函》 ，承诺 在股份公司设立前代秦川支付 100 万元。 ③ 2002 年 6 月 12 日，成都科特医疗设备有限公司与力思特拜欧签订《债 权转股权协议书》 ，因成都科特医疗设备有限公司在力思特拜欧拥有债权 3,425,459.82 元，双方同意减少 100 万元债权，该债权转为秦川在力思特拜欧的 股权。 ④ 依据“君和验字（2002）第 2008号” 《验资报告》 ，秦川实际对力思特拜 欧出资 999,600 元， 其中注册资本 847,118.64元， 资本溢价 152,481.36元， 于 2001 年 9 月 10 日缴存至力思特集团账户。 依据力思特股份说明及本所律师核查， 力思特集团以净资产出资设立力思特 拜欧时， 将负债作为净资产的组成部分投入力思特拜欧。 结合前述协议及承诺函， 本所律师认为，秦川的出资方式属于债权转股权，实际上是先由成都科特医疗设 备有限公司向秦川转让其对力思特拜欧的债权， 再由秦川以债权转为对力思特拜 欧的出资。鉴于 1999 年《公司法》并无禁止股东用债权等其他方式出资的规定， 因此，债权转股权的出资方式未违反《公司法》 。鉴于力思特拜欧知晓成都科特 医疗设备有限公司与秦川之间的债权转让， 并在本次增资时依法履行了验资等手 续，各方对该等债权及债权转股权不存在争议，债权转股权的出资方式未违反法 律法规的强制性规定，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 （二）力思特股份的设立 力思特股份系由力思特拜欧整体变更设立，其设立程序及方式如下： 1、2002 年 8 月 23 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具“君和审 字（2002）第 2058 号” 《审计报告》 ，确认力思特拜欧截至 2002 年 8 月 15 日经22 审计的净资产值为52,658,639.83 元。 2、2002 年 8 月 26 日，力思特集团、中国高新投、成都工业集团等 3 家法 人单位和彭国芸等38 名自然人签署《发起人协议》 ，约定共同发起设立力思特股 份。 3、2002 年 8 月 28 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具“君和验 字（2002）第 2010 号” 《验资报告》 ，验证截至 2002 年 8 月 15 日止，力思特股 份（筹）经审计的净资产值为52,658,639.83元，折合股本 52,658,639.83 元。 4、2002 年 9 月 30 日，四川省人民政府出具“川府函[2002]277 号” 《关于 成都力思特拜欧制药有限公司变更为成立力思特制药股份有限公司的批复》 ，同 意力思特拜欧变更为力思特股份，力思特股份的注册资本为 5,265.8640 万元，每 股面值 1 元，计 5,265.8640 万股，股份由力思特集团等三家法人单位和彭国芸等 38 名自然人共同持有。 5、2002年 10 月 21 日，力思特拜欧召开职工代表大会，选举力思特股份首 届监事会职工代表监事。 6、2002年 10 月 25 日，力思特股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过《关于成都力思特制药股份有限公司筹办情况的报告》 、 《成都力思特制药股 份有限公司章程》等有关议案，并选举了力思特股份首届董事会董事会及首届监 事会监事。 7、2002年 11 月 13 日，力思特股份就整体变更设立事宜办理完毕工商变更 登记手续，并取得成都市工商局换发的注册号为30的《企业法人营 业执照》 。设立时，力思特股份的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股份数（股） 持股比例（%） 1 力思特集团 25,546,812.53 48.5140 2 中国高新投 9,476,185.53 17.9955 3 成都工业集团 8.614,690.18 16.3595 4 彭国芸 2,584,380.73 4.9078 5 邓 萱 2,582,011.09 4.9033 6 秦 川 861,126.74 1.6353 23 7 秦家驹 464,396.54 0.8819 8 王佳蕾 420,321.26 0.7982 9 陈蜀中 410,052.83 0.7787 10 黎志杰 258,343.29 0.4906 11 赵 芹 172,246.41 0.3271 12 傅德俊 129,171.64 0.2453 13 何晓映 117,902.69 0.2239 14 付明军 86,096.88 0.1635 15 吴小耕 81,989.50 0.1557 16 喻 斌 66,613.18 0.1265 17 张 浩 51,236.86 0.0973 18 陈晓喧 51,236.86 0.0973 19 杨福全 51,236.86 0.0973 20 梁 鹰 51,236.86 0.0973 21 周源明 51,236.86 0.0973 22 倪友洪 51,236.86 0.0973 23 霍 娅 51,236.86 0.0973 24 胡 林 51,236.86 0.0973 25 郑 云 43,074.77 0.0818 26 黄 枫 43,074.77 0.0818 27 黄 扬 43,074.77 0.0818 28 李 智 41,021.08 0.0779 29 曹 勇 34,860.02 0.0662 30 蒋 舸 25,644.76 0.0487 31 杨春娴 20,484.21 0.0389 32 余文成 20,484.21 0.0389 33 顾 波 17,430.01 0.0331 34 罗 蓉 15,376.32 0.0292 35 钟 华 10,268.43 0.0195 24 36 罗邻涛 10,268.43 0.0195 37 蒋杰雄 10,268.43 0.0195 38 唐 洁 10,268.43 0.0195 39 曾维勇 10,268.43 0.0195 40 张 辉 10,268.43 0.0195 41 徐 骏 10,268.43 0.0195 合 计 52,658,639.83 100.00 经核查， 力思特拜欧整体变更为力思特股份未依据 《国有资产评估管理办法》 （国务院令第 91 号）及《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题 的通知》 （财管字[2000]200号） 进行资产评估并取得国有股权管理批复文件。 2014 年 9 月 29 日，国务院国资委出具《关于成都力思特制药股份有限公司国有股权 管理有关问题的批复》 （国资产权[2014]990 号） ，确认了力思特股份各国有股东 现时所持股份数及比例。本所律师认为，力思特股份国有股权变动虽未履行相关 程序，但股东之间对国有股权不存在争议和纠纷，且国务院国资委已对其国有股 东现时所持股份数及比例了确认， 因此前述情形不会对力思特股份本次挂牌构成 实质性障碍。 本所律师认为，除前述情形外，力思特股份设立的程序、资格、条件、方式 符合 1999 年《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，并已得到有权部门的 批准，合法、有效；力思特拜欧变更为股份有限公司时全体股东签署的发起人协 议的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定；力思特拜欧变更为股份有限公 司已履行了审计、验资、工商变更登记等必要的手续，符合法律、法规和规范性 文件的规定；力思特股份创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文 件的规定。 五、力思特股份的独立性 （一）业务独立 依据力思特股份现时持有的《营业执照》及《公司章程》 ，力思特股份的经 营范围为： “中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售；批发、零 售保健用品、医药包装材料；制药设备制造，安装及维修业务；制药工程设计， 科技开发、咨询服务。 ” 25 依据力思特股份确认并经核查，力思特股份已设置董事会办公室、财务部、 生产部、设备部等相关业务职能部门，具有完整的业务流程、独立的生产经营场 所以及供应、销售部门和渠道，能够自主开展业务。 如本法律意见“九、关联交易及同业竞争”所述并经力思特股份确认，力思 特股份与其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公 允的重大关联交易。 据此，本所律师认为，力思特股份的业务独立。 （二）资产独立完整 依据力思特股份有关资产权属证明文件、 《审计报告》并经核查，力思特股 份合法拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、专利、商标及其它经营设备 的所有权或者使用权。 依据《审计报告》及力思特股份确认，截至本法律意见出具之日，力思特股 份不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。 据此，本所律师认为，力思特股份的资产独立完整。 （三）人员独立 依据力思特股份确认并经核查，力思特股份已与全体员工签署劳动合同，其 高级管理人员及员工均专职在力思特股份工作并领取薪酬， 力思特股份已为前述 人员缴纳社会保险费用， 不存在力思特股份高级管理人员及员工在力思特股份控 股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情形，亦不存在力思特股份控股 股东、实际控制人控制的其他企业为前述人员缴纳社会保险费用的情形。 据此，本所律师认为，力思特股份的人员独立。 （四）财务独立 依据力思特股份确认并经核查，力思特股份已设立独立的财务部门，配备了 相关财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务、会计管理制度，能够独立作 出财务决策。力思特股份及其子公司单独开户，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形， 且力思特股份及其子公司依法独立纳26 税和履行纳税申报义务。 据此，本所律师认为，力思特股份的财务独立。 （五）机构独立 依据力思特股份确认并经核查，力思特股份已设立股东大会、董事会和监事 会等决策、执行及监督机构，并根据经营管理的需要设立了董事会办公室、财务 部、生产部、设备部等相关职能部门，且该等机构和职能部门的设置与运行均独 立于力思特股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 据此，本所律师认为，力思特股份的机构独立。 综上所述，本所律师认为，力思特股份的资产独立完整，业务、人员、财务、 机构独立， 具有面向市场自主经营的能力， 符合 《业务规则》 第 4.1.3 条和第 4.1.4 条的规定。 六、力思特股份的发起人和股东 （一）力思特股份的发起人 1、力思特集团 力思特集团为力思特股份的发起人、股东，系一家于 1999 年 3 月 18 日在成 都市工商局登记注册成立的有限责任公司。力思特股份设立时，其持有力思特股 份 25,546,812.53 股，占力思特股份股本总额的 48.5140%。截至本法律意见出具 之日，力思特集团持有力思特股份 25,546,812.53 股，占力思特股份股本总额的 35.4212%。 依据力思特集团现时持有注册号为 的 《营业执照》 及其 《公 司章程》 ，力思特集团的住所为成都市锦江区柳江工业区，法定代表人为黄绍渊， 注册资本和实收资本均为 27,729,567 元，经营范围为： “实业投资（不含国家限 制项目） ；医药包装材料、医疗器械的开发；制药工程设计；销售化工材料（不 含危险品） 、机电产品、电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备） 、纺织用品； 物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，其现 时的股权结构如下： 27 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例（%） 1 黄绍渊 24,765,817 89.3110 2 梁 鹰 1,045,000 3.7690 3 吴小耕 968,750 3.4940 4 霍 娅 950,000 3.4260 合 计 27,729,567 100.00 2、中国高新投 中国高新投为力思特股份的发起人、股东，系一家于 1989 年 4 月 19 日在国 家工商行政管理总局登记注册成立的全民所有制企业。力思特股份设立时，其持 有力思特股份 9,476,185.53 股，占力思特股份股本总额的17.9955%。截至本法律 意见出具之日，中国高新投持有力思特股份 13,940,471.24 股，占力思特股份股 本总额的 19.3288%。 依据中国高新投现时持有的注册号为 的《营业执照》 ，中 国高新投的住所为北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B，法定代表 人为李宝林，注册资金为2,495,299,000元，经营范围为： “实业项目的投资；利 用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资产受托管理；物业管理；房地产 咨询服务；轻纺产品、机电产品、化工材料(不含危险化学品)、电子产品、通讯 设备的开发、销售；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重 组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国 内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，其现时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 1 国家开发投资公司 2,495,299,000 100.00 合 计 2,495,299,000 100.00 3、成都工业集团 成都工业集团为力思特股份的发起人，系一家于 2001 年 8 月 7 日在成都市 工商局登记注册成立的有限责任公司。力思特股份设立时，成都工业集团持有力 思特股份 8,614,690.18股，占力思特股份股本总额的 16.3595%。 28 依据成都工业集团现时持有的注册号为 的《营业执照》及 其《公司章程》 ，成都工业集团的住所为成都市青羊区顺城大街 221 号，法定代 表人为石磊，注册资本为 550,000 万元，经营范围为： “投资、非融资担保、资 产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服务和物业管理。 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，其现时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 1 成都市国有资产监督管理委员会 5,500,000,000 100.00 合 计 5,500,000,000 100.00 4、彭国芸 彭国芸为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，彭国芸持有力思特股份 2,584,380.73 股，占力思特股份股本总额的 4.9078%。力思特股份设立时，彭国 芸基本信息为：身份证号码为 6***，住所为成都市金牛区解放路一 段 154 号 3 幢 5 单元。 5、邓萱 邓萱为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，邓萱持有力思特股 份 2,582,011.09 股，占力思特股份股本总额的 4.9033%；截至本法律意见出具之 日，邓萱持有力思特股份80,000 股，占力思特股份股本总额的0.1109%。邓萱为 中国公民，其身份证号码为 007****，住所为重庆市渝中区大井南 巷 5 号 5-7。 6、秦川 秦川为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，秦川持有力思特股 份 861,126.74 股， 占力思特股份股本总额的 1.6353%； 截至本法律意见出具之日， 秦川持有力思特股份 861,126.74 股，占力思特股份股本总额的 1.194%。秦川为 中国公民，其身份证号码为 401****，住所为北京市海淀区北太平 庄路 2 号楼 2 楼 1204 号。 7、秦家驹 秦家驹为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，秦家驹持有力思29 特股份 464,396.54 股，占力思特股份股本总额的0.8819%；截至本法律意见出具 之日， 秦家驹持有力思特股份464,396.54 股， 占力思特股份股本总额的 0.6439%。 秦家驹为中国公民，其身份证号码为 007****，住所为重庆市渝中 区双钢路 1 号 26 幢 10-1。 8、王佳蕾 王佳蕾为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，王佳蕾持有力思特股份 420,321.26 股，占力思特股份股本总额的 0.7982%。力思特股份设立时，王佳蕾 为基本信息为：身份证号码为 9***，住所为北京市西城区月坛南路 78 号。 9、陈蜀中 陈蜀中为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，陈蜀中持有力思 特股份 410,052.83 股，占力思特股份股本总额的 0.7787%，截至本法律意见出具 之日， 陈蜀中持有力思特股份410,052.83股， 占力思特股份股本总额的 0.5685%。 陈蜀中为中国公民，其身份证号码为 407****，住所为上海市青浦 区高泾路999 弄 9 号 D座西郊景园2 期。 10、黎志杰 黎志杰为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，黎志杰持有力思 特股份258,343.29 股，占力思特股份股本总额的 0.4906%；截至本法律意见出具 之日， 黎志杰持有力思特股份258,343.29股， 占力思特股份股本总额的 0.3582%。 黎志杰为中国公民，其身份证号码为 205****，住所为上海市杨浦 区营口路789 弄 30 号601室。 11、赵芹 赵芹为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，赵芹持有力思特股 份 172,246.41股， 占力思特股份股本总额的0.3271%； 截至本法律意见出具之日， 赵芹持有力思特股份 172,246.41 股，占力思特股份股本总额的0.2388%。赵芹为 中国公民，其身份证号码为 218****，住所为重庆市渝中区戴家巷 24 号 1-1。 12、傅德俊 30 傅德俊为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，傅德俊持有力思特股份 129,171.64 股，占力思特股份股本总额的 0.2453%。力思特股份设立时，傅德俊 基本信息为：身份证号码为 9***，住所为上海市蒙自西路 62 弄 1 号 305 室。 13、何晓映 何晓映为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，何晓映持有力思 特股份 117,902.69 股，占力思特股份股本总额的0.2239%；截至本法律意见出具 之日，何晓映持有力思特股份68,148.38 股，占力思特股份股本总额的0.0945%。 何晓映为中国公民，其身份证号码为 228****，住所为重庆市巴南 区合建村 238 号 2 单元 4 号。 14、付明军 付明军为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，付明军持有力思特股份 86,096.88 股，占力思特股份股本总额的 0.1635%。力思特股份设立时，付明军基 本信息为：身份证号码为 4***，住所为重庆市渝中区煤建新村 31 号-3。 15、吴小耕 吴小耕为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，吴小耕持有力思 特股份 81,989.50 股，占力思特股份股本总额的 0.1557%；截至本法律意见出具 之日，吴小耕直接持有力思特股份 240,994.75 股，占力思特股份股本总额的 0.3341%。吴小耕为中国公民，其身份证号码为130****，住所为成 都市青羊区红墙巷86 号 3 单元 7号。 16、喻斌 喻斌为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，喻斌持有力思特股 份 66,613.18 股，占力思特股份股本总额的0.1265%；截至本法律意见出具之日， 喻斌持有力思特股份 49,389.35 股，占力思特股份股本总额的 0.0685%。喻斌为 中国公民，其身份证号码为 012****，住所为成都市武侯区致民东 路 79 号 1 栋 3 单元 6 楼 1 号。 17、张浩 31 张浩为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，张浩持有力思特股 份 51,236.86 股，占力思特股份股本总额的0.0973%；截至本法律意见出具之日， 张浩持有力思特股份 51,236.86 股，占力思特股份股本总额的0.071%。张浩为中 国公民，其身份证号码为 831****，住所为成都市武侯区新光路 9 号 2 栋 11 单元 9 楼 1 号。 18、陈晓暄 陈晓暄为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，陈晓暄持有力思特股份 51,236.86 股，占力思特股份股本总额的 0.0973%。力思特股份设立时，陈晓暄基 本信息为：身份证号码为 028****，住所为成都市锦江区四圣祠北 街 18 号 3 栋 2 单元 502。 19、杨福全 杨福全为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，杨福全持有力思特股份 51,236.86 股，占力思特股份股本总额的 0.0973%。力思特股份设立时，杨福全基 本信息为： 身份证号码为 1***， 住所为成都市状元街 34 号附 37 号。 20、梁鹰 梁鹰为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，梁鹰持有力思特股 份 51,236.86 股，占力思特股份股本总额的0.0973%；截至本法律意见出具之日， 梁鹰直接持有力思特股份 131,236.86 股，占力思特股份股本总额的 0.182%。梁 鹰为中国公民，其身份证号码为 308****，住所为重庆市九龙坡区 铁路新村26 号 1 单元 6-2。 21、周源明 周源明为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，周源明持有力思 特股份 51,236.86 股，占力思特股份股本总额的 0.0973%；截至本法律意见出具 之日，周源明持有力思特股份91,236.86股，占力思特股份股本总额的0.1265%。 周源明为中国公民，其身份证号码为 530****，住所为成都市锦江 区琉璃乡包江桥村6 组。 22、倪友洪 32 倪友洪为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，倪友洪持有力思特股份 51,236.86 股，占力思特股份股本总额的 0.0973%。力思特股份设立时，倪友洪基 本信息为：身份证号码为 810****，住所为成都市武侯区太平南街 68 号 1 幢 1 楼。 23、霍娅 霍娅为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，霍娅持有力思特股 份 51,236.86 股，占力思特股份股本总额的0.0973%；截至本法律意见出具之日， 霍娅直接持有力思特股份 1,164,011.09 股，占力思特股份股本总额的 1.6139%。 霍娅为中国公民，其身份证号码为 920****，住所为成都市武侯区 锦绣路 34 号 2 栋 1 单元 8 楼 4 号。 24、胡林 胡林为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，胡林持有力思特股 份 51,236.86 股，占力思特股份股本总额的0.0973%；截至本法律意见出具之日， 胡林持有力思特股份51,236.86股，占力思特股份股本总额的0.071%。胡林为中 国公民，其身份证号码为 018****，住所为重庆市长寿县朱家镇查 家湾 24-3-6-1。 25、郑云 郑云为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，郑云持有力思特股份 43,074.77股，占力思特股份股本总额的 0.0818%。力思特股份设立时，郑云基本 信息为：身份证号码为 5***，住所为重庆市市中区中山二路 21 号 附 3 号。 26、黄枫 黄枫为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，黄枫持有力思特股 份 43,074.77 股，占力思特股份股本总额的0.0818%；截至本法律意见出具之日， 黄枫持有力思特股份 43,074.77 股，占力思特股份股本总额的 0.0597%。黄枫为 中国公民，其身份证号码为 104****，住所为重庆市渝中区红球坝 47号 6-2。 27、黄扬 33 黄扬为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，黄扬持有力思特股 份 43,074.77 股，占力思特股份股本总额的0.0818%；截至本法律意见出具之日， 黄扬持有力思特股份 43,074.77 股，占力思特股份股本总额的 0.0597%。黄扬为 中国公民，其身份证号码为 719****，住所为北京市西城区复兴门 外大街 2 号。 28、李智 李智为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，李智持有力思特股 份 41,021.08 股，占力思特股份股本总额的0.0779%；截至本法律意见出具之日， 李智持有力思特股份40,000股，占力思特股份股本总额的0.0555%。李智为中国 公民，其身份证号码为922****，住所为重庆市渝中区张家花园街 4 号 2 单元 12-2。 29、曹勇 曹勇为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，曹勇持有力思特股份 34,860.02 股，占力思特股份股本总额的0.0662%。曹勇为中国公民，其身份证号 码为327****， 住所为四川省广汉市雒城镇中山大道北三段31号1-6 栋 2 单元 602 室。 30、蒋舸 蒋舸为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，蒋舸持有力思特股 份 25,644.76 股，占力思特股份股本总额的0.0487%；截至本法律意见出具之日， 蒋舸持有力思特股份 143,644.76 股，占力思特股份股本总额的0.1992%。蒋舸为 中国公民，其身份证号码为 926****，住所为成都市锦江区梨花街 5 号一单元 7 楼 14 号。 31、杨春娴 杨春娴为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，杨春娴持有力思特股份 20,484.21 股，占力思特股份股本总额的0.0389%。杨春娴为中国公民，其身份证 号码为223****， 住所为成都市建设路54号37栋4单元7楼14号。 32、余文成 34 余文成为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，余文成持有力思特股份 20,484.21 股，占力思特股份股本总额的 0.0389%。余文成为中国公民，其身份证 号码为 223****，住所为成都市武侯区晋吉东二街 236 号附 2 号 1 栋 5 单元 4 号。 33、顾波 顾波为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，顾波持有力思特股 份 17,430.01 股，占力思特股份股本总额的0.0331%；截至本法律意见出具之日， 顾波持有力思特股份 20,430.01 股，占力思特股份股本总额的 0.0283%。顾波为 中国公民，其身份证号码为 211****，住所为成都市温江区柳城建 设路 39 号。 34、罗蓉 罗蓉为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，罗蓉持有力思特股份 15,376.32 股，占力思特股份股本总额的 0.0292%。力思特股份设立时，罗蓉基本 信息为：身份证号码为 6***，住所为成都市成华区石油路 19 号 3 栋 1 单元 13 号。 35、钟华 钟华为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，钟华持有力思特股份 10,268.43 股，占力思特股份股本总额的 0.0195%。钟华为中国公民，其身份证号 码为 418****，住所为四川省德阳市旌阳区泰山南路二段59 号 5 幢 3 单元 4 楼 1 号。 36、罗邻涛 罗邻涛为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，罗邻涛持有力思特股份 10,268.43 股，占力思特股份股本总额的 0.0195%。罗邻涛为中国公民，其身份证 号码为 519****， 住所为成都市成华区双荆路 8 号 2 栋 6单元 3 楼 1 号。 37、蒋杰雄 蒋杰雄为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，蒋杰雄持有力思35 特股份 10,268.43 股，占力思特股份股本总额的 0.0195%；截至本法律意见出具 之日，蒋杰雄持有力思特股份10,268.43股，占力思特股份股本总额的 0.0142%。 蒋杰雄为中国公民，其身份证号码为 808****，住所为重庆市江北 区塔坪 20 号 3 单元 3-2。 38、唐洁 唐洁为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，唐洁持有力思特股 份 10,268.43 股，占力思特股份股本总额的0.0195%；截至本法律意见出具之日， 唐洁持有力思特股份 10,268.43 股，占力思特股份股本总额的 0.0142%。唐洁为 中国公民，其身份证号码为 324****，住所为重庆市渝中区华一村 10 号 5-1。 39、曾维勇 曾维勇为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，曾维勇持有力思 特股份 10,268.43 股，占力思特股份股本总额的 0.0195%；截至本法律意见出具 之日，曾维勇持有力思特股份10,268.43 股，占力思特股份股本总额的 0.0142%。 曾维勇为中国公民，其身份证号码为 308****，住所为重庆市巴南 区花溪镇道角村 15 组 76 号。 40、张辉 张辉为力思特股份的发起人、股东。力思特股份设立时，张辉持有力思特股 份 10,268.43 股，占力思特股份股本总额的0.0195%；截至本法律意见出具之日， 张辉持有力思特股份 10,268.43 股，占力思特股份股本总额的 0.0142%。张辉为 中国公民，其身份证号码为 7***，住所为南京市玄武区北京东路 71 号 3-1 幢 102 室。 41、徐骏 徐骏为力思特股份的发起人。力思特股份设立时，徐骏持有力思特股份 10,268.43 股，占力思特股份股本总额的0.0195%。徐骏为中国公民，其身份证号 码为625****， 住所为江苏省常州市天宁区北环新村80幢甲单元602 室。 经核查，本所律师认为，力思特股份设立时，发起人均具有相关法律法规、36 规章及其他规范性文件规定担任发起人的资格。 （二）力思特股份现有股东及其持股情况 1、依据力思特股份确认，截至本法律意见出具之日，力思特股份现有股东 及其持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股份数（股） 持股比例（%） 1 力思特集团 25,546,812.53 35.4212 2 中国高新投 13,940,471.24 19.3288 3 成都工投 8,614,690.18 11.9445 4 成都弘霖 7,750,000.00 10.7455 5 苏州加米 7,250,000.00 10.0523 6 黄绍渊 3,015,873.63 4.1816 7 霍 娅 1,164,011.09 1.6139 8 秦 川 861,126.74 1.1940 9 凯恩咨询 483,670.94 0.6706 10 秦家驹 464,396.54 0.6439 11 陈蜀中 410,052.83 0.5685 12 张 蕊 360,000.00 0.4991 13 窦 伟 282,473.72 0.3917 14 黎志杰 258,343.29 0.3582 15 吴小耕 240,994.75 0.3341 16 赵 芹 172,246.41 0.2388 17 邓 惠 160,000.00 0.2218 18 蒋 舸 143,644.76 0.1992 19 梁 鹰 131,236.86 0.1820 20 周源明 91,236.86 0.1265 21 邓 萱 80,000.00 0.1109 22 何晓映 68,148.38 0.0945 23 张 浩 51,236.86 0.0710 37 24 胡 林 51,236.86 0.0710 25 孙传宝 50,000.00 0.0693 26 朱登军 50,000.00 0.0693 27 张 玲 50,000.00 0.0693 28 喻 斌 49,389.35 0.0685 29 黄 枫 43,074.77 0.0597 30 黄 扬 43,074.77 0.0597 31 李 智 40,000.00 0.0555 32 杨 丹 40,000.00 0.0555 33 刘素芸 40,000.00 0.0555 34 何清华 40,000.00 0.0555 35 顾 波 20,430.01 0.0283 36 陈晓予 18,978.45 0.0263 37 蒋杰雄 10,268.43 0.0142 38 唐 洁 10,268.43 0.0142 39 曾维勇 10,268.43 0.0142 40 张 辉 10,268.43 0.0142 41 张建国 5,000.00 0.0069 合 计 72,122,925.54 100.00 2、除“六、力思特股份的发起人和股东/（一）力思特股份的发起人”所述 股东外，力思特股份现有的其他股东的基本情况如下： （1）成都工投 成都工投为力思特股份的股东，系一家于 1996 年 12 月 30 日在成都市工商 局登记注册成立的有限责任公司，其现时持有力思特股份 8,614,690.18 股，占力 思特股份股本总额的 11.9445%。 依据成都工投现时持有的注册号为 的《营业执照》 ，成都 工投的住所为成都市高新区桂溪工业园，法定代表人为马仕兵，注册资本和实收 资本均为 51,870 万元，经营范围为： “资产经营、资本运营、企业产权转让、租38 赁、承包、出售、投资经营、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） ” 。其现时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 成都工业投资集团有限公司 34,650 66.80 2 平安银行股份有限公司 17,220 33.20 合 计 51,870 100.00 （2）成都弘霖 成都弘霖为力思特股份的股东，系一家于 2011 年 12 月 27 日在成都市工商 局登记注册成立的有限合伙企业，其现时持有力思特股份 7,750,000 股，占力思 特股份股本总额的10.7455%。 依据成都弘霖现时持有的注册号为 的 《营业执照》 及其 《合 伙协议》 ，成都弘霖的住所为成都市高新区元华一巷53 号 1 层，执行事务合伙人 为满娅，经营范围为： “受托从事股权投资的管理及相关咨询服务（以上经营范 围不含国家法律法规禁止、限制和需要许可的经营项目） ” 。其现时的出资情况如 下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 程琳芬 1,200 51.59 2 李 旭 300 12.90 3 贾伯炜 300 12.90 4 张 建 300 12.90 5 解如云 105 4.51 6 孙 倩 60 2.58 7 王 勇 45 1.93 8 许 宏 15 0.65 9 满 娅 1 0.04 合 计 2,326 100.00 （3）苏州加米 39 苏州加米为力思特股份的股东， 系一家于 2011 年 9 月 22 日在江苏省苏州工 商行政管理局登记注册成立的有限合伙企业，其现时持有力思特股份 7,250,000 股，占力思特股份股本总额的10.0523%。 依据苏州加米现时持有的注册号为 的 《营业执照》 及其 《合 伙协议》 ，苏州加米的住所为苏州高新区浒墅关开发区鸿禧路 148 号，执行事务 合伙人为李卓越，经营范围为： “许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、 创业投资业务、代理其他创业投资、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询 业务、参与创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得以公开方式募集资金） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。其现时的出资 情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 （%） 1 曾令盛 9,900 1,980 99.00 2 李卓越 100 20 1.00 合 计 10,000 2,000 100.00 （4）凯恩咨询 凯恩咨询为力思特股份的股东， 系一家于 2007 年 10 月 9 日在成都市工商局 登记注册的有限责任公司，现时持有力思特股份483,670.94 股，占力思特股份股 本总额的 0.6706%。 依据凯恩咨询现时持有的注册号为 的 《营业执照》 及其 《公 司章程》 ，凯恩咨询的住所为成都高新区新义西街192、194 号1楼，法定代表人 为黄绍渊，注册资本和实收资本均为50 万元，经营范围为： “市场信息咨询；项 目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目） ” 。其现时 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 黄绍渊 49.50 99.00 2 吴小耕 0.50 1.00 合 计 50.00 100.00 40 （5）黄绍渊 黄绍渊为力思特股份的股东，现时直接持有力思特股份 3,015,873.63 股，占 力思特股份股本总额的 4.1816%。黄绍渊为中国公民，其身份证号码为 923****，住所为重庆市渝中区红球坝 47 号 6-1。 （6）张蕊 张蕊为力思特股份的股东，现时持有力思特股份360,000 股，占力思特股份 股本总额的 0.4991%。张蕊为中国公民，其身份证号码为131****， 住所为成都市武侯区新光路 9 号 2 栋 11 单元 9 楼 1 号。 （7）窦伟 窦伟为力思特股份的股东，现时持有力思特股份282,473.72 股，占力思特股 份股本总额的 0.3917%。 窦伟为中国公民， 其身份证号码为426****， 住所为成都市高新区中和姐儿堰路 51 号 29 栋 3 单元 201 号。 （8）邓惠 邓惠为力思特股份的股东，现时持有力思特股份160,000 股，占力思特股份 股本总额的 0.2218%。邓惠为中国公民，其身份证号码为927****， 住所为成都市锦江区静安路 1 号 34 栋 21 号。 （9）朱登军 朱登军为力思特股份的股东，现时持有力思特股份 50,000 股，占力思特股 份股本总额的 0.0693%。 朱登军为中国公民， 身份证号码为 029****， 住所为四川省郫县犀浦镇围城南街 816 号 29 栋 2 单元 5 楼 9 号。 （10）张玲 张玲为力思特股份的股东，现时持有力思特股份 50,000 股，占力思特股份 股本总额的 0.0693%。张玲为中国公民，其身份证号码为425****， 住所为成都市高新区站华路 7 号 1 栋 2 单元 47 号。 （11）孙传宝 41 孙传宝为力思特股份的股东，现时持有力思特股份 50,000 股，占力思特股 份股本总额的 0.0693%。 孙传宝为中国公民， 身份证号码为 309****， 住所为四川省内江市东兴区东兴街道平安路148 号。 （12）何清华 何清华为力思特股份的股东，现时持有力思特股份 40,000 股，占力思特股 份股本总额的 0.0555%。 何清华为中国公民， 身份证号码为 813****， 住所为重庆市巴南区合建村 238号 2 单元 2-2。 （13）刘素芸 刘素芸为力思特股份的股东，现时持有力思特股份 40,000 股，占力思特股 份股本总额的 0.0555%。 刘素芸为中国公民， 身份证号码为 828****， 住所为成都市锦江区经天路 3 号4 栋 1 单元 5 楼 17 号。 （14）杨丹 杨丹为力思特股份的股东，现时持有力思特股份 40,000 股，占力思特股份 股本总额的 0.0555%。杨丹为中国公民，身份证号码为523****，住 所为成都市青羊区金福北路 6 号9 栋 2 单元 3 楼 7 号。 （15）陈晓予 陈晓予为力思特股份的股东，现时持有力思特股份 18,978.45 股，占力思特 股份股本总额的 0.0263%。 杨丹为中国公民， 身份证号码为 120****， 住所为重庆市巴南区合建村 172 号 6-3。 （16）张建国 张建国为力思特股份的股东，现时持有力思特股份5,000 股，占力思特股份 股本总额的 0.0069%。张建国为中国公民，身份证号码为718****， 住所为重庆市渝中区长江二路 173 号附 1 号 3-2。 经核查，本所律师认为，上述股东均具有相关法律法规、规章及其他规范性 文件规定的担任力思特股份股东的主体资格，前述国有股东中国高新投、成都工 投的股东资格及其持股比例已由国务院国资委于2014 年 9 月 29 日出具的 “国资 产权[2014]990号” 《关于成都力思特制药股份有限公司国有股权管理有关问题的42 批复》予以确认。 （三）力思特股份的控股股东、实际控制人 1、经核查，力思特集团现时持有力思特股份25,546,812.53 股，占力思特股 份股本总额的 35.4212%，为力思特股份的控股股东，其基本情况详见本法律意 见“六、力思特股份的发起人和股东/（一）力思特股份的发起人” 。 2、经核查，黄绍渊现时直接持有力思特股份 3,015,873.63 股，占力思特股 份股本总额的 4.1816%，其分别通过力思特集团和凯恩咨询间接持有力思特股份 22,816,113.74 股、478,834.23 股，合计控制力思特股份 29,046,357.1 股，占力思 特股份股本总额的 40.2734%，同时黄绍渊担任力思特股份的董事长和法定代表 人。因此，黄绍渊为力思特股份的实际控制人，且报告期内未发生变更。 （四）发起人的人数、住所、出资比例 经核查，力思特股份发起人共41 名，其中境内自然人38名，法人 3家，在 中国境内均有住所。 力思特股份设立时， 41名发起人全额认购了力思特股份100% 的股份。 据此，本所律师认为，力思特股份的发起人人数、住所、出资比例符合相关 法律、法规及其他规范性文件的规定。 （五）发起人的出资 如本法律意见“四、力思特股份的设立/（二）力思特股份的设立”部分所 述，并根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的“君和验字（2002）第 2010 号” 《验资报告》 ，本所律师认为，虽然力思特股份设立时力思特集团和邓 萱尚未办妥土地使用权、房屋所有权过户登记手续和非专利技术的转让手续，但 是前述土地使用权、房屋所有权和非专利技术已移转至力思特股份使用，因此该 等法律瑕疵已得到有效补救，对力思特股份本次挂牌不构成实质性障碍。除前述 情形，各发起人已投入力思特股份的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产 投入力思特股份不存在法律障碍； 发起人投入的资产或权利的权属证书已由发起 人转移给力思特股份，不存在法律障碍或风险。 七、力思特股份的股本及其演变 43 依据力思特股份提供的工商登记资料等相关文件并经核查， 截至本法律意见 出具之日，力思特股份的股本及其演变情况如下： （一）设立 力思特股份系由力思特拜欧以整体变更方式设立， 其设立程序及其股本结构 详见“四、力思特股份的设立/（二）力思特股份的设立” 。 （二）力思特股份的股本及其演变 1、第一次股份转让 （1）2004 年 9 月 20 日，傅德俊作为转让方与受让方王正德签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其所持力思特股份 129,171.64 股以总价 322,930 元的价 格转让给受让方。 （2）2005 年 11 月 29 日，杨福全作为转让方与受让方霍娅签订《股份转让 协议》 ，约定转让方将其所持力思特股份 51,236.86 股以总价 59,500 元的价格转 让给受让方。 （3）2005 年 11 月30日，力思特股份就前述转让事宜修改了其股东名册。 经核查， 本所律师认为， 力思特股份本次股份转让系转让双方真实意思表示， 不存在违反法律、行政法规的强制性规定之情形，合法、有效。 2、第二次股份转让 （1）2006 年 2 月 11 日，何晓映作为转让方与受让方陈晓予签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的 18,978.45 股以 22,015 元的价格转 让给受让方。 （2）2006 年 2 月 11 日，何晓映作为转让方与受让方袁国根签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的 10,258.62 股以 11,900 元的价格转 让给受让方。 （3）2006 年 2 月 11 日，何晓映作为转让方与受让方袁国蕴签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的 10,258.62 股以 11,900 元的价格转 让给受让方。 44 （4）2006 年 2 月 11 日，何晓映作为转让方与受让方罗安庆签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的 10,258.62 股以 11,900 元的价格转 让给受让方。 （5）2006 年 2 月 16 日，力思特股份就该次转让事宜修改了其股东名册。 经核查，力思特股份本次股份转让未支付对价。依据陈晓予、袁国根、袁国 蕴、罗安庆、何晓映分别出具的《声明》 ，其确认本次转让股份系解除代持，且 该等转让的股份不存在纠纷或者潜在纠纷。本所律师认为，力思特股份本次股份 转让系转让双方真实意思表示， 不存在违反法律、 行政法规的强制性规定之情形， 合法、有效。 3、第三次股份转让 （1）2006 年 3 月 27 日，王佳蕾作为转让方与受让方华邦天润签订《股份 转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的 420,321.26 股以 521,198.36 元的 价格转让给受让方。 （2）2006 年 4 月 11 日，力思特股份就该次转让事宜修改了其股东名册。 经核查，力思特股份本次股份转让系转让双方真实意思表示，不存在违反法 律、行政法规的强制性规定之情形，合法、有效。 4、第四次股份转让 （1）2006 年 12 月 22 日，成都工业集团作为转让方与受让方成都工投签订 《股权转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的 8,614,690.18 股以 10,000,000 元的价格转让给受让方。 （2）2006 年 12 月25日，彭国芸作为转让方与受让方华邦天润签订《股份 转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的全部股份转让给受让方。 （3）2006 年 12 月 25 日，力思特股份就该次转让事宜修改了其股东名册。 经核查， 成都工业集团将其持有力思特股份的股份转让给成都工投时未履行 国有股权转让的评估、审批等相关程序。就前述事宜，四川省政府国有资产监督 管理委员会于 2014 年 3 月 26 日向成都市国有资产监督管理委员会核发 “川国资 函[2014]40 号” 《关于确认成都工投资产经营有限公司受让成都力思特制药股份45 有限公司股份事项的函》 ，同意对前述国有股权转让事宜予以确认。据此，本所 律师认为，虽然成都工业集团未履行国有股权转让的相关程序，但是该等股份转 让系转让双方真实意思表示，成都工投为成都工业集团子控股公司，双方就该等 转让不存在任何争议纠纷， 且该等国有股权转让已获得四川省政府国有资产监督 管理委员会的确认，不会对力思特股份本次挂牌构成实质性障碍。 5、第一次增资（注册资本增至 57,122,925.54 元） （1）2007 年 7 月 2 日，力思特股份召开 2006 年年度股东大会并作出决议， 同意力思特股份新增股本 4,464,285.71 股，由中国高新投以 500 万元认购，其余 535,714.29 元计入力思特股份资本公积。 （2）2007 年 7 月4日，四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具“川鹏验 字（2007）第040 号” 《验资报告》 ，验证截至 2007 年 2 月 28 日止，力思特股份 已收到中国高新投缴纳的新增注册资本（股本）合计4,464,285.71 元，出资方式 为货币。 （3）2007 年 7 月 30 日，力思特股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登 记手续，并取得成都市工商局换发的注册号为30 的《企业法人营业 执照》 。本次增资完成后，力思特股份的股本结构如下： 序号 股东名称 持股份数（股） 持股比例（%） 1 力思特集团 25,546,812.53 44.7225 2 中国高新投 13,940,471.24 24.4043 3 成都工投 8.614,690.18 15.0810 4 华邦天润 3,004,701.99 5.2601 5 邓 萱 2,582,011.09 4.5201 6 秦 川 861,126.74 1.5075 7 秦家驹 464,396.54 0.8130 8 陈蜀中 410,052.83 0.7178 9 黎志杰 258,343.29 0.4523 10 赵 芹 172,246.41 0.3015 11 王正德 129,171.64 0.2261 46 12 霍 娅 102,473.72 0.1794 13 付明军 86,096.88 0.1507 14 吴小耕 81,989.50 0.1435 15 何晓映 68,148.38 0.1193 16 喻 斌 66,613.18 0.1166 17 张 浩 51,236.86 0.0897 18 陈晓喧 51,236.86 0.0897 19 梁 鹰 51,236.86 0.0897 20 周源明 51,236.86 0.0897 21 倪友洪 51,236.86 0.0897 22 胡 林 51,236.86 0.0897 23 郑 云 43,074.77 0.0754 24 黄 枫 43,074.77 0.0754 25 黄 扬 43,074.77 0.0754 26 李 智 41,021.08 0.0718 27 曹 勇 34,860.02 0.0610 28 蒋 舸 25,644.76 0.0449 29 杨春娴 20,484.21 0.0359 30 余文成 20,484.21 0.0359 31 陈晓予 18.978.45 0.0332 32 顾 波 17,430.01 0.0305 33 罗 蓉 15,376.32 0.0269 34 钟 华 10,268.43 0.0180 35 罗邻涛 10,268.43 0.0180 36 蒋杰雄 10,268.43 0.0180 37 唐 洁 10,268.43 0.0180 38 曾维勇 10,268.43 0.0180 39 张 辉 10,268.43 0.0180 40 徐 骏 10,268.43 0.0180 47 41 袁国根 10,258.62 0.0180 42 袁国蕴 10,258.62 0.0180 43 罗安庆 10,258.62 0.0180 合 计 57,122,925.54 100.00 经核查，中国高新投本次增资的具体情况如下： ① 2002 年 3 月 28 日，国家发展计划委员会向中国高新投核发“计投资 [2002]479 号” 《国家计委关于下达 2002 年高技术产业化第一批中央预算内专项 资金（国债）投资计划的通知》 ，将中央预算内专项资金作为国家资本金注入， 用于国家高技术产业化国债续建项目的建设，同时，确定中国高新投作为力思特 集团国家一类新药盐酸戊乙奎醚原料药及注射液产业化示范工程项目的国家资 本金出资人代表，计划投资金额为 500 万元。 ② 2002 年 4 月 19 日，中国高新投与力思特集团签订《补充协议书》 ，约定 中国高新投追加投资 500 万元，与原国家投资的 1,100 万元投资款性质相同，追 加的 500 万元投资款按双方 2001 年 2 月 21 日签订的 《协议书》 的条款规定执行。 ③ 2004 年 6 月 7 日，中国高新投召开董事会并作出《关于对成都力思特制 药股份有限公司追加投资的决议》 ，一致同意将 500 万元国债资金以增资方式投 入力思特股份。 根据上述核查， 中国高新投 500 万元国家资本金原应作为出资投入到力思特 集团。但在实际使用中，追加的500 万元投资转为中国高新投对力思特股份的债 权，该等行为不符合国家发展计划委员会文件的规定，为纠正这一行为，中国高 新投董事会 2004 年 6 月 7 日通过向力思特股份追加投资的决议，但 500 万元投 资款直至 2007 年才办理增资的工商变更登记手续，且在增资过程中未履行国有 股权变动的资产评估等手续。 本所律师认为，鉴于中国高新投本次增资已取得其董事会同意，且本次增资 的价格与中国高新投 2002 年时向力思特拜欧增资时的价格一致，中国高新投所 持国有股权已得到国务院国资委国有股权管理批复文件的确认， 上述情形不会对 力思特股份本次挂牌构成实质障碍。 6、第五次股份转让 48 （1）2007 年 11 月 27 日，杨春娴作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份 转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的 20,484.21 股以 30,464 元的价格 转让给受让方。 （2）2007 年 11 月 27 日，吴小耕作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份 转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 40,994.75 股以 60,928 元的价格转 让给受让方。 （3）2007 年 11 月 29 日，钟华作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 10,268.43 股以 15,232 元的价格转让 给受让方。 （4）2007 年 11 月 29 日，罗邻涛作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份 转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 10,268.43 股以 15,232 元的价格转 让给受让方。 （5）2007 年 11 月 29 日，喻斌作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 17,223.83 股以 25,600 元的价格转让 给受让方。 （6）2007 年 11 月 30 日，徐骏作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 10,268.43 股以 15,232 元的价格转让 给受让方。 （7）2007 年 12 月 4 日，李智作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 41,021.08 股以 60,928 元的价格转让 给受让方。 （8）2007 年 12 月 4 日，郑云作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份转 让协议》 ， 约定转让方将其持有力思特股份 43,074.77 股以 63,974.4 元的价格转让 给受让方。 （9）2007 年 12 月 4 日，倪友洪作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份 转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的 51,236.86 股股份以 76,160 元的 价格转让给受让方。 （10）2007年 12 月5日，陈晓暄作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份49 转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 51,236.86 股以 76,160 元的价格转 让给受让方。 （11）2007 年 12 月 7 日，余文成作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份 转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 20,484.21 股以 30,464 元的价格转 让给受让方。 （12）2007 年 12 月7日，曹勇作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份转 让协议》 ， 约定转让方将其持有力思特股份 34,860.02 股以 51,788.8 元的价格转让 给受让方。 （13）2007 年 12 月 17 日，付明军作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股 份转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 86,096.88 以 127,948.8 元的价格 转让给受让方。 （14）2007 年 12 月 18 日，罗安庆作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股 份转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 10,258.62 股以 15,232 元的价格 转让给受让方。 （15）2007 年 12 月 18 日，袁国根作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股 份转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 10,258.62 股以 15,232 元的价格 转让给受让方。 （16）2007 年 12 月 20 日，袁国蕴作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股 份转让协议》 ，双方约定转让方将其持有力思特股份 10,258.62 股以 15,232 元的 价格转让给受让方。 （17）2008 年 1 月23日，罗蓉作为转让方与受让方凯恩咨询签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份 15,376.32 股以 22,848 元的价格转让 给受让方。 （18）2008 年 1 月 25 日，力思特股份就该次转让事宜修改了其股东名册。 经核查，力思特股份本次股份转让系转让双方真实意思表示，不存在违反法 律、行政法规的强制性规定之情形，合法、有效。 7、第六次股份转让 50 （1）2008 年 12 月15日，王正德作为转让方与受让方黄绍渊签订《股份转 让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的 129,171.64 股以 390,000 元的价格 转让给受让方。 （2）2008 年 12 月 18 日，力思特股份就该次转让事宜修改了其股东名册。 经核查，力思特股份本次股份转让系转让双方真实意思表示，不存在违反法 律、行政法规的强制性规定之情形，合法、有效。 8、第七次股份转让 （1）2009 年 12 月 25 日，邓萱与霍娅、张蕊等 15 名自然人分别签订《股 份转让协议》 ，约定邓萱将其持有力思特股份共计 2,502,011.09 股转让给霍娅、 张蕊等 15名自然人。股份转让的具体情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让股数（股） 1 霍 娅 1,344,011.09 2 张 蕊 360,000.00 3 吴小耕 200,000.00 4 邓 惠 160,000.00 5 梁 鹰 80,000.00 6 张 玲 50,000.00 7 朱登军 50,000.00 8 孙传宝 50,000.00 9 周源明 40,000.00 10 杨 丹 40,000.00 11 李 智 40,000.00 12 刘素芸 40,000.00 13 何清华 40,000.00 14 张建国 5,000.00 15 邓 萱 顾 波 3,000.00 合 计 2,502,011.09 51 依据力思特股份说明并经核查，本次股份转让的对价为 0 元，系为解除股份 代持（见本法律意见“四、力思特股份的设立/（一）力思特拜欧的设立及历史 沿革/1、设立” ） ，因此无需支付对价。邓萱与霍娅、张蕊等 15 名受让方分别出 具《声明》 ，本次股份转让不存在纠纷或者潜在的纠纷。 （2）2009年 12 月 27 日，霍娅作为转让方与受让方窦伟签订《股份转让协 议》 ，双方约定转让方将其持有力思特股份 282,473.72 股以 0 元的价格转让给受 让方。 经核查，霍娅与窦伟系夫妻关系，故本次股份转让的对价为 0元。 （3）2009年 12 月 29 日，力思特股份就该次转让事宜修改了其股东名册。 本所律师认为，力思特股份本次股份转让系转让双方真实意思表示，不存在 违反法律、行政法规的强制性规定之情形，合法、有效。 9、第八次股份转让 （1）2011 年 12 月 5 日，黄绍渊作为转让方与受让方蒋舸签订《股份转让 协议》 ， 约定转让方将其所持力思特股份118,000 股以 354,000 元的价格转让给受 让方。 （2）2011 年 12 月 15 日，华邦天润作为转让方与受让方黄绍渊签订《股份 转让协议》 ，约定转让方将其持有力思特股份的 3,004,701.99 股以 9,014,105.97 元的价格转让给受让方。 （3）2011 年 12 月 20 日，力思特股份就该次转让事宜修改了其股东名册。 经核查，力思特股份本次股份转让系转让双方真实意思表示，不存在违反法 律、行政法规的强制性规定之情形，合法、有效。 10、第二次增资（注册资本增至 72,122,925.54 元） （1）2011 年 8 月 28 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估有限 公司出具“深国众联评报字(2011)第 2-527 号” 《资产评估报告》 ，评估确认截至 评估基准日 2011 年 7 月 31 日，力思特股份资产总额评估 14,938.69 万元，负债 总额评估值 2,888.48 万元，净资产评估值 12,050.21 万元。 52 （2）2011 年 12 月 27 日，力思特股份召开 2011 年第二次临时股东大会并 作出决议， 同意力思特股份注册资本由 57,122,925.54 元增加至 72,122,925.54元， 其中，成都弘霖认购 775 万股，苏州加米认购 725 万股。 （3）2011 年 12 月 27 日，成都弘霖、苏州加米作为增资方与被增资方力思 特股份签订《增资扩股协议》 ，成都弘霖以 2,325 万元认缴力思特股份新增 775 万股，苏州加米以2,175 万元认缴力思特股份新增 725 万股股份。 （4） 2011 年 12 月 28 日， 天健正信会计师事务所有限公司深圳分所出具 “天 健正信深圳分所验（2011）综字第 150019 号” 《验资报告》 ，验证截至 2011 年 12 月 28 日止，成都弘霖和苏州加米共认缴出资款45,000,000.00 元，其中注册资 本（实收资本）为 15,000,000.00 元，资本公积为 30,000,000.00 元，各股东全部 以货币出资。 （5）2011 年 12 月 29 日，力思特股份就本次增资办理完毕工商变更登记， 并取得成都市工商局换发的注册号为 的 《企业法人营业执照》 。 本次增资完成后，力思特股份的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股份数（股） 持股比例（%） 1 力思特集团 25,546,812.53 35.4212 2 中国高新投 13,940,471.24 19.3288 3 成都工投 8,614,690.18 11.9445 4 成都弘霖 7,750,000.00 10.7455 5 苏州加米 7,250,000.00 10.0523 6 黄绍渊 3,015,873.63 4.1816 7 霍 娅 1,164,011.09 1.6139 8 秦 川 861,126.74 1.1940 9 凯恩咨询 483,670.94 0.6706 10 秦家驹 464,396.54 0.6439 11 陈蜀中 410,052.83 0.5685 12 张 蕊 360,000.00 0.4991 13 窦 伟 282,473.72 0.3917 14 黎志杰 258,343.29 0.3582 53 15 吴小耕 240,994.75 0.3341 16 赵 芹 172,246.41 0.2388 17 邓 惠 160,000.00 0.2218 18 蒋 舸 143,644.76 0.1992 19 梁 鹰 131,236.86 0.1820 20 周源明 91,236.86 0.1265 21 邓 萱 80,000.00 0.1109 22 何晓映 68,148.38 0.0945 23 张 浩 51,236.86 0.0710 24 胡 林 51,236.86 0.0710 25 孙传宝 50,000.00 0.0693 26 朱登军 50,000.00 0.0693 27 张 玲 50,000.00 0.0693 28 喻 斌 49,389.35 0.0685 29 黄 枫 43,074.77 0.0597 30 黄 扬 43,074.77 0.0597 31 李 智 40,000.00 0.0555 32 杨 丹 40,000.00 0.0555 33 刘素芸 40,000.00 0.0555 34 何清华 40,000.00 0.0555 35 顾 波 20,430.01 0.0283 36 陈晓予 18,978.45 0.0263 37 蒋杰雄 10,268.43 0.0142 38 唐 洁 10,268.43 0.0142 39 曾维勇 10,268.43 0.0142 40 张 辉 10,268.43 0.0142 41 张建国 5,000.00 0.0069 合 计 72,122,925.54 100.00 经核查，力思特股份本次增资合法、合规、线 八、力思特股份的业务 （一）力思特股份的经营范围 依据力思特股份现时持有的《营业执照》 ，力思特股份的经营范围为： “中西 药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售；批发、零售保健用品、医药 包装材料；制药设备制造，安装及维修业务；制药工程设计，科技开发、咨询服 务。 ” 依据力思特股份的确认并经核查， 力思特股份实际经营的业务与经营范围记 载的业务相符，亦属于《产业结构调整指导目录（2011 年本） （2013 年修正） 》 所规定的鼓励类项目， 经营活动符合相关法律法规、 规章及其他规范性文件和 《公 司章程》的规定，符合国家产业政策。 综上所述，本所律师认为，力思特股份的经营范围符合相关法律法规、规章 及其他规范性文件的规定。 （二）力思特股份的业务资质 依据力思特股份提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具之日，力思 特股份取得了从事与其经营活动相关的资质和许可，具体情况如下： 1、药品生产许可证 力思特股份现时持有四川省食品药品监督管理局核发的编号为“川 20100127”的《药品生产许可证》 ，生产地址为四川省成都市锦江工业开发区， 生产范围为“片剂（青霉素类） 、硬胶囊剂（含青霉素类） 、颗粒剂（含青霉素类） 、 小容量注射剂（含非最终灭菌类） 、原料药（盐酸戊乙奎醚、L-谷氨酰胺、盐酸 雷莫司琼、卡络磺钠、氯解磷定） 、茶剂（含中药前处理提取） ” ，分类码为Hab， 有效期限为2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 2、药品注册批件 经核查，截至本法律意见出具之日，力思特股份持有国家药监局核发的如下 《药品注册批件》 ： 序 号 批件号 药品通用名称 剂型 分类 药品批准文 号 药品批准文 号有效期 55 1 2010R000518 盐酸戊乙奎醚 原料药 化学药品 国药准字 H20020605 2015.05.27 2 2010R005768 盐酸戊乙奎醚注 射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20020606 2015.12.08 3 2010R005770 盐酸戊乙奎醚注 射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20051948 2015.12.08 4 2010R005490 醋酸奥曲肽注射 液 注射剂 化学药品 国药准字 H20051570 2015.12.08 5 2010R005379 克林霉素磷酸酯 注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20058180 2015.10.08 6 2011R000276 克林霉素磷酸酯 注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20103727 2016.02.11 7 2010R000426 阿莫西林胶囊 胶囊剂 化学药品 国药准字 H20023204 2015.05.27 8 2010R000510 L-谷氨酰胺 原料药 化学药品 国药准字 H20040244 2015.09.16 9 2010R000427 L-谷氨酰胺颗粒 颗粒剂 化学药品 国药准字 H20040245 2015.05.27 10 2010R000514 青霉素V钾颗粒 颗粒剂 化学药品 国药准字 H20030726 2015.05.27 11 2010R005778 盐酸克林霉素注 射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20059983 2015.12.01 12 2010R006280 盐酸克林霉素注 射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20103693 2015.12.30 13 2011R000366 盐酸克林霉素注 射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20103819 2016.04.14 14 2010R004740 氯解磷定注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20043289 2015.09.16 15 2010R005881 氯解磷定 原料药 化学药品 国药准字 H20064539 2015.12.06 16 2010R005387 胞磷胆碱钠注射 液 注射剂 化学药品 国药准字 H20058748 2015.10.08 17 2010R005368 细辛脑注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20063045 2015.10.08 18 2010R004565 二乙酰氨乙酸乙 二胺注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20059028 2015.09.08 19 2010R004087 盐酸雷莫司琼 原料药 化学药品 国药准字 H20056186 2015.08.29 20 2010R005366 盐酸雷莫司琼注 射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20056187 2015.10.08 21 2010R005374 门冬氨酸洛美沙 星注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20057916 2015.09.2656 22 2010R005777 维生素C注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20058189 2015.12.08 23 2010R005375 环磷腺苷葡胺注 射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20058193 2015.09.26 24 2010R004086 氨苄西林-丙磺 舒胶囊 胶囊剂 化学药品 国药准字 H20057151 2015.08.29 25 2010R003371 托西酸舒他西林 片 片剂（薄 膜衣） 化学药品 国药准字 H20059121 2015.07.11 26 2010R003348 托西酸舒他西林 片 片剂 化学药品 国药准字 H20067917 2015.07.11 27 2010R003346 托西酸舒他西林 片 片剂 化学药品 国药准字 H20067918 2015.07.11 28 2010R005776 烟酸占替诺注射 液 注射剂 化学药品 国药准字 H20059040 2015.12.08 29 2010R005775 盐酸多巴酚丁胺 注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20058536 2015.12.08 30 2010R005771 氟罗沙星注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20063287 2015.12.01 31 2010R005930 卡络磺钠 原料药 化学药品 国药准字 H20059018 2015.12.06 32 2010R005773 碳酸利多卡因注 射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20058172 2015.12.08 33 2011R000508 双嘧达莫注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20066698 2016.10.07 34 2010R005781 谷氨酸诺佛沙星 注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20063470 2015.12.01 35 2011R000300 氨苄西林-丙磺 舒分散片 片剂（分 散） 化学药品 国药准字 H20060816 2016.03.10 36 2011S00665 鲑降钙素注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20113306 2016.08.24 37 2011S00665 鲑降钙素注射液 注射剂 化学药品 国药准字 H20113403 2016.08.24 注：其中第 1-35 项《药品注册批件》的原药品批准文号有效期届满后已由四川省药监 局核发《药品再注册批件》 。 3、药品生产质量管理规范（GMP）证书 经核查，截至本法律意见出具之日，力思特股份持有四川药监局或国家药监 局核发的如下《药品 GMP证书》 ： 序号 证书编号 认证范围 发证机关 有效期至 57 1 川 K0537 颗粒剂 四川药监局 2015.12.31 2 川 H0304 原料药（氯解磷定） 四川药监局 2015.12.31 3 川 L0694 原料药（盐酸雷莫司琼） 四川药监局 2015.08.15 4 川 J0441 片剂 （青霉素类） 、 硬胶囊剂 （青 霉素类） 、颗粒剂（青霉素类） 四川药监局 2015.12.31 5 川 J0451 原料药（盐酸戊乙奎醚） 四川药监局 2015.12.31 6 CN20140216 小容量注射剂（含非最终灭菌） 国家药监局 2019.05.03 （三）力思特股份的境外经营情况 依据力思特股份确认并经核查，截至本法律意见出具之日，力思特股份未在 中国大陆地区以外开设分支机构或成立子公司， 亦未在中国境外以其它方式从事 经营活动。 （四）力思特股份的业务变更情况 依据《审计报告》 、力思特股份确认并经核查，力思特股份报告期内主营业 务为化学药物的研究开发、生产经营，未发生变更。 （五）力思特股份的主营业务 依据《审计报告》 ，力思特股份报告期内的营业收入及主营收入情况如下： 单位：元 项目 2014 年 1-6月 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 43,672,073.91 101,500,524.69 130,021,205.49 营业收入 43,672,073.91 101,500,524.69 130,200,991.81 主营业务收入占有比例 100% 100% 99.86% 据此，本所律师认为，力思特股份的业务明确。 （六）持续经营 1、依据力思特股份现时持有的《营业执照》并经核查，力思特股份不存在 相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形， 合法存续。 58 2、依据力思特股份的确认并经核查，力思特股份的主要经营性资产不存在 被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，且已取得其经营所需的相关业务 资质。 3、依据《审计报告》并经核查，力思特股份不存在《中国注册会计师审计 准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，且具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所在《审计报告》中已出具了标准无保留 意见。 综上所述，本所律师认为，力思特股份不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 依据 《公司法》 、 财政部 《企业会计准则第 36 号—关联方披露》 （财会[2006]3 号） 等相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定， 力思特股份的关联方包括： 1、控股股东、实际控制人 力思特股份的控股股东为力思特集团、实际控制人为黄绍渊，该控股股东及 实际控制人的基本情况详见本法律意见“六、力思特股份的发起人和股东” 2、控股股东、实际控制人控制或有重大影响的除力思特股份及其子公司以 外的其他公司 关联方名称 与力思特股份的关系 力思特集团 受同一实际控制人控制的其他企业 立昌企业有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 凯恩咨询 受同一实际控制人控制的其他企业 华润天邦 受同一实际控制人控制的其他企业 重庆亚地投资有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 重庆博文医院管理有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 成都科特医疗设备有限公司 受同一实际控制人控制的其他企业 3、持有力思特股份 5%以上股份的关联方 59 （1）持有公司 5%以上股份的法人 除控股股东力思特集团外，持有力思特股份 5%以上股份的股东包括力思特 集团、中国高新投、成都工投、成都弘霖、苏州加米，该等股东的基本情况详见 本法律意见“六、力思特股份的发起人和股东”。 （2）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人 除实际控制人黄绍渊外，直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人有程琳 芬、曾令盛，其基本情况如下： 程琳芬为力思特股份间接股东，持有成都弘霖 51.59%的出资额，通过成都 弘霖间接持有力思特股份 5.55%的股份。 曾令盛为力思特股份间接股东，持有苏州加米 99%的出资额，通过苏州加米 间接持有力思特股份 9.95%的股份。 4、力思特股份的子公司 力思特药研为力思特股份的全资子公司，其基本情况详见“十、力思特股份 的主要财产/（一）力思特股份直接或者间接持有的股权”。 5、力思特股份现时董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级 管理人员的企业 依据力思特股份及相关人员的确认并经核查，截至本法律意见出具之日，力 思特股份董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业 情况如下： 姓 名 在力思特股份任 职情况 其控制或担任董事、高级管理人员的企业 任 职 力思特集团 执行董事 凯恩咨询 执行董事 立昌企业有限公司 董 事 华邦天润 监 事 黄绍渊 董事长 成都科特医疗设备有限公司 监 事 60 中国高新投 投资总监 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董 事 李 婷 董事 北京捷易通科技有限公司 董 事 成都工投 董事兼总经理 成都工业投资（控股）有限责任公司 董事长 中铁信托有限责任公司 董 事 成都蓉台国际企业有限公司 董事长 成都蓉台包装有限公司 董 事 四川汇一化工有限公司 董事长 成都长天有限公司 董事、 副董事长 成都科腾纺织有限公司 董事长 四川川锅锅炉有限责任公司 董 事 成都工投园区建设有限公司 董 事 成都工业典当有限公司 董 事 成都工投融资租赁有限公司 董事长 成都科腾印染有限公司 执行董事 成都南星热电股份有限公司 监 事 喻培忠 董事 成都热电钢材自选城股份有限公司 董 事 张 浩 董 事 —— —— 鲁 进 董 事 —— —— 岳 亮 董 事 北京昆吾九鼎投资管理有限公司 助理、 注册专员 郭 际 独立董事 四川精治投资有限责任公司 董事长 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 侯立勋 独立董事 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 独立董事 王宗旗 独立董事 四川明炬律师事务所 主 任 邓 惠 职工代表监事、 监事会主席 —— —— 中国高新投资集团公司 投资经理 左 京 监事 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事 冯晓群 监事 成都工投 投资总监兼任61 投资部经理 成都工投融资租赁有限公司 董事 成都工业典当有限公司 监事 成都工业投资（控股）有限责任公司 副总经理 何晓映 监事 —— —— 吴小耕 职工代表监事 凯恩咨询 监 事 张 玲 副总经理 —— —— 霍 娅 董事会秘书、副 总经理 立昌企业有限公司（香港） 董 事 李晓荣 财务总监 —— —— 6、与力思特股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭 成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 力思特股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均 为力思特股份的关联自然人，且该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员 的企业均为力思特股份的关联企业。 （二）关联交易 1、关联交易 依据《审计报告》 ，除报告期内向关键管理人员支付报酬202万元（2012年 度）和 214 万元（2013 年度） 、91 万元（2014 年 1-6 月） ，力思特股份报告期内 不存在关联交易。 2、关联交易的公允决策程序 经核查，力思特股份已在其《公司章程》 、 《关联交易管理办法》中对关联交 易公允决策的程序予以明确规定，并采取必要的措施对其他股东的权益予以保 护。据此，本所律师认为，力思特股份在《公司章程》及其他内部规定中明确了 关联交易公允决策的程序。 3、减少和规范关联交易的承诺 经核查，力思特股份的控股股东、实际控制人已向力思特股份出具关于减少62 和避免关联交易的承诺，该等承诺能够有效减少和避免关联交易 ，切实可行、 合法有效。 （三）同业竞争 1、依据《审计报告》及力思特股份的确认，力思特股份的主营业务为中化 学药物的研究开发、生产经营。 依据力思特股份控股股东的确认及实际控制人的声明并经核查， 力思特股份 的控股股东、 实际控制人及其控制的企业不存在与力思特股份经营相同或类似业 务的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，力思特股份与其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的措施 （1）力思特股份的实际控制人黄绍渊已向力思特股份出具关于避免同业竞 争的承诺函，内容如下： “本人保证不利用实际控制人的地位损害力思特股份及其他股东利益； 在本 人作为力思特股份的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司（如有）保证 不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与力思特股份主营业务或者主营产 品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并 与力思特股份主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、 企业或者其他经济组 织，同时，本人家庭成员及本人家庭成员控制的其他公司保证不在中国境内外以 任何形式直接或间接从事与力思特股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成 竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与力思特股份主营 业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 如力思特股份进一步拓展业务范围， 本人承诺本人及本人控制的企业 （如有） 将不与力思特股份拓展后的业务相竞争； 若出现可能与力思特股份拓展后的业务 产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式 置入力思特股份、 将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护力思特股份的 利益，消除潜在的同业竞争。” （2）力思特股份的控股股东力思特集团已向力思特股份出具关于避免同业63 竞争的承诺函，内容如下： “本公司保证不利用控股股东的地位损害力思特股份及其他股东利益； 在本 公司作为力思特股份的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司（如有） 保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与力思特股份主营业务或者主 营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、 兼并与力思特股份主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、 企业或者其他经 济组织。 如力思特股份进一步拓展业务范围， 本公司承诺本公司及本公司控制的企业 （如有）将不与力思特股份拓展后的业务相竞争；若出现可能与力思特股份拓展 后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务 以合法方式置入力思特股份、 将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护力 思特股份的利益，消除潜在的同业竞争。 ” 综上所述，本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行， 对于力思特股份的控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容 合法、合规、真实、有效。 十、力思特股份的主要财产 力思特股份拥有的主要财产包括：力思特股份直接及间接持有的股权、力思 特股份的国有土地使用权、房屋所有权、无形资产及重大生产经营设备等。 （一）力思特股份直接及间接持有的股权 力思特药研为力思特股份的全资子公司，系一家于 2011 年 8 月 1 日在成都 市高新技术产业开发区工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司。 依据力思 特药研现时持有的注册号为 的《营业执照》 ，力思特药研的住 所为成都高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 1 号楼， 法定代表人为黄绍渊， 注册资本和实收资本均为 70 万元，经营范围为： “药品、保健食品、医疗器械、 生物制品的研发并提供技术咨询、 技术转让； 销售： 化工产品 （不含危险化学品） 。 （以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目） 。 ” （二）国有土地使用权及房屋所有权 1、国有土地使用权 64 经核查，截至本法律意见出具之日，力思特股份拥有如下国有土地使用权， 并取得成都市人民政府核发的《国有土地使用证》 ： 序 号 证书编号 座落 面积（㎡） 用途 使用 权类 型 终止日期 他项 权利 1 成国用(2005) 第 754 号 锦江区琉璃乡麻柳 湾村二组 19,875.76 工业 出让 2050.02.15 无 2、房产 经核查，截至本法律意见出具之日，力思特股份拥有如下房屋所有权，并取 得成都市房产管理局核发的《房屋所有权证》 ： 序号 证号 房屋坐落 用途 取得 方式 建筑面积 (㎡) 他项 权利 1 蓉房权证成房监证字第 0889254 号 锦江区琉璃乡麻柳湾 村二组 其他 继受 取得 5,600 无 （三）商标、专利等无形资产 1、商标 经核查，截至本法律意见出具之日，力思特股份拥有如下商标，并持有该等 商标的注册证书： 序 号 商标 核定使用商品 注册证号 有效期限 取得 方式 他项 权利 1 第 5 类 1732582 2012.03.21- 2022.03.20 受让 取得 无 2 第 5 类 1736547 2012.03.28- 2022.03.27 受让 取得 无 3 第 5 类 4996642 2009.06.14- 2019.06.13 原始 取得 无 4 第 5 类 4996643 2009.04.21- 2019.04.20 原始 取得 无 5 第 5 类 1907339 2012.11.07- 2022.11.06 受让 取得 无 65 6 第 5 类 3280261 2014.01.14- 2024.01.13 受让 取得 无 7 第 5 类 3191944 2013.08.14- 2023.08.13 受让 取得 无 8 第 5 类 3186195 2013.08.28- 2023.08.27 受让 取得 无 9 第 5 类 3521999 2005.02.14- 2015.02.13 原始 取得 无 10 第 5 类 3449419 2004.10.21- 2014.10.20 原始 取得 无 11 第 5 类 5136346 2009.06.07- 2019.06.06 原始 取得 无 12 第 5 类 5136339 2010.01.14- 2020.01.13 原始 取得 无 13 第 5 类 5136341 2009.06.07- 2019.06.06 原始 取得 无 14 第 5 类 5136342 2009.06.07- 2019.06.06 原始 取得 无 15 第 5 类 5136343 2009.06.07- 2019.06.06 原始 取得 无 16 第 5 类 5136344 2009.09.28- 2019.09.27 原始 取得 无 17 第 5 类 5136345 2009.06.07- 2019.06.06 原始 取得 无 18 第 5 类 5136356 2009.06.07- 2019.06.06 原始 取得 无 19 第 5 类 5136357 2009.06.07- 2019.06.06 原始 取得 无 注：上述第 10 项商标正在办理商标续展。 2、专利 经核查，截至本法律意见出具之日，力思特股份拥有如下专利，并取得该等 专利的权属证书： 序 号 专利号 专利名称 专利 类型 专利申请日 取得 方式 他项 权利 1 ZL02133617.2 盐酸戊乙奎醚在制药 中的应用 发明 2002.08.16 原始 取得 无 66 2 ZL03117219.9 一种药物化合物的衍 生物及其制备方法和 应用 发明 2003.01.23 原始 取得 无 3 ZL6.0 一种植物提取物用于 制备治疗轻型酒精性 肝病药物的用途 发明 2009.09.14 原始 取得 无 4 ZL6.6 一种药物制剂用于制 备治疗黄褐斑疾病药 物的用途 发明 2009.11.06 原始 取得 无 5 ZL6.5 盐酸戊乙奎醚在制备 治疗晕动症疾病药物 中的应用 发明 2011.04.29 原始 取得 无 6 ZL4.9 一种注射用盐酸戊乙 奎醚粉针剂的制备方 法 发明 2012.04.01 原始 取得 无 7 ZL2.X 一种注射用盐酸戊乙 奎醚粉针剂的制备工 艺 发明 2012.04.01 原始 取得 无 8 ZL4.4 一种注射用氯解磷定 粉针剂的制备工艺 发明 2012.08.10 原始 取得 无 9 ZL3.X 一种注射用氯解磷定 的制备工艺 发明 2012.08.10 原始 取得 无 10 ZL6.9 包装盒（1） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 11 ZL 5.4 包装盒（2） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 12 ZL1.X 包装盒（3） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 13 ZL0.9 包装盒（4） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 14 ZL5.4 包装盒（5） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 15 ZL6.6 包装盒（6） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 16 ZL9.0 包装盒（7） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 17 ZL7.5 包装盒（8） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 18 ZL0.X 包装盒（9） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 19 ZL3.3 包装盒（10） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 20 ZL6.7 包装盒（11） 外观 2012.11.22 原始 无 67 设计 取得 21 ZL6.3 包装盒（12） 外观 设计 2012.11.22 原始 取得 无 （四）力思特股份拥有的主要生产经营设备 依据《审计报告》 ，力思特股份的主要生产经营设备包括机器设备、运输工 具及其他设备等，截至2014 年 6 月 30 日，力思特股份拥有的主要生产经营设备 的账面价值为 2,1858,680.20 元。 依据力思特股份确认并经核查，力思特股份合法拥有上述生产经营设备，且 该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）房屋租赁 1、2014 年 1 月 15 日，孙青作为出租方和承租方力思特股份签订《房屋租 赁合同》 ， 约定出租方将其位于成都市高新区天府大道北段20 号高新国际广场 B 座 801 室、802 室出租给承租方，每月租金为 46,700 元，租金总额为560,400 元， 租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 2、2013 年 2 月 25 日，成都天河中西医科技保育有限公司作为出租方与承 租方力思特药研签订《协议书》 ，约定出租方将其位于成都市高新区天府大道北 段 1480号高新孵化园1 号楼 A-D-6 附 4 号的场地出租给承租方，租金为每月每 平方 50 元，租赁期限为2013 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 14日。 3、2013 年 2 月 28 日，成都天河中西医科技保育有限公司作为出租方与承 租方力思特药研签订《协议书》 ，约定出租方将其位于成都市高新区天府大道北 段 1480 号高新孵化园 1 号楼 B-B-32 号的场地出租给承租方， 租金为每月每平方 50 元，租赁期限为2013 年 4 月1日至2015 年 3 月 31 日。 4、2013年 10 月 18 日，成都天河中西医科技保育有限公司作为出租方与承 租方力思特药研签订《房屋租赁协议书》 ，约定出租方将其位于成都市高新区天 府大道北段1480号高新孵化园1号楼A座第5层第2附1号的房屋出租给承租 方，租金为每月每平方50元，租赁期限为2013 年 10 月 30 日至 2015 年 4 月 29 日。 本所律师经核查发现， 力思特股份及其子公司上述租赁房产未办理房屋租赁68 备案登记。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法 律若干问题的解释》等法律法规的相关规定，未办理租赁登记手续不影响租赁合 同的有效性，力思特股份及其子公司可依据租赁合同使用上述房产，本所律师认 为，前述情形对力思特股份本次挂牌不构成实质性障碍。 （六）财产权利受限制的情况 依据力思特股份的确认并经核查， 力思特股份已取得上述主要财产所有权或 使用权的权属证书或证明，且该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵 押、质押或其他权利受到限制的情形。 十一、力思特股份的重大债权债务 （一）重大合同 经核查，截至本法律意见出具之日，力思特股份正在履行或者即将履行的重 大合同如下： 2013 年 11 月 28 日，力思特股份与成都平原药业有限公司签订《委托加工 合同》 ，委托成都平原药业有限公司加工盐酸戊乙奎醚注射液，委托加工期限截 至 2014 年 12 月 31 日，协议期内委托生产总量不少于 200 万支，单批订单不少 于 50 万支。2014 年 4 月 29 日，国家食品药品监督管理总局下发“编号为 WT20140362” 《药品委托生产批件》 ，同意力思特股份委托成都平原药业有限公 司生产加工规格为 1ml:1mg 的盐酸戊乙奎醚注射液，受理日期为 2014 年 4 月 3 日。 本所律师认为，前述重大合同的内容和形式不违反相关法律、行政法规的禁 止性规定，合法有效。依据力思特股份确认并经核查，力思特股份为上述重大合 同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行亦不存在法律 纠纷。 （二）力思特股份的重大侵权之债 依据力思特股份确认并经核查，力思特股份不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）力思特股份与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况 69 依据力思特股份确认、 《审计报告》并经核查，除本法律意见“九、关联交 易及同业竞争”中披露的事项之外，力思特股份与其关联方之间不存在其他债权 债务关系及担保事项。 （四）力思特股份金额较大的其他应收、应付款 依据《审计报告》 ，截至 2014 年 6 月 30 日，力思特股份存在向成都西航港 建设投资有限公司的其他应收款 800 万元，其中 480 万元系 2012 年力思特股份 与西南航空港经济开发区管理委员会签订 《成都力思特制药股份有限公司生物制 药迁建项目投资协议书》 ，按协议规定向成都西航港建设投资有限公司支付的履 约保证金；同时为了项目的土地整理，成都西航港建设投资有限公司与力思特股 份签订《借款协议书》 ，成都西航港建设投资有限公司向力思特股份借款 320 万 元，用于项目用地的拆迁、安置、补偿等。依据公司说明并经本所律师核查，因 投资项目变更，力思特股份不再需要迁建项目的土地，因此于 2014 年 8 月 8 日 终止前述协议。本所律师认为，前述报告期末金额较大的其他应收款系因正常的 生产经营活动发生，不会对公司造成不利影响；除此以外，力思特股份金额较大 的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、力思特股份的重大资产变化及收购兼并 （一）依据力思特股份确认并经核查，力思特股份及其前身自设立至今无合 并、分立、减少注册资本、出售资产的情形，其自设立至今的历次增资扩股详见 本法律意见“七、力思特股份的股本及其演变” 。 （二）依据力思特股份确认并经核查，力思特股份报告期内不存在资产收购 情形。 （三）依据力思特股份确认并经核查，截至本法律意见出具之日，力思特股 份不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。 十三、力思特股份公司章程的制定与修改 （一）力思特股份公司章程的制定与修改 依据力思特股份提供的股东大会决议、会议资料等相关文件并经核查，报告 期内，力思特股份公司章程经历了下述修改： 70 2012 年 4 月 20 日，力思特股份召开的 2012 年年度股东大会审议通过《成 都力思特制药股份有限公司章程》 ，该公司章程于 2012 年 7 月 31 日在成都市工 商局办理完毕工商备案登记。 本所律师认为，报告期内力思特股份上述章程修改符合相关法律、法规及规 范性文件的规定，且履行了法定程序，力思特股份现行章程的内容符合法律、法 规及规范性文件的规定。 （二） 《公司章程（草案） 》 力思特股份已按照《监督管理办法》 、 《业务规则》 、 《章程必备条款》及其他 有关规定制定了《公司章程（草案） 》 。 《公司章程（草案） 》已经力思特股份2014 年第一次临时股东大会通过， 待全国股份转让系统公司审查同意本次挂牌申请及 力思特股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起实施。 十四、力思特股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）股份公司的组织结构 依据力思特股份确认并经核查，力思特股份现行组织机构如下： 1、股东大会。股东大会是力思特股份的决策机构，由全体股东组成，并按 照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行使职权。 2、董事会。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，并按照相关 法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行使职权。董事会由九 名董事组成，其中独立董事三名（其中一名为会计专业人士） ，并下设董事会发 展战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员 会及一名董事会秘书。 3、监事会。监事会是经营管理层履行职责的监督机构，由五名监事组成， 其中包括两名职工代表担任的监事，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文 件和《公司章程》的规定行使职权。 4、经营管理层。经营管理层由高级管理人员组成，负责力思特股份的日常 经营和管理，且实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理若 干名及董事会秘书、财务总监。 71 综上所述，本所律师认为，力思特股份有健全的组织机构，且该等组织机构 的设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）股东大会、董事会、监事会议事规则 依据力思特股份确认并经核查，力思特股份已按照《公司法》 、 《监督管理办 法》 、 《业务规则》和《公司章程》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 。据 此，本所律师认为，前述议事规则符合《公司法》 、 《证券法》等相关法律法规、 规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）力思特股份股东大会会议、董事会会议、监事会会议 依据力思特股份提供的会议通知、议案、决议、会议记录等相关文件并经核 查，力思特股份报告期内股东大会、董事会、监事会的召开均履行了相关法律法 规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的程序，决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。 （四）力思特股份股东大会或董事会历次授权或重大决策 经核查力思特股份历次股东大会和董事会决议，本所律师认为，力思特股份 股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合相关法律法规、 规章及其他规范 性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、力思特股份董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）力思特股份董事、监事和高级管理人员的任职 依据力思特股份提供的股东大会、董事会、监事会会议文件及工商备案登记 资料，截至本法律意见出具之日，力思特股份董事、监事和高级管理人员的任职 情况如下： 1、力思特股份现任董事九名，为黄绍渊、鲁进、张浩、李婷、喻培忠、岳 亮、侯立勋、王宗旗、郭际，其中，黄绍渊为董事长，侯立勋、王宗旗、郭际为 独立董事。 2、力思特股份现任监事五名，为吴小耕、邓惠、冯晓群、左京、何晓映， 其中，邓惠为监事会主席，吴小耕、邓惠为职工代表监事。 72 3、力思特股份现任高级管理人员包括总经理张浩、副总经理张玲、鲁进、 副总经理兼董事会秘书霍娅、财务总监李晓荣。 （二）力思特股份报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况 依据力思特股份提供的股东大会、董事会、监事会会议文件及工商备案登记 资料，力思特股份报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况如下： 1、董事的变化 （1）报告期初，力思特股份的董事为黄绍渊、张浩、鲁进、李婷、喻培忠、 邱志强、王宗旗、郭际、侯立勋，其中王宗旗、郭际、侯立勋为独立董事，黄绍 渊为董事长。 （2）2013 年 5 月 31 日，力思特股份召开2012 年度股东大会审议通过《关 于选举成都力思特制药股份有限公司第四届董事会董事的议案》 ，选举黄绍渊、 张浩、鲁进、李婷、岳亮、喻培忠、王宗旗、郭际、侯立勋为力思特股份第四届 董事会董事，其中王宗旗、郭际、侯立勋为独立董事。邱志强因换届不再担任公 司董事。 2013 年 5 月 31 日，力思特股份召开第四届董事会第一次会议审议通过《关 于选举成都力思特制药股份有限公司第四届董事会董事长的议案》 ，选举黄绍渊 为力思特股份第四届董事会董事长。 2、监事的变化 （1）报告期初，力思特股份的监事为吴小耕、邓惠、贾伯炜、左京、冯晓 群，其中吴小耕、邓惠为职工代表监事，吴小耕为监事会主席。 （2）2013 年 5 月 9 日，力思特股份职工代表大会选举吴小耕、邓惠为力思 特股份第四届监事会职工代表监事。2013 年 5 月 31 日，力思特股份召开 2012 年度股东大会审议通过 《关于选举成都力思特制药股份有限公司第四届监事会股 东代表监事的议案》 ，选举何晓映、左京、冯晓群为力思特股份第四届监事会股 东代表监事，贾伯炜因换届不再担任公司监事。 2013 年 5 月 31 日，力思特股份召开第四届监事会第一次会议审议通过《关 于选举成都力思特制药股份有限公司第四届监事会主席的议案》 ，选举吴小耕为73 力思特股份第四届监事会主席。 （3）吴小耕因个人原因辞去第四届监事会主席职务，2014 年 3 月 27 日， 力思特股份召开第四届监事会第二次会议审议通过 《关于选举公司第四届监事会 主席的议案》 ，选举邓惠为力思特股份第四届监事会主席。 3、高级管理人员的变化 （1）报告期初，力思特股份的高级管理人员包括总经理张浩、副总经理张 玲、朱登军、周源明，财务总监李晓荣、董事会秘书霍娅。 （2）2013 年 5 月 31 日，力思特股份召开第四届董事会第一次会议审议通 过《关于聘任成都力思特制药股份有限公司总经理及董事会秘书的议案》 、 《关于 聘任成都力思特制药股份有限公司副总经理及财务总监的议案》 ，同意聘任张浩 为力思特股份的总经理，聘任霍娅为力思特股份的董事会秘书，同意聘任霍娅、 朱登军、周源明、张玲、鲁进为力思特股份的副总经理，聘任李晓荣为力思特股 份的财务总监。 （3）2014 年 3 月 27 日，力思特股份召开第四届董事会第二次会议审议通 过《关于解聘朱登军、周源明副总经理职务的议案》 ，同意解聘朱登军、周源明 副总经理职务。 综上所述，本所律师认为，董事、监事和高级管理人员均具备相应的任职资 格，报告期内董事、监事、高级管理人员变化系因换届或相关人员辞职、调任， 不属于董事、高级管理人员重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化符 合相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程的规定。 （三）力思特股份的独立董事制度 经核查，力思特股份已建立独立董事制度，现有独立董事3名，占董事会成 员的三分之一，其中一名为会计专业人士；依据独立董事确认，除担任力思特股 份董事外，三名独立董事与力思特股份均不存在其他关联关系，力思特股份现任 独立董事的任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定；力思特股份现行《公司章程》和《独立董事工作制度》中关于独立董事的 职权范围符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。 十六、力思特股份的税务 74 （一）力思特股份及其子公司执行的税种及税率 依据《审计报告》 、力思特股份确认并经核查，力思特股份及其子公司报告 期内执行的主要税种和税率为： 1、力思特股份执行的主要税种及税率 序号 税种 纳税依据 适用税率 1 企业所得税 应纳税所得额 15% 2 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 3 营业税 应纳税营业额 5% 4 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 5 教育费附加 应缴流转税税额 3% 6 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 2、力思特药研执行的主要税种及税率 序号 税种 纳税依据 适用税率 1 企业所得税 应纳税所得额 25% 2 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 3 营业税 应纳税营业额 5% 4 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 5 教育费附加 应缴流转税税额 3% 6 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 经核查，本所律师认为，力思特股份及其子公司执行的税种、税率符合《中 华人民共和国企业所得税法》 等现行相关法律法规、 规章及其他规范性文的要求。 （二）力思特股份及其子公司报告期内享受的税收优惠政策 1、高新技术企业企业所得税优惠政策 2012 年 11 月 28 日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务 局、四川省地方税务局联合向力思特股份核发编号为 GR66 的《高75 新技术企业证书》 ，力思特股份被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中 华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优 惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203号）的规定，享受国家需要重点扶持的高 新技术企业所得税 15%的优惠税率， 力思特股份 2012-2014 年度企业所得税减按 15%的优惠税率执行。 2、西部地区鼓励类产业企业所得税优惠政策 2013年5月29日， 四川省经济和信息化委员会出具 “川经信产业函[2013]524 号” 《四川省经济和信息化委员会关于确认成都富思特新材料有限公司等 23 户企 业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》 ， 确认力思特股份的主营业务属于 《产 业结构调整指导目录》 （2011 年修订） （国家发改委第 21 号令）中的鼓励类产业。 根据“中发[2010]11 号” 《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干 意见》 ，至 2020年，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业 所得税。因此，力思特股份作为设在西部地区的鼓励类产业企业的企业所得税按 15%的优惠税率执行。 （三）力思特股份及其子公司报告期内依法纳税 1、力思特股份报告期内依法纳税 2014 年 10 月 13 日， 四川省成都市锦江区国家税务局向力思特股份出具 《税 务核查证明》 ，证明力思特股份自 2012年 1 月 1 日起至今，所执行的各项税种、 税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依法按期申报、缴纳 各项税金，暂未发现偷税、漏税等违法行为，且未因税收问题而受到我局的任何 处罚。 2014 年 10 月 14 日，成都市锦江区地方税务局第九税务所向力思特股份出 具《税务核查证明》 ，证明在日常税收征管中，暂未发现力思特股份 2012 年 1 月 1 日至今有违反国家税收法律、法规和相关税收政策的行为，未发现因违反税 收法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。 2、力思特药研报告期内依法纳税 2014 年 9 月 3 日，四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分 局向力思特药研出具《情况说明》 ，力思特药研自成立至今，所执行的各项税种、 税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律法规、 规章及其他规范性文件的76 规定和税收政策，每月按时申报。 2014 年 9 月 3 日，四川省成都高新技术产业开发区国家税务局向力思特药 研出具《成都高新区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 ，告 知暂未发现力思特药研 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 3 日期间违反税收法律、 法规的行为。 （四）力思特股份及其子公司报告期内享受的财政补贴 依据《审计报告》及力思特股份确认，力思特股份及其子公司报告期内享受 的主要财政补贴如下（单位：元） ： 期间 享有主体 补助项目 批准文件 金额 力思特股份 2012 年度成都市新药及医 疗器械新产品研发资助 成都市科学技术局、成都市财政 局关于下达 2012 年度成都市新 药及医疗器械新产品研发资助 的通知（城科计[2012]22 号） 100,000 2012 年度 力思特药研 创新孵化专项资金资助 关于2012年成都高新区创新孵化 专项资金第一批立项通知 67,600 2013 年度 力思特药研 创新孵化专项资金资助 关于2012年成都高新区创新孵化 专项资金第一批立项通知 96,000 本所律师认为， 力思特股份及其子公司享受的上述财政补贴已经取得有关政 府主管部门的批准，真实、有效。 十七、力思特股份的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护 1、2014 年 7 月 14 日，成都市锦江区环境保护局向力思特股份核发“川环 许 A锦 0022” 《排放污染物许可证》 ，有效期限为 2014 年 7 月 14 日至 2019 年 7 月 13 日。 2、2014 年 9 月 15 日，成都市锦江区环境保护局出具《关于成都力思特制 药股份有限公司遵守环保法律法规情况的证明》 ，证明力思特股份履行了环境影 响评价手续，进行了排污申报，但2014 年 5 月 16 日，因污水处理站废水排放总 磷超标而受到该局行政处罚，罚款金额为 718.44 元，且力思特股份已于 2014年 5 月 27 日缴纳了该等罚款并整改完毕前述事项。 77 依据《水污染防治法》的相关规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的 水污染物排放标准的， 由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期 治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保 护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过 一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。 依据力思特股份说明，力思特股份在收到《环境保护当场行政处罚决定书》 （锦环[2014]当罚字第 051501 号）后立即对废水排放进行了整改，未因该等事 项而被环境保护主管部门责令限制生产、 限制排放或者停产整治。 本所律师认为， 力思特股份虽然因废水排放总磷超标而受到环保部门的行政处罚， 但是该等罚款 金额较低，且力思特股份已及时缴纳罚款并及时整改完毕相关事项，相关瑕疵已 消除，未影响力思特股份的持续经营，因此该等事项不会对力思特股份的权益造 成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。 （二）产品质量和技术监督标准 2014 年 4 月 28 日，成都市锦江区食品药品监督管理局出具《证明》 ，证明 力思特股份自 2012 年 1 月 1 日起至今，一直按照国家及地方有关食品药品监督 管理方面的法律法规、规章及其他规范性文件的规定从事生产经营活动，并合法 取得、持有编号为川 20100127的《药品生产许可证》 ，且不存在因该等证照的取 得和持有而受到我局行政处罚的情形， 亦未实施食品药品监督管理方面的违法行 为，从未发生因违反国家及地方有关食品药品监督管理方面的法律法规、规章及 其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 2014 年 10 月 11 日，成都市锦江区食品药品监督管理局出具《证明》 ，证明 力思特股份持有编号为川 20100127 的《药品生产许可证》 ，自 2012 年 1 月 1 日 至今，未发现违法违规行为。 十八、推荐机构 （一）力思特股份已聘请华创证券担任本次挂牌的推荐机构。经核查，华创 证券已取得全国股份转让系统公司出具的“股转系统函[2013]66 号” 《主办券商 备案函》并予以公告。本所律师认为，华创证券已取得全国股份转让系统公司授 予的主办券商业务资格， 具备担任力思特股份本次挂牌的推荐主办券商的业务资 质。 （二）经核查，力思特股份所聘请的推荐机构与力思特股份及其股东之间不78 存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。 十九、诉讼、仲裁及行政处罚 （一）依据力思特股份、持有力思特股份 5%以上股份的股东及力思特股份 实际控制人确认并经核查，除本法律意见“十七、力思特股份的环境保护和产品 质量、技术等标准/（一）环境保护”所述行政处罚外，力思特股份、持有力思 特股份 5%以上股份的股东、力思特股份的实际控制人及力思特股份的子公司不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）依据力思特股份董事长、总经理确认并经核查，力思特股份董事长、 总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、力思特股份公开转让说明书法律风险的评价 本所律师参与了《公开转让说明书》中法律专业事项的讨论，审阅了《公开 转让说明书》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见的相关内容。本所 律师对力思特股份在《公开转让说明书》中引用的本法律意见内容无异议，本所 律师认为《公开转让说明书》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等法律风险。 二十一、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为，除尚需取得全国股份转让系统公司审查同意外， 力思特股份符合相关法律法规、 规章及其他规范性文件关于股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的条件， 力思特股份股票本次挂牌不存在重律 风险和实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。 （下接本法律意见书签署页） 79 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于成都力思特制药股份有限公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所 律师事务所负责人： 朱小辉 经办律师： 周陈义 蔡家文 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层 邮编：100032 年 月 日

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