要计提60亿左右商誉减值的数知科技(300038,股吧)24日再收关注函。关注函部分内容如下
北京数知科技股份有限公司董事会：
2020 年 12 月 24 日，你公司披露《关于子公司经营业绩下滑暨存在商誉减值风险的提示公告》《控股股东及其一致行动人非经营性资金占用》《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》等公告，涉及公司商誉减值、控股股东非经营性资金占用等事项。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项认真核查并作出书面说明：
一、针对商誉减值
1. 请逐项列示截至目前你公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。
2. 请结合 BBHI、日月同行、金之路、鼎元信广 2020 年的预计业绩情况和收购时的盈利预测，补充说明本次对 BBHI、日月同行、金之路、鼎元信广的商誉进行减值测试的详细过程，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，与重组报告书、近三年年报减值测试所选取参数、假设、指标的差异及合理性。
3. 请核查并购标的前期业绩的真实性，并结合近三年形成商誉相关资产组或资产组合的经营情况、行业发展趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测（如有）等，对比最近三年公司商誉减值测试，说明公司以前年度商誉减值计提是否充分，在2020年集中计提大额商誉减值的原因及合理性，2020年度计提大额商誉减值是否符合《企业会计准则》的规定。
4. 请结合 BBHI、日月同行、金之路、鼎元信广 2020 年前三季度的业绩情况，详细说明减值迹象出现的具体时点及判断依据，你公司是否及时进行减值测试并提示相关风险。
5. 请结合上述问题的回复等说明公司是否存在本报告期进行业绩“大洗澡”的情形。
6. 请公司年审会计机构对各子公司各年度业绩进行核实，请公司收购上述子公司时聘请的独立财务顾问对各子公司业绩承诺期内各年度业绩进行核实，详细说明对各子公司收入真实性实施的核查程序，包括核查对象、范围、所采用的工具、方法及核查结论等，并自查说明核查手段、核查范围是否充分、有效。同时，请上述中介机构向我部提供相关工作底稿。
7. 请结合公司目前的财务状况、本次大额计提减值的实际情况，核实说明公司股票是否存在被实施退市风险警示的风险，并进行充分的风险提示。
二、针对控股股东非经营性资金占用事项
1. 请按时间顺序逐笔列示控股股东资金占用的情况，包括但不限于占用时间、金额、方式、占用方名称以及偿还时间、金额、方式、日最高占用余额等。
2. 请说明控股股东将其持有的金科汇鑫份额转至公司的具体安排，上述抵债资产是否存在权属瑕疵，上述抵债方案实施是否存在法律障碍。
3. 请结合金科汇鑫对外投资标的的具体情况以及公司业务战略发展方向，说明公司受让金科汇鑫份额后的计划，如为长期持有，请说明金科汇鑫份额与公司主营业务是否具备相关性；如拟短期内出售，请结合金科汇鑫合伙企业的合伙协议及投资标的的具体情况等评估上述资产变现的可行性。请结合上述问题的回复说明上述方案是否能有效解决资金占用问题，是否有利于维护上市公司的利益。
4. 根据你公司与控股股东签订的《以资抵债框架协议》，暂定以 2020 年 12 月 31 日为基准日，以此开展对金科汇鑫的审计、评估工作。根据基准日出具的资产评估结果为基础，同时充分考虑金科汇鑫长期股权投资、资产（含下属子公司）设置的对外担保事项（如有）形成的或有负债等事项协商确定抵债资产的公允价值。若评估价值大于占用资金本金及利息，则对于超出部分，公司无须返还；若评估价值小于占用本金及利息，则对于差额部分，由控股股东或其指定主体进行补偿。
（1）请结合金科汇鑫投资情况、相关资产权利受限及或有负债等说明上述抵债资产的估值范围，并结合市场同类资产估值情况说明上述估值的合理性。
（2）请结合控股股东的资产及债务情况、股份质押情况等说明控股股东的履约能力及评估前述差额补偿约定的可行性，并充分提示相关风险。
（3）你公司拟采取的其他保障上市公司利益的措施。
5. 请公司明确资金占用费的费率、计算方式、预计金额等，请详细说明上述资金占用事项对公司2019年及2020年财务报表及各会计科目的影响。
6. 公告显示，金科汇鑫标的份额的工商变更登记手续已经办理完成，请说明你公司就此事项已履行的审议程序，是否未及时履行相关审议程序及信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。
7. 请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、财务资助、违规担保、关联交易等，如存在，请补充披露。
8. 你公司 2019 年度内部控制自我评价报告中认定公司不存在内部控制重大缺陷。请结合控股股东存在资金占用的违规情形，说明公司认定不存在内部控制重大缺陷的依据及合理性；并全面自查你公司资金管理制度是否有效、内部控制是否健全，是否独立于控股股东并请说明你公司拟采取的整改措施。请会计师核查并发表明确意见。
9. 请你公司结合前述情形说明公司是否触及本所《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 9.4 条第（四）款、第 9.5 条第（一）款情形，如是，请说明是否有可行的解决方案及预计解决期限；如否，请充分说明依据及合理性；并请你公司就公司股票可能被实施其他风险警示进行充分的风险提示。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2020 年 12 月 28 日将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
编辑 岳彩周
