推动企业加强合规管理,是贯彻落实国家有关部门决策部署,适应市场化法治化国际化发展需要采取的一项重要举措,在当前全球强化合规的大趋势下势在必行。
总体上看,国内企业加强合规管理经历由浅入深、由点到面、逐步深化的过程,大体上可以分为四个阶段。
在对外开放的大背景下,一些跨国公司进驻中国的同时也带来了先进的合规理念;国内企业在走出国门的同时也接触到境外大型公司的合规管理模式。早在2014年,国资委就明确提出中央企业要探索开展合规管理的要求,并组织有关企业多次赴国际大公司深入学习交流。
2015年国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》提出,加快提升合规管理能力,建立由法律总顾问领导,法律事务机构作为牵头部门,相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系;探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。
2016年国资委选定中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等五家企业,开展合规管理体系建设的试点工作。自此,我国开始了合规管理体系建设的新探索。
2016年,保监会颁布《保险公司合规管理办法》,明确“三道防线”合规管理框架,规定合规管理部门及人员要求,加强合规审核及外部监督。
2017年,颁布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》,提出八条通用原则,进一步强化合规管理责任、优化管理体系、强化监督管理。
2017年5月中央全面深化改革领导小组第三十五次会议提出规范企业海外经营行为,加强企业海外经营行为合规制度建设。
2017年12月,中国国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会颁布了ISO19600《合规管理体系指南》,对于企业想要全面系统的建设合规管理体系提供了具体的指南。
2018年7月,国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》,对违规经营投资的责任追究与认定提出了明确的规定。
2018年11月,国务院国有资产监督管理委员会印发了关于《中央企业合规管理指引(试行)》的通知,对于中央企业的合规管理体系建设提出了要求和建议。
在这一阶段,我国在合规管理的探索将合规监管的重点从金融公司拓展到了央企和存在境外经营行为的企业。这一阶段各类规范性文件的发布频率较以往明显提高,2018年更被一些媒体称为是中国的“合规元年”。
2018年,印发《中央企业合规管理指引》后,针对反垄断、反商业贿赂、出口管制等高风险领域,先后印发一系列合规指南,指导企业全面推进合规管理工作,明确将合规要求覆盖各业务领域、各职能部门、各级子企业和全体员工,贯穿业务开展全过程。北京、上海、江苏等地国资委结合实际,陆续出台相关制度,积极推动所出资企业强化合规管理,取得较好成效。
并且立法频率较以往更快:《刑法修正案(十一)》发布,《行政处罚法》修改,《数据安全法》《个人信息保》实施。此外还有各地市发布的相关法律法规、国务院反垄断委员会的《经营者反垄断合规指南》等。
同时,由最高人民检察院推动的企业合规改革试点工作也在稳步推进:2020年3月,最高检在上海浦东、金山,江苏张家港,山东郯城等6家基层检察院开展企业合规改革第一期试点工作;2021年4月,最高检启动第二期企业合规改革试点工作,试点范围也增加至10个省、直辖市。第二期试点2022年结束后将总结经验,在全国检察机关全面推开。
通过简要回顾合规管理在中国是怎么一步步都点到面推进的过程,我们不管是国有企业还是民营企业,要明白,在合规工作开展的今天,政策监管投入大量的人力、物力,为的是有效引导企业在开展市场经济活动时形成高度自律的组织体系,从而保障市场经济活动平稳的开展,最终目的是为保障所有合规企业能够实现高质量发展。作为合规改革亲历者的所有企业都应当积极调整心态不断完善企业自身合规体系,形成可持续的企业发展战略,以迎接合规改革带来的新机遇与新挑战。









