江苏泰和律师事务所 关于江苏寅源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 泰和律师事务所 中国·南京·清江南路70号国家水资源大厦9层 电线 传线 电子信箱： 网址：目录 释 义......3 一、本次申请挂牌的批准和授权......6 二、本次申请挂牌的主体资格......7 三、本次申请挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......13 五、公司的独立性......17 六、公司发起人和股东......18 七、公司股权结构（股本）及演变......20 八、公司的业务......26 九、关联交易及同业竞争......28 十、公司的主要财产......34 十一、公司重大债权债务......38 十二、公司重大资产变化及收购兼并......42 十三、公司章程的制定与修改......42 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......42 十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员......44 十六、公司的税务......49 十七、公司环境保护、产品质量标准及安全生产......51 十八、公司劳动用工、劳动保护及社会保险......52 十九、诉讼、仲裁和行政处罚......52 二十、结论意见......53 释义 本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 寅源科技、公司、 指 江苏寅源科技股份有限公司 股份公司 南京小桥流水环保技术咨询有限公司、南京小桥流水 小桥流水 指 环保科技有限公司，系股份公司的前身 浙江小桥流水 指 浙江小桥流水环境科技有限公司 理意投资 指 北京理意投资管理有限公司 富道投资 指 南京富道投资有限公司 江苏澳芙特 指 江苏澳芙特传动带有限公司 众鑫诚投资 指 南京众鑫诚投资管理有限公司 本次申请挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 统公司 南京市工商局 指 南京市工商行政管理局 主办券商、南京 指 南京证劵股份有限公司 证劵 利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 江苏泰和律师事务所 《审计报告》（利 利安达会计师于2015年8月28日出具的《南京小桥 安达审字 指 流水环保科技有限公司审计报告》（利安达审字 [2015]第2110 [2015]第2110号） 号） 公司全体发起人于2015年8月30日签订的《南京小 《发起人协议》指 桥流水环保科技有限公司整体变更为江苏寅源科技股 份有限公司的发起人协议》 《审计报告》（利 利安达会计师于2015年10月25日日出具的《南京小 安达审字 指 桥流水环保科技有限公司审计报告》（利安达审字 [2015]第2199 [2015]第2199号） 号） 《公司章程》 指 《江苏寅源科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《非上市公众公司监督管理办法》（2013年12月26 《管理办法》 指 日修改） 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 《业务规则》 指 年12月30日修改） 《关于发布

　　的通知》（股转系统公告 [2013]18号） 报告期 指 2013年度与2014年度以及2015年1-8月 元 指 人民币元 江苏泰和律师事务所 关于江苏寅源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 致：江苏寅源科技股份有限公司 江苏泰和律师事务所接受公司委托，为寅源科技本次申请挂牌提供专项法律服务，并据此出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等相关法律、法规与规范性文件的规定以及中国证监会、全国股份转让系统公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事宜真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为寅源科技本次申请挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意寅源科技为本次申请挂牌自行引用或根据全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的相关内容，但寅源科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 （四）寅源科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见必需的全部 有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证向本所律师提供的文件和材料的真实性、完整性和准确性，无任何重大遗漏及误导性陈述，有关副本资料或复印件与原件一致和相符。 （五）本所律师已对出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、寅源科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （七）本法律意见书仅供寅源科技本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对寅源科技提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次申请挂牌的批准和授权 （一）2015年9月22日，寅源科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次申请挂牌有关的议案，并决定将上述议案提请公司于2015年10月12日召开的2015年第二次临时股东大会审议。 （二）2015年10月12日，寅源科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次申请挂牌有关的议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，成功挂牌后将采取协议转让的交易方式，授权公司董事会全权办理本次申请挂牌的相关事宜。 （三）寅源科技本次申请挂牌尚待取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 综上，本所律师认为，寅源科技2015年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议；根据相关法律、法规与规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容和形式合法、有效；该次股东大会已授权董事会办理有关本次申请挂牌事宜，上述授权范围及程序合法、有效；本次申请挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见外，已取得现阶段必要的批准和授权。 二、本次申请挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 寅源科技的前身为小桥流水，小桥流水成立于2007年9月5日。（小桥流水的成立情况详见本法律意见书之“七、公司股权结构（股本）及演变 （一）有限公司阶段”。） 小桥流水于2015年9月16日通过有限公司整体变更设立方式设立为股份有限公司，即寅源科技。（整体变更过程详见本法律意见书之“四、公司的设立（二）股份公司的设立程序、资格、条件和方式”。） 根据南京市工商局颁发的注册号为的《营业执照》，寅源科技的基本信息如下： 名称 江苏寅源科技股份有限公司 住所 南京市雨花台区软件大道180号03栋-3层 公司类型 股份有限公司（非上市） 法定代表人 晏军 注册资本 1,500万元 经营范围 环保应用软件开发、销售、维护；环保工程设计、施工、技术开 发；环保产品设计、开发、生产、销售；环境污染治理设备（不 含压力容器）销售、维护；提供劳务服务；电子计算机及配件、 电子产品、电子元器件、通信设备（不含卫星电视广播地面接收 设施）、音响设备、监控设备销售；计算机系统服务。 成立期限 2007年09月05日 营业期限 2007年09月05日至长期 （二）公司有效存续 根据寅源科技现行有效的《公司章程》，寅源科技为永久存续的股份有限公司。根据寅源科技出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，寅源科技不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规与规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形，依法有效存续。 综上，本所律师认为，寅源科技为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规与规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形，依法有效存续，具备本次申请挂牌的主体资格。 三、本次申请挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对寅源科技本次申请挂牌应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满二年 2007年9月5日，小桥流水取得注册号为24的《企业法人营业执照》，依法成立。寅源科技系小桥流水按截至2015年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。寅源科技的存续期间从小桥流水2007年9 月5日成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，公司存续已满二年。 本所律师认为，寅源科技依法设立，符合《业务规则》第2.1条第（一）款以及《标准指引》第一条的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、公司业务明确 根据公司说明以及本所律师核查，寅源科技的主营业务为环境监测设备、环境监控管理系统平台集成以及环境在线监测系统第三方运维服务的研发、生产和销售。报告期内，公司的主营业务未发生变化。公司从事前述业务已取得相应的资质或许可，详见本法律意见书之“八、公司的业务（二）主营业务的许可资格/资质”。 根据《审计报告》（利安达审字 [2015]第2199号），公司2013年度、2014 年度、2015年1-8月主营业务收入分别为17,453,742.46元、19,242,200.60元、17,333,679.22元，均占当期营业收入的100%，公司主营业务明确。 2、公司具有持续经营能力 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内有现金流量、营业收入、交易客户等持续的营运记录。 根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，寅源科技目前不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响公司持续经营能力的相关事项。 如本法律意见书之“二、本次申请挂牌的主体资格”所述，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规与规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形。 本所律师认为，寅源科技业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）款以及《标准指引》第二条的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全 经核查，寅源科技已依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，公司组织架构图如下： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 经营管理决策委员会 总经理 副总经理 财务总监 质 财 海 量 综 技 市 商 运 工 生 外 项 合 务 术 场 务 营 程 产 拓 目 管 中 展 管 理 部 部 部 部 部 部 部 理 部 心 部 寅源科技按照《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》、《控股子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度，该等制度已经公司有权机构审议通过。 报告期内，股份公司的前身小桥流水设有执行董事、监事与总经理。小桥流水的治理能够遵守《公司法》的相关规定。公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论、评估，出具了《江苏寅源科技股份有限公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估报告》，董事会认为，公司建立了较为规范的公司治理结构，制定了健全的法人治理结构制度体系，公司法人治理结构制度体系为全体股东提供合适的保护，切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 2、公司合法规范经营 根据寅源科技出具的书面声明并经本所律师核查，寅源科技最近24个月内依法开展经营活动，不存在重大违法违规行为。公司于2013年10月受到中国人民银行南京分行营业管理部处以的行政处罚，产生该行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，具体情况如下： 2013年10月16号，中国人民银行南京分行营业管理部出具南银营空罚字[2013]第469号《行政处罚决定书》，因小桥流水签发400,000元空头支票，依据《票据管理实施办法》第三十一条“签发空头支票或者签发与其预留的签章不符的支票，不以骗取钱财为目的，由中国人民银行处以票面金额5%但不低于1000元的罚款”，对小桥流水处以2万元罚款。 根据公司出具的书面《说明》并经本所律师核查，因公司财务人员疏忽，未能及时将资金入账，导致公司在签发支票时不知晓银行账户余额已不足。公司自始并无骗取钱财的目的，已将罚款缴纳。 本所律师认为，公司上述签发空头支票的行为，系公司财务人员疏忽所致，并非公司的主观故意行为，且未造成不良后果和影响，罚款金额不大，不属于重大违法违规行为。 2015年10月24日，南京市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》，认为寅源科技在江苏省工商系统企业信用数据库中三年内没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。 根据公司控股股东、实际控制人出具的书面声明并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，未受到刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。 根据公司董事、监事和高级管理人员出具的书面声明并经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。 经核查，寅源科技目前不存在股东及关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形；公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。 本所律师认为，寅源科技治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）款以及《标准指引》第三条的规定。 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、公司股权明晰 寅源科技系由小桥流水按截至2015年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立，公司各股东按照各自在小桥流水的出资比例持有相应份额的公司股份。经核查，公司股东不存在法律、法规与规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。 根据公司股东出具的书面声明并经本所律师核查，公司各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，股东对公司股权具有完整的所有权，其所持股份均不存在特别转让安排，不存在质押、锁定、冻结等限制转让的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、公司股票发行和转让行为合法合规 寅源科技的设立过程以及自小桥流水成立以来进行的历次股权转让，详见本法律意见书之“七、公司股权结构（股本）及演变”。 经本所律师核查，公司的设立程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规与规范性文件的规定。小桥流水成立以来进行的股权转让事宜，转让方和受让方均签订了相关协议，小桥流水股东会履行了相应内部决策程序，对章程进行了修改并办理了工商变更登记手续。 本所律师认为，寅源科技股权明晰，股票发行和转让不存在违法违规行为，符合《业务规则》第2.1条第（四）款以及《标准指引》第四条的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 经本所律师核查，公司已与南京证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托南京证券负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促寅源科技诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 本所律师认为，寅源科技已与主办券商签署有关推荐挂牌并持续督导的协议，由南京证券作为主办券商并对公司持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）款以及《标准指引》第五条的规定。 综上，本所律师认为，寅源科技本次申请挂牌符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规与规范性文件中规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质性条件。 四、公司的设立 （一）公司的设立程序、资格、条件和方式 1、寅源科技为小桥流水依法整体变更设立的股份有限公司，其设立履行了以下程序： （1）2015年8月28日，利安达会计师出具“利安达审字[2015]第2110号”《审计报告》，根据该审计报告，小桥流水截至2015年5月31日的净资产值为31,864,265.76元。 （2）2015年8月29日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴苏评报字（2015）第0023号”《南京小桥流水环保科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》。根据该评估报告，小桥流水截至2015年5月31日的净资产评估值为40,823,296.23元。 （3）2015年8月30日，小桥流水召开股东会并作出决议，同意按下述方案变更设立股份公司： a、以发起设立方式将小桥流水依法整体变更为江苏寅源科技股份有限公司；b、根据利安达会计师出具的“利安达审字[2015]2110号”《审计报告》，公司截至2015年5月31日的净资产为31,864,265.76元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴苏评报字（2015）第0023号”《南京小桥流水环保科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，小桥流水截至2015年5月31日净资产的评估价值为40,823,296.23元。小桥流水将经审计的净资产31,864,265.76元，按2.12428438:1的比例折为股份公司的股本1500万股，公司各股东按照各自的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司的注册资本为1500万元，股份总数为1500万股，每股面值1元，除注册资本外的净资产余额16,864,265.76元计入股份公司的资本公积。股份公司的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例 1 袁力荣 983.35 65.56% 2 晏军 200 13.33% 3 王小军 166.65 11.11% 4 叶月仙 150 10% 合计 1500 100% c、小桥流水股东会授权公司执行董事办理股份公司的筹办事项，由执行董事授权具体人员办理相关审批、登记手续。 d、小桥流水依法变更为股份公司后，原小桥流水的债权、债务由变更后的股份公司承继。 e、股份公司依法设立后，小桥流水的公司章程予以终止，将执行股份公司的章程。 f、小桥流水的执行董事、监事在股份公司第一届董事会、监事会产生后自动解职。 （4）2015年8月30日，小桥流水全体股东作为发起人共同签订了《发起人协议》，约定将小桥流水整体变更设立为股份有限公司，明确了各发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。 （5）2015年9月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过了设立股份公司的议案，通过了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》、《控股子公司管理制度》等制度，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。 （6）2015年9月22日，南京市工商局核发“（01000434）公司变更[2015]公司变更第09220009号”《公司准予变更登记通知书》，核准同意小桥流水变更设立为股份公司，并向公司核发了注册号为的《营业执照》，公司注册资本为1,500万元。 2、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司发起人为四名自然人 股东。四名自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事行为能力和完全民事权利能力。 3、公司设立时发起人符合法定要求，均具备发起设立股份公司的主体资格；《公司章程》经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过并经南京市工商局备案登记；公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构，具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，满足股份公司设立的相关条件。 本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规与规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）公司设立过程中签订的《发起人协议》 经核查，公司全体发起人于2015年8月30日共同签订了《发起人协议》，《发起人协议》对各发起人股东，股份公司名称、住所、经营范围、设立方式、发行股份总额、股份类别、发起人认购的股份数额、持股比例，股份公司的管理、筹办事项，发起人的权利和义务，违约责任及争议解决方式、不可抗力、协议的补充、变更与终止等予以了明确约定。 本所律师认为，公司全体发起人为设立公司所签订的《发起人协议》系各发起人的真实意思表示，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规与规范性文件的规定，不会引致公司的设立行为存在潜在纠纷。 （三）公司设立过程中的审计与资产评估 1、审计 2015年8月28日，利安达会计师在对小桥流水2013年度、2014年度及2015年1-5月财务报表进行审计后，出具了“利安达审字[2015]2110号”《审计报告》。根据该审计报告，截至2015年5月31日，小桥流水的资产总额为35,492,365.39元，负债总额为3,628,099.63元，净资产为31,864,265.76元。 经核查，上述经审计的净资产值为小桥流水整体变更设立股份公司的折股依据。 2、资产评估 北京天健兴业资产评估有限公司受小桥流水委托，对小桥流水于评估基准日2015年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，于2015年8月29日出具了“天兴苏评报字[2015]第0023号”《小桥流水环保科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》。根据该评估报告，截至2015年5月31日，小桥流水净资产的评估值为40,823,296.23元。 经核查，上述资产评估的目的是对小桥流水的股东全部权益价值进行评估，为小桥流水拟整体变更设立股份公司提供价值参考依据。 本所律师认为，公司设立过程中的审计和资产评估事宜已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规与规范性文件的规定。 （四）公司创立大会的程序及审议事项 2015年9月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了会议，会议审议通过了《关于设立公司的议案》、《发起人关于公司筹办情况的报告》、《公司设立费用报告》、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》、《控股子公司管理制度》、《关于公司经营期限设为长期的议案》等16项议案。 经核查公司创立大会暨第一次股东大会的会议通知、议案、登记册、表决票、会议决议、会议议程、会议记录等文件，本所律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、审议事项、表决方式符合相关法律、法规与规范性文件的规定，创立大会决议的内容与签署合法、合规、真实、有效。 综上，本所律师认为，公司的设立行为合法有效，不存在法律障碍或潜在法律风险。 五、公司的独立性 （一）公司业务独立 根据公司说明并经本所律师核查，公司主营业务为环境监测设备、海口壹昊文化传媒有限公司。环境监控管理系统平台集成以及环境在线监测系统第三方运维服务的研发、生产和销售。 公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 经本所律师核查，公司业务独立于股东及其关联方，公司与关联方之间不存在影响公司独立性和显失公平的关联交易。 （二）公司资产独立、完整 经核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的运输设备、办公及电子设备以及商标、专利、计算机软件着作权等资产的所有权或者使用权。 公司不存在以资产或权益为股东及关联方提供担保的情形，目前不存在资产、资金被股东及关联方占用而损害公司利益的情形。公司资产独立于股东及关联方的资产，权属清晰。 （三）公司人员独立 根据公司说明并经本所律师核查，公司建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立发放员工工资并为员工办理、缴纳社会保险。 公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序由股东大会、董事会、职工代表大会选举或聘任合法产生，不存在超越公司董事会和股东大会权限的人事任免决定，不存在股东干预公司作出人事任免决定的情形。 根据公司高级管理人员和财务人员出具的书面声明并经本所律师核查，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位任职，也未在其他单位领取薪酬。 （四）公司财务独立 经核查，寅源科技设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。 寅源科技设立了独立的银行基本账户，持有编号为的《开户许可证》，公司开户银行为中国银行股份有限公司南京新城科技园支行。公司不存在与股东及关联方共用银行账户的情况，也不存在股东干预公司资金使用安排的情况。 寅源科技现持有江苏省南京市国家税务局和南京市地方税务局于2015年9月23日核发的“雨国税字号”《税务登记证》。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东及关联方混合纳税的情形。 （五）公司机构独立 公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、监督机构，该等机构独立行使经营管理职权，独立于公司股东及关联方。 公司设置了技术部、海外拓展部、质量项目管理部、市场部、商务部、运营部、工程部、生产部、综合管理部、财务中心共10个部门。该等职能部门按照《公司章程》及公司内部管理制度的规定独立运行，不存在与股东及关联方之间混合经营、合署办公等机构混同的情形，也不存在股东及关联方干预公司机构独立运作的情形。 综上，本所律师认为，寅源科技的资产独立、完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务运作体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、公司发起人和股东 （一）发起人、股东的基本情况 公司系由小桥流水依法整体变更设立，其发起人为小桥流水的4名股东。公司股权结构在股份公司成立后未发生过变更，故公司现有股东仍然是公司设立时的发起人，即4名自然人。 1、公司自然人股东的基本情况如下： 序 持股数 持股 姓名 性别 身份证号码 住址 号 （万股） 比例 2** 南京市建邺区 1 袁力荣 女 983.35 65.56% **29 黄山路 8** 南京市建邺区 2 晏军 男 200 13.33% **14 黄山路 1** 南京市白下区 3 王小军 男 166.65 11.11% **52 苜蓿园大街 8** 南京市玄武区 4 叶月仙 女 150 10% **21 丹凤街 根据核查上述发起人的身份证以及发起人的确认，公司4名自然人发起人均在中国境内拥有住所，无境外永久居留权，是具备完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均具有作为公司发起人和股东的主体资格与行为能力。 本所律师经核查后认为，寅源科技的发起人均具备担任发起人和股东的资格；发起人和股东的人数、住所、出资比例、出资方式等符合相关法律、山东尚维环保科技有限公司法规与规范性文件的规定。 （二）实际控制人 经核查，截至本法律意见书出具之日，寅源科技的股权结构如下图所示： 袁力荣持有公司983.35万股股份，占公司股份总数的65.56%，为公司的控股股东；晏军持有公司200万股股份，占公司股份总数的13.33%。晏军、袁力荣二人为夫妻，合计持有公司1,183.35万股股份，占公司股份总数的78.89%。 且袁力荣担任公司董事长，晏军担任公司总经理、法定代表人。因此，公司的实际控制人为袁力荣、晏军二人。 2013年1月至2015年4月期间，袁力荣、晏军夫妇合计持有公司的股份占公司股份总数的比例为99.17%；2015年4月至2015年5月期间，袁力荣、晏军夫妇合计持有公司的股份占公司股份总数的比例为90%；2015年5月至今，袁力荣、晏军夫妇合计持有公司的股份占公司股份总数的比例为78.89%。2013年1月至今，公司董事长（执行董事）、总经理、法定代表人均为袁力荣、晏军夫妇。 因此，公司报告期内实际控制人一直为袁力荣、晏军二人，未发生变更。 （三）机构股东的基金登记备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司股东均为自然人，不存在机构股东，不存在私募投资基金及私募投资基金管理人。 七、公司股权结构（股本）及演变 （一）有限公司阶段 1、2007年9月，小桥流水成立 2007年7月30日，江苏省南京市工商行政管理局核发“(01190004名称预核登记[2007]第07300141号”《名称预先核准通知书》，“南京小桥流水环保技术咨询有限公司”名称经核准通过。 2007年8月31日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具“宁永会验字(2007)第0061号”《验资报告》，确认截至2007年8月30日止，小桥流水（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，各股东均以货币出资，其中浙江小桥流水出资80万元、袁力荣出资10万元、钱晓荣出资10万元。 2007年9月3日，浙江小桥流水、袁力荣、钱晓荣签署《南京小桥流水环保技术咨询有限公司章程》，约定共同出资设立南京小桥流水环保技术咨询有限 公司，注册资本为100万元，浙江小桥流水、袁力荣、钱晓荣分别以货币出资80万元、10万元、10万元。同日，小桥流水召开股东会作出决议，通过公司章程；选举袁力荣为公司法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年；选举金沉为公司监事，任期三年。 2007年9月5日，南京市工商行政管理局建邺分局核发“(01050026)公司设立[2007]第09050003号”《公司准予设立登记通知书》，同意设立南京小桥流水环保技术咨询有限公司。同日，小桥流水取得南京市工商行政管理局建邺分局颁发的注册号为24的《企业法人营业执照》，住所位于南京市建邺区中心商务区H地块紫金西城中心02幢703室，法定代表人为袁力荣，注册资本和实收资本均为100万元，经营期限自2007年9月5日至2027年9月4日，经营范围为：环保工程技术开发、设计咨询；环境影响评价咨询、安全影响评价咨询；环境治理工程设计、施工；环保产品设计、开发、销售；污染源在现监控系统维护、销售及售后服务；环境污染治理设备（不含压力容器）维护、销售及售后服务；提供劳务服务。（涉及资质证的凭证经营）。 小桥流水设立时股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 浙江小桥流水 80 80 2 袁力荣 10 10 3 钱晓荣 10 10 合计 100 100 2、2008年10月，第一次股权转让 2008年10月24日，浙江小桥流水与袁力荣签署《出资转让协议书》，约定浙江小桥流水将所持80万元出资（占注册资本80%）转让给袁力荣，转让总价款为80万元。 2008年10月24日，小桥流水召开股东会做出决议，同意浙江小桥流水将所持80%股权转让给袁力荣，其他股东放弃优先认购权；小桥流水名称变更为“南京小桥流水环保科技有限公司”；住所变更为南京市奥体大街69号新城科技大厦01幢10楼；公司经营范围变更为：环保应用软件开发、销售、维护；环保工程 设计、施工、技术开发；环保产品设计、开发、销售；环境污染治理设备（不含压力容器）销售、维护；提供劳务服务；通过公司章程修正案；免去金沉监事职务，选举钱晓荣为公司监事，任期三年。 2008年10月28日，南京市工商行政管理局建邺分局核发“(01050135)公司变更[2008]第10280001号”《公司准予变更登记通知书》，同意小桥流水名称、住所和经营范围变更。同日，小桥流水取得南京市工商行政管理局建邺分局换发的《企业法人营业执照》，名称变更为“南京小桥流水环保科技有限公司”，住所变更为南京市建邺区奥体大街69号（01幢10层），经营范围变更为：许可经营项目：无；一般经营项目：环保应用软件开发、销售、维护；环保工程设计、施工、技术开发；环保产品设计、开发、销售；环境污染治理设备（不含压力容器）销售、维护；提供劳务服务。 本次股权转让后，小桥流水股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 袁力荣 90 90 2 钱晓荣 10 10 合计 100 100 3、2009年6月，第一次增资 2009年6月2日，小桥流水召开股东会作出决议，同意公司注册资本和实收资本由100万元增加至300万元，增加的200万元注册资本由股东袁力荣以货币缴纳；通过公司章程修正案。 2009年6月3日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具“华夏会验(2009)1-044号”《验资报告》，确认截至2009年6月3日止，小桥流水已收到股东袁力荣缴纳的新增注册资本（实收资本）合计200万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本为300万元，实收资本为300万元。 2009年6月4日，南京市工商行政管理局建邺分局核发“(01050023)公司变更[2009]第06030009号”《公司准予变更登记通知书》，同意小桥流水注册资本和实收资本变更。同日，小桥流水取得南京市工商行政管理局建邺分局换发的注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本由100 万元变更为300万元。 本次增资后，小桥流水股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 袁力荣 290 96.67 2 钱晓荣 10 3.33 合计 300 100 4、2012年3月，第二次增资 2012年3月1日，小桥流水召开股东会作出决议，同意增加新股东晏军；注册资本和实收资本由300万元增加至1200万元，增加的900万元注册资本由袁力荣以无形资产认缴700万元、晏军以货币认缴200万元；通过小桥流水章程修正案。 2012年2月12日，江苏华盛资产评估有限公司出具“苏华盛评报字[2012]第1-005号”《南京小桥流水环保科技有限公司拟以五项软件着作权增资评估项目资产评估报告书》，截至2012年2月10日，袁力荣所持有的“Y-GIM-工况监控信息管理系统”、“GIM-2000A1型CODCr自动监测仪软件V1.0”、“GIM-2100A15型氨氮自动监控软件V1.0”、“Y-GIM-数据采集群控制软件V1.0”、“Y-GIM-污染源在线”五项软件着作权评估价值为709.8万元。 2012年3月1日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具“华夏会验(2012)1-019号”《验资报告》，确认截至2012年3月1日止，小桥流水已收到新增注册资本900万元，股东袁力荣以上述五项软件着作权出资700万元，并办理了五项软件着作权的转让手续；晏军以货币出资200万元。 2012年3月2日，南京市工商行政管理局建邺分局核发“(01050023-1)公司变更[2012]第03020003号”《公司准予变更登记通知书》，同意小桥流水增资。 同日，小桥流水取得南京市工商行政管理局建邺分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本由300万元变更为1200万元。 本次增资及股权转让后，小桥流水股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 袁力荣 990 82.5 2 晏军 200 16.67 3 钱晓荣 10 0.83 合计 1,200 100 5、2015年4月，第二次股权转让 2015年3月27日，钱晓荣与叶月仙签署《股权转让协议》，约定钱晓荣将持有的小桥流水10万元股权以10万元价格转让给叶月仙；袁力荣与叶月仙签署《股权转让协议》，约定袁力荣将持有的公司110万元股权以110万元的价格转让给叶月仙。同日，小桥流水股东袁力荣、晏军、钱晓荣出具书面文件，同意上述股权转让，愿意放弃优先认购权。 2015年3月27日，小桥流水召开股东会作出决议，免去袁力荣执行董事职务，选举晏军为执行董事，继续聘任袁力荣为总经理；免去钱晓荣监事职务，选举叶月仙为监事；通过新的公司章程。 2015年4月9日，南京市工商行政管理局雨花台分局核发“(01149164)公司变更[2015]第04090005号”《公司准予变更登记通知书》，同意小桥流水法定代表人变更及股权转让。同日，小桥流水取得南京市工商行政管理局雨花台分局换发的《企业法人营业执照》，法定代表人由袁力荣变更为晏军。 本次股权转让后，小桥流水股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 袁力荣 880 73.33 2 晏军 200 16.67 3 叶月仙 120 10 合计 1,200 100 6、2015年5月，第三次增资 2015年5月27日，王小军作为甲方与乙方（袁力荣、晏军、叶月仙）及丙方（小桥流水）签订了《南京小桥流水环保科技有限公司增资合同书》，约定：王小军拟对小桥流水增资300万元，其中166.65万元计入注册资本，133.35万元计入资本公积。同时，小桥流水以资本公积133.35万元转增注册资本133.35 万元，其中，袁力荣以资本公积103.35万元转增注册资本103.35万元，叶月仙以资本公积30万元转增注册资本30万元。投资完成后，小桥流水注册资本由原1,200万元增加至1,500万元。 2015年5月28日，小桥流水召开股东会作出决议，同意注册资本变更为1,500万元，增资部分由王小军增加166.65万元、袁力荣增加103.35万元，叶月仙增加30万元；同意小桥流水经营范围变更；通过章程修正案。 2015年5月29日，南京市工商行政管理局雨花台分局核发“(01149164)公司变更[2015]第05290001号”《公司准予变更登记通知书》，同意小桥流水注册资本和实收资本变更。同日，小桥流水取得南京市工商行政管理局雨花台分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本由1,200万元变更为1,500万元。 本次增资后，小桥流水股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 袁力荣 983.35 65.56 2 晏军 200 13.33 3 王小军 166.65 11.11 4 叶月仙 150 10 合计 1,500 100 （二）股份公司成立至今 股份公司的设立情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”。 根据本所律师核查，股份公司自设立至今，公司的发起人股东和股本未发生过变更。 （三）公司股份质押及第三方权利情况 根据公司及公司股东出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，寅源科技各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。 综上，本所律师认为，公司及其前身小桥流水的成立、增资、历次股权结构变更符合相关法律、法规与规范性文件的规定，均已履行必要的法律手续；全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他第三方权益的情形，不存在权属纠纷和争议。 八、公司的业务 （一）经营范围与主营业务 根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：环保应用软件开发、销售、维护；环保工程设计、施工、技术开发；环保产品设计、开发、销售；环境污染治理设备（不含压力容器）销售、维护；提供劳务服务；电子计算机及配件、电子产品、电子元器件、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、音响设备、监控设备销售；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据公司说明并经本所律师核查，寅源科技的主营业务为环境监测设备、环境监控管理系统平台集成以及环境在线监测系统第三方运维服务的研发、生产和销售。公司按照《营业执照》所载明的经营范围开展实际经营活动，不存在超越经营范围进行生产经营的情形。 （二）业务开展资质及相关证书 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司开展业务取得的资质及相关证书如下： 资质/证书 发证单位 证书编号 证书内容 有效期 名称 江苏省科学技 术厅、江苏省 2014年8月 财政厅、江苏 GF201432 高新技术企 公司被认定为高新技术企业。 5日至2017 省国家税务 000839 业证书 年8月4日 局、江苏省地 方税务局 苏 江苏省经济和 软件企业认 2009年4月 R-2009-0 公司被认定为软件企业。 信息化委员会 定证书 10日核发 010 公司制造CODcr自动监测仪、氨 2014年4月 南京市质量技 (苏)制 制造计量器 氮自动监测仪的生产条件、产 22日至 术监督局建邺 01000368 具许可证 品质量和计量法制管理考核合 2017年4月 分局 号(-1号) 格。 21日 氨氮自动监测仪经审查合格， 江苏省质量技 计量器具型 2011年6月 / 予以批准并使用相关标志和编 术监督局 式批准证书 21日核发 号。 CODcr自动监测仪经审查合格， 江苏省质量技 计量器具型 2011年1月 / 予以批准并使用相关标志和编 术监督局 式批准证书 6日核发 号。 公司GIM-3000M1型数据采集 2013年12 CCAEPI-E 中国环境保 中环协（北京） 传输仪符合污染源在线 护产品认证 认证中心 控（监测）数据采集传输仪技 2016年12 80 证书 术要求（HJ477-2009）。 月24日 公司GIM-2100A15型氨氮水质 2012年8月 CCAEPI-E 中国环境保 中环协（北京） 自动监测仪符合氨氮水质自动 23日至 P-2012-1 护产品认证 认证中心 分析仪技术要求 2015年8月 96 证书 （HJ/T101-2003）。 23日 公司管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001： 2012年8月 2008标准要求，覆盖的产品及 方圆标志认证 00212Q14 质量管理体 14日至 其过程为环保应用软件的设 集团有限公司 517R1M 系认证证书 2015年8月 计、开发、销售和维护服务； 13日 环保监控设备的设计、生产、 销售和代维服务。 公司管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001： 2004标准要求，覆盖的产品及 2012年8月 方圆标志认证 00212E21 环境管理体 其过程为环保应用软件的设 14日至 集团有限公司 486R0M 系认证证书 计、开发、销售和维护服务； 2015年8月 环保监控设备的设计、生产、 13日 销售和代维服务及相关管理活 动。 公司管理体系符合 GB/T28001-2011标准要求，覆 2012年8月 职业健康安 盖的产品及其过程为环保应用 方圆标志认证 00212S11 14日至 全管理体系 软件地设计、开发、销售和维 集团有限公司 013R0M 2015年8月 认证证书 护服务；环保监控设备的设计、 13日 生产、销售和代维服务及相关 管理活动。 信息安全管 公司与环保应用软件开发相关 2015年8月 华夏认证中心 U006615I 理体系认证 的信息安全管理活动符合 7日至2018 有限公司 0221R2S 证书 ISO/IEC27001:2013标准 年8月6日 2015年10 PKT 公司具备CAPABILITY CMMI3认证 月30日至 ConSULTANT 19330 MATURITYMODEL INTEGRATION 证书 2018年10 CO.LTD V1.3LEVEL 3 月29日 注：（1）《中国环境保护产品认证证书》（编号：CCAEPI-EP-2012-196）已到期，公司已提交复审申请。 （2）《质量管理体系认证证书》（编号00212Q14517R1M）、《环境管理体系认证证书》（编号00212E21486R0M）、《职业健康安全管理体系认证证书》（编号00212S11013R0M）已三证合一，目前正在复审中。 （三）根据公司说明并经本所律师核查，公司及子公司的业务均在中国大陆进行，公司及子公司没有在中国大陆之外开展经营活动。 （四）报告期内主营业务未发生重大变化 根据公司说明并经本所律师核查，寅源科技报告期内主营业务一直为生产、研发环境在线监测仪器、环境在线监测应用软件，同时提供环境在线监测系统建设及监控系统集成、运维服务整体方案，未发生重大变化。 综上，本所律师认为，寅源科技所从事的业务范围在工商登记机关核准的经营范围内，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司主营业务明确，且报告期内未发生重大变化。 九、关联交易及同业竞争 （一）公司主要关联方 根据公司提供的资料，公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表并经本所律师核查，公司目前主要关联方如下： 1、持有公司5%以上股份的股东 （1）袁力荣，持有公司983.35万股股份，占寅源科技股份总数的65.56%， 为公司控股股东、实际控制人； （2）晏军，持有公司200万股股份，占寅源科技股份总数的13.33%，为公司实际控制人； （3）王小军，持有公司166.65万股股份，占寅源科技股份总数的11.11%； （4）叶月仙，持有公司150万股股份，占寅源科技股份总数的10%。 2、持有公司5%以上股份的股东（包括公司控股股东、实际控制人）所控制，或所担任董事、监事、高级管理人员的企业 经核查，除了寅源科技外，袁力荣、晏军无其他所控制的企业，叶月仙无控制的企业，王小军所控制的企业如下： （1）北京理意投资管理有限公司 王小军持有理意投资100%股权，并担任理意投资执行董事兼总经理。理意投资成立于2010年09月10日，现持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，住所位于北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6084房间，法定代表人为王小军，注册资本为100万元，经营范围为：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；会计咨询。 （2）南京富道投资有限公司 王小军持有富道投资48%股权，并担任富道投资董事长兼总经理。富道投资成立于2008年5月07日，现持有南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，住所位于南京市秦淮区御道街56号306室，法定代表人为王小军，注册资本为1,000万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；投资管理及咨询；财务咨询；投资咨询。 （3）江苏澳芙特传动带有限公司 王小军持有江苏澳芙特22.4%股权，并担任江苏澳芙特董事。江苏澳芙特成立于2011年11月08日，现持有盱眙县市场监督管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，住所位于江苏盱眙经济开发区梅花大道与金源路交汇处，法定代表人为杨静，注册资本为1,000万元，经营范围为：传动带、胶带、塑胶制品、橡胶制品、化工原料（危险化学品除外）的批发与零售；汽车配件、模具、五金制品的制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口。 （4）南京众鑫诚投资管理有限公司 王小军持有众鑫诚投资33%股权，并担任众鑫诚投资董事长兼总经理。众鑫诚投资成立于2010年03月08日，现持有南京市工商行政管理局秦淮分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，住所位于南京市白下区御道街56号306室，法定代表人为王小军，注册资本为100万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资信息、财务信息咨询；实业投资。 3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 姓名 在公司任职情况 在其他单位任职情况 袁力荣 董事长 无 晏军 董事、总经理 无 董事、副总经理、财务总监、 叶月仙 无 董事会秘书 理意投资，执行董事、总经理 富道投资，董事长、总经理 王小军 董事 众鑫诚投资，执行董事、总经理 江苏澳芙特，董事 胡佳 董事、副总经理 无 董事、副总经理、核心技术 王洪超 无 人员 王梦婷 董事、核心技术人员 无 彭娟 监事会主席 无 王艳庆 监事 无 章剑南 职工监事、核心技术人员 无 潘强 核心技术人员 无 高恒 核心技术人员 无 4、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所控制，或所担任董事、监事、高级管理人员的企业 公司董事王小军所控制以及所担任董事、监事、高级管理人员的企业已在上述第2项披露。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业。 5、公司直接/间接参股的子公司 根据公司说明并经本所律师核查，寅源科技无下属控股、参股公司和分支机构，公司不存在控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 本所律师根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定，认为上述对公司主要关联方的披露全面、准确。 （二）报告期内的关联交易 根据《审计报告》、公司提供的相关资料以及本所律师核查，公司报告期内发生的关联交易如下： 1、关联方为公司银行贷款提供担保 公司实际控制人袁力荣与晏军为公司向中国银行股份有限公司江苏省分行的265万元借款（借款合同编号LDZJ2014-YYB002）和310万元借款（借款合同编号YLCCHTL3字336201501号）提供连带责任保证担保。该两笔借款已分别于2015年3月和2015年5月偿还，上述关联方担保已经解除。 2、关联方向公司借款 报告期内，公司实际控制人晏军曾向公司借款：截至2013年12月31日，晏军向公司的借款余额为3,031,266.93元；截至2014年12月31日，晏军向公司的借款余额为196,810.64元。截至2015年8月31日，晏军向公司的借款已全部还清。 3、公司向关联方购买车辆 2015年4月20日，公司向袁力荣购买了梅赛德斯-奔驰汽车一辆，交易价款为55万元，向晏军购买了克莱斯勒牌汽车一辆，交易价款为25万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴苏评报字（2015）第0023号”《南京小桥流水环保科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，梅赛德斯-奔驰汽车的评估值为551,614元，克莱斯勒牌汽车的评估值为25万元。 4、关联方向公司无偿转让计算机软件着作权 2015年6月3日，袁力荣与公司签订《计算机软件着作权转让合同》，袁力荣将其所有的“Y-GIM数据采集控制系统软件V1.0版本”计算机软件着作权无条件无偿转让给公司。 2015年8月29日，小桥流水召开股东会，审议通过了《关于追认公司2013年度、2014年度、2015年1-8月关联交易的议案》，对上述报告期内的关联交易进行了审议和确认，在对各项关联交易进行表决时，关联股东进行了回避。 本所律师认为，公司报告期内发生的关联交易不存在显失公允，损害公司及公司股东利益的情形。 （三）全体股东关于关联交易的承诺 寅源科技全体股东就规范公司关联交易作出如下承诺： “1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与江苏寅源科技股份有限公司及其控股子公司、全资子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、本人承诺不通过关联交易损害江苏寅源科技股份有限公司及其他股东的合法权益。 4、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的承诺。” （四）公司关于关联交易决策程序的规定 寅源科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等制度文件对公司关联交易的决策程序作出了明确规定： 1、《公司章程》第八十条、第一百一十一条，《股东大会议事规则》第四十 条以及《董事会议事规则》第三十五条规定了公司关联交易的审议批准程序及关联股东、关联董事在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度。 2、《关联交易管理制度》对关联人、关联关系、关联交易进行了界定，并规定了关联交易的定价原则，以及股东大会、董事会对关联交易的决策权限，关联交易的决策程序、回避表决的情形等内容。 （五）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况 为防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司作出如下制度安排： 公司创立大会审议通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，该等制度对防范公司控股股东、实际控制人及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源作出了相应规定。 经核查，上述制度制定后，公司能够切实有效执行，严格按照制度规定，防范公司控股股东、实际控制人及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 （六）同业竞争 1、公司的同业竞争情况 根据持有公司5%以上股份股东与公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的书面声明并经本所律师核查，该等关联自然人不存在从事或参与与公司相同或相似经营业务的情形，与公司之间不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的措施 为了避免同业竞争，持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》： “1、本人保证，截至本承诺函出具之日，除股份公司外，未投资任何与股份公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除股份公司外，本人未经营、也未为他人经营与股份公司相同或类似的业务。 2、本人承诺在股份公司任职期间，本人及本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与股份公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不 以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与股份公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与股份公司发生任何形式的同业竞争。 3、本人承诺不向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、本人承诺不利用本人对股份公司的控制关系或其他关系，进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的活动。 5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致股份公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 本所律师认为，上述《避免同业竞争承诺函》合法、有效，公司及主要关联方已采取有效措施避免同业竞争。 十、公司的主要财产 根据公司说明并经本所律师核查，公司名下无房产、土地使用权，目前经营场所为租赁取得，主要资产为商标、专利、计算机软件着作权等知识产权及运输工具、设备等固定资产。 （一）知识产权 1、商标 序号 商标 注册号 商品/服务 有效期限 已录制的计算机程（程序）、 计算机软件（已录制）、智能 卡（集成电路卡）、计算机程 2013.05.21 1 10641555 序（可下载软件）、网络通讯- 设备、计量仪表、计量仪器、 2023.05.20 空气分析仪器、气体检测仪、 工业遥控操作用电气设备 环境保护领域的研究、技术 项目研究、托管计算机站（网 站）、计算机软件安装、计算 2013.10.14 机软件更新、计算机编程、 2 10641654 - 计算机软件设计、计算机系 2023.10.13 统设计、计算机软件维护、 计算机程序和数据的数据转 换（非有行转换） 2、专利 序 名称 专利号 专利类型 发明人/设计人 申请日 号 1 管接头 1.8 实用新型 晏军、袁力荣 2012.04.24 一种水质自动 2 22 实用新型 晏军、袁力荣 2012.04.24 分析取样系统 多液位精确计 3 2.1 实用新型 晏军、袁力荣 2011.06.20 量装置 4 CODcr消解管 5.6 实用新型 晏军、袁力荣 2012.04.24 5 氨氮滴定瓶 4.1 实用新型 晏军、袁力荣 2012.04.24 6 八位切换阀 6.7 实用新型 晏军、袁力荣 2011.06.20 步进电机零点 7 2.1 实用新型 晏军、袁力荣 2011.06.20 定位器 氨氮消解蒸馏 8 8.9 实用新型 晏军 2011.06.24 瓶 3、计算机软件着作权 登记号 分类号 软件全称 软件简称 版本号 首次发表日期 登记日期 Y-GIM数据采集 2015.06.3 2015SR120428 66000-0000 数采软件 V1.0 2009.05.01 控制系统软件 0 小桥流水第三方运 2013SR122185 30200-0000 维管理系统 第三方运维 V1.0 2013.08.15 2013.11.08 (Android版) 小桥流水基于数据 2013SR122178 30200-8000 挖掘的空气监测系 数据挖掘 V1.0 2013.08.15 2013.11.08 统 小桥流水流量计管 流量计管理 2013SR070900 30200-0000 V1.0 2013.01.09 2013.07.22 理软件 软件 2013SR070305 30200-0000 小桥流水蝶阀控制 蝶阀控制管 V1.0 2013.01.10 2013.07.22 管理软件 理软件 小桥流水pH计管理 pH计管理软 2013SR070301 30200-0000 V1.0 2013.01.08 2013.07.22 软件 件 小桥流水 废气监测系 2012SR099433 30200-0000 GIM-5000A1型废气 V2.20 2012.04.20 2012.10.22 统软件 监测系统软件 小桥流水GIM-9100 水质监测控 2012SR099431 30200-0000 型水质监测控制系 V2.20 2012.06.11 2012.10.22 制系统软件 统软件 小桥流水应急预案 应急预案管 2012SR099430 30200-0000 V1.0 2012.04.20 2012.10.22 管理系统软件 理系统 小桥流水 治理设施监 2012SR099429 30200-0000 GIM-5600A1型治理 V2.19 2012.07.02 2012.10.22 控系统软件 设施监控系统软件 小桥流水环保网络 2012SR099428 30200-0000 环保OA系统 V1.0 2012.09.17 2012.10.22 智能办公系统软件 小桥流水江苏省环 省应急接警 2012SR099417 30200-8000 境应急接警系统软 V1.0 2012.06.15 2012.10.22 系统 件 小桥流水空气质量 空气质量监 2012SR072410 30200-8000 V1.0 2012-03-31 2012-08-09 监测预警系统软件 测预警系统 小桥流水剧毒、易制 2012SR072380 30200-2600 毒化学品管理平台 / V1.0 2012.02.20 2012.08.09 软件 小桥流水 总磷自动监 2012SR072105 40000-8000 GIM-2200A1型总磷 V1.0 2012.02.14 2012.08.08 测仪软件 自动监测仪软件 小桥流水 六价铬自动 2012SR071998 40000-8000 GIM-2600A1型六价 V1.0 2011.09.19 2012.08.08 监测仪软件 铬自动监测仪软件 小桥流水 GIM-7000A1型烟气 CEMS烟气系 2012SR071908 40000-8000 V1.0 2012.03.16 2012.08.08 排放连续监测系统 统软件 软件 小桥流水Y-GIM-工 工况监控软 2012SR011753* 30200-0000 况监控信息管理系 V1.0 2011.04.01 2012.02.21 件 统 Y-GIM-污染源在线 2012.02.21 监控平台软件 件 GIM-2100A15型氨 氨氮自动监 2012SR011751* 30200-0000 V1.0 2011.04.01 2012.02.21 氮自动监测仪软件 测仪软件 GIM-2000A1型 CODCr自动 2012SR011750* 30200-0000 CODCr自动监测仪 V1.0 2010.12.01 2012.02.21 监测仪软件 软件 Y-GIM-数据采集集 集群控制软 2012SR011749* 30200-0000 V1.0 2010.02.01 2012.02.21 群控制软件 件 小桥流水数据交换 数据交换协 2009SR036728 62000-8000 V1.0 2009.05.10 2009.09.04 协议软件 议 小桥流水Y-GIM多 Y-GIM多重 2009SR036726 62000-8000 V1.0 2009.06.25 2009.09.04 重GPS软件 GPS系统 小桥流水环 小桥流水环境管理 2009SR03448 65000-9100 境执法管理 V1.0 2008.12.01 2009.01.15 信息执法系统软件 系统 小桥流水环境管理 小桥流水建 2009SR03447 65000-0000 信息项目审批系统 设项目审批 V1.0 2008.10.30 2009.01.15 软件 系统 小桥流水在线 2009.07.22 监测仪控制软件 控制软件 小桥流水远程等比 等比例采样 2009SR029009 66000-8000 V1.0 2008.06.01 2009.07.22 例采样仪控制软件 仪控制软件 小桥流水环境管理 环保在线.01.05 在线监测平台软件 控系统 小桥流水数据采集 2008SR26659 66000-9900 数采软件 V1.0 2008.06.01 2008.10.23 控制软件 经本所律师核查，公司拥有的上述商标、专利、计算机软件着作权等知识产权均为公司合法取得，不存在质押、冻结或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （二）固定资产 根据公司提供的截至2015年8月31日固定资产明细表，截至2015年8月31日，公司固定资产包括办公家具、运输工具、生产设备、电子设备等，账面 净值共计3,986,879.25元。 经本所律师核查，公司对固定资产的所有权真实、合法、有效，所拥有的车辆、设备等固定资产不存在抵押、查封或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （三）控股、参股公司以及分支机构 经本所律师核查，寅源科技无下属控股、参股公司和分支机构。 （四）房屋租赁 1、2014年9月15日，小桥流水与南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司签署了《房屋租赁合同》（合同编号：NJDSJ-2014-041），公司承租位于南京市雨花台区软件大道180号03栋-3F建筑面积1,238.91平方米的房屋，租赁期限自2014年9月15日至2019年11月14日，第一年日租金为1.6元\平\天，年租金为723,523元,年租金从第二年起逐年递增5%。 2、2015年6月1日，小桥流水与南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司签署了《房屋租赁合同》（合同编号：NJDSJ-2015），公司承租位于南京市雨花台区软件大道180号03栋-2F建筑面积1,238.91平方米的房屋，租赁期限自2015年6月1日至2019年11月14日，第一年日租金为1.7元\平\天，年租金为768,744元，年租金从第二年起逐年递增5%。 本所律师经核查后认为，公司签订的上述租赁合同的内容不违反法律法规的规定，租赁关系合法、有效。 十一、公司重大债权债务 （一）重大合同 1、采购合同 根据公司提供的资料以及本所律师核查，公司自2013年1月1日至今，已经履行和正在履行的重大采购合同（标的额20万元以上）如下： 序 供应商名称 主要内容 签订日期 合同金额（元) 履行情况 号 赛默飞世尔 1 科技（中国） 采购有机硫监测仪 2014.4 1,500,000.00 履行完毕 有限公司 采购磁盘陈列 S5500T-SPE31C0212-33 光纤交换机、OceanStor 南京南大易 SNS2120备份系统、 2 派科技有限 2013.1 697,418.00 履行完毕 HOP3500核心板、路由 公司 器USG5100BSR-V1R2交 流主机、网络交换机 S5700-52C-E1主机 江苏海清通 视频会议系统、视频会 3 信科技有限 2014.3.4 434,000.00 履行完毕 议设备、辅材 公司 华瑞科力恒 4 科技有限公 采购传感器一批 2013.12 420,000.00 履行完毕 司 常州海蓝德 5 环境技术有 VOC低沸点监测仪 2015.8 390,000.00 正在履行 限公司 富沃得（上 6 海）仪表有限 采购电磁流量计DN100 2013.10 325,000.00 履行完毕 公司 富沃得仪表 采购电磁流量计 7 2015.5 300,000.00 正在履行 有限公司 DN50-DN400 富沃得（上 8 海）仪表有限 采购电磁流量计DN200 2014.1 278,500.00 正在履行 公司 创世夏江（北 9 京）科贸有限 Skyline软件 2015.6 200,000.00 履行完毕 公司 2、销售合同 根据公司提供的资料以及本所律师核查，公司自2013年1月1日至今，已经履行和正在履行的重大销售合同（标的额25万元以上）如下： 序 合同金额 客户名称 合同内容 签订日期 履行情况 号 （元） 江苏省环境应急监控 江苏省环境应急 1 显示系统的安装、调 2013．12 980,000.00 履行完毕 与事故调查中心 试、集成等 浙江小桥流水环 2 销售软件 2013.5 870,000.00 履行完毕 境科技有限公司 南京擎天科技有 3 销售软件 2015．4 760,000.00 正在履行 限公司 南京擎天科技有 4 销售软件 2015．4 715,000.00 正在履行 限公司 烟气排放连续监测系 联化科技（盐城） 5 统的安装、调试、集 2015．4 488,000.00 正在履行 有限公司 成等 GIM-7000A型烟气排 江苏联化科技有 放连续监测系统（南 6 2013．3 488,000.00 履行完毕 限公司 厂）的安装、调试、 集成等 销售建湖县环境保护 建湖县环境保护 7 局生态环境执法二级 2013．12 482,830.50 履行完毕 局 建设设备 销售软件、 GIM-2100A15型氨氮 江苏华清污水处 自动检测仪、 8 2013.5 288,000.00 履行完毕 理有限公司 GIM-2000A1型CODcr 在线自动监测分析仪 等 南京擎天科技有 9 销售软件 2015．4 270,000.00 正在履行 限公司 江苏亚邦染料股 烟气在线 正在履行 安装、调试、集成等 港分公司 南京擎天科技有 11 销售软件 2015．4 255,000.00 正在履行 限公司 滨海艾思伊环保 销售GIM-2000A1型 12 2013．5 250,425.00 履行完毕 有限公司 COD 3、借款合同及担保合同 根据公司提供的资料以及本所律师核查，公司自2013年1月1日至今，已经履行和正在履行的重大借款合同（借款金额200万元以上）如下： （1）2014年2月28日，小桥流水与中国银行股份有限公司江苏省分行签订《授信额度协议》（编号：SXED2014-YYB002）,中国银行股份有限公司江苏省分行向小桥流水提供金额为370万元的综合授信额度，授信期限自协议生效之日起至2015年2月27日。 2014年3月21日，小桥流水与中国银行股份有限公司江苏省分行签订编号为 SXED2014-YYB002号的《授信额度协议》项下单项协议《流动资金借款合同》（编号：LDZJ2014-YYB002），小桥流水向中国银行股份有限公司江苏省分行借款265万元，借款期限自2014年3月21日至2015年3月20日，自实际提款日计算，贷款利率为固定利率，年利率6.00%。目前该合同已履行完毕。 （2）2015年2月13日，小桥流水与中国银行股份有限公司江苏省分行签订《授信额度协议》（编号：YLCCXYE3字336201501），中国银行股份有限公司江苏省分行向小桥流水提供金额为378万元的综合授信额度，授信期限自协议生效之日起至2016年2月12日。 2015年3月17日，小桥流水与中国银行股份有限公司江苏省分行签订编号为YLCCXYE3字336201501号的《授信额度协议》项下单项协议《流动资金借款合同》（编号：YLCCHTL3字336201501号），小桥流水向中国银行股份有限公司江苏省分行借款310万元，借款期限自2015年3月20日至2016年3月18日，自实际提款日计算，贷款利率为固定利率，年利率5.35%。公司已于2015年5月提前归还该笔借款，上述合同已履行完毕。 本所律师认为，上述公司已经履行完毕和正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在法律纠纷，正在履行的合同不存在继续履行的法律障碍。 （二）侵权之债 根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务及相互担保 根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系；公司不存在为关联方提供担保的情形，公司关联方目前也未为公司提供担保。 十二、公司重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，小桥流水自2007年9月成立以来，未发生合并、分立、减资以及重大资产收购、出售的情形，其历次增资扩股的具体情况详见本法律意见书之“七、公司的股权结构（股本）及演变”。 本所律师认为，公司历次增资扩股已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规与规范性文件的规定，公司历次增资合法、合规、真实、有效。 （二）根据公司出具的书面声明，寅源科技无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。 十三、公司章程的制定与修改 2015年9月16日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《江苏寅源科技股份有限公司章程》。该章程系根据《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规与规范性文件而制。