上海先诚律师事务所 关于 江西宝海微元再生科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法 律 意 见 书 地址：上海市恒丰路638号苏河一号21层2111室（200070） 电话传真 邮箱：网址：二○一五年十月 上海先诚律师事务所 关于 江西宝海微元再生科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 （2015）沪先律非字035号 致：江西宝海微元再生科技股份有限公司 根据江西宝海微元再生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝海微元”） 的委托，上海先诚律师事务所（以下简称“本所”）作为宝海微元申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）项目的特聘专项 法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简 称《业务规则》）等有关法律、法规及规范性文件规定，就本次挂牌所涉有关事 宜出具了法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项： 一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《业务规则》、《管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与宝海微元本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到宝海微元如下保证： (一）宝海微元已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二）宝海微元提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、宝海微元或其他有关单位出具的证明文件出具 法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为宝海微元本次挂牌所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意宝海微元按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要 求，部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 八、本法律意见书仅供宝海微元为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企业 股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 目录 释义......4 正文......7 一、本次挂牌的批准和授权......7 二、公司本次挂牌的主体资格......8 三、本次挂牌的实质条件......9 四、公司的设立......18 五、公司的独立性......25 六、发起人、股东和实际控制人......27 七、公司的股权结构（股本）及演变......31 八、公司的业务......44 九、关联交易及同业竞争......51 十、公司控股子公司......61 十一、公司的主要财产......89 十二、公司的重大债权债务......99 十三、公司重大资产变化及收购兼并......110 十四、公司章程的制定与修改......113 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......114 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......116 十七、公司的税务......120 十八、公司的产品质量、技术标准......123 十九、公司的环境保护......124 二十、公司的安全生产......128 二十一、其他合规性意见......128 二十二、诉讼、仲裁及行政处罚......130 二十三、《公开转让说明书》（申报稿）涉及的法律事项......132 二十四、本次挂牌的总体结论性意见......132 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义: 宝海微元、公司、股份公司 江西宝海微元再生科技股份有限公司 宝海锌业、有限公司 江西宝海锌业有限公司，系宝海微元的前身 宝海饲料 萍乡宝海饲料添加剂有限公司，系公司子公司 萍乡市鑫业饲料添加剂有限责任公司，系宝海饲料的子公 萍乡鑫业 司 山东宝海 山东宝海再生资源开发有限公司，系公司子公司 赤峰宝海 赤峰宝海有色金属有限公司，系公司子公司 鑫元达 唐山鑫元达科技有限公司，曾系公司子公司 宝海生物 湖南宝海生物科技有限公司，系公司子公司 宝海再生 湖南宝海再生资源科技有限公司，系公司子公司 宝海冶金 上海宝海冶金科技有限公司 中都控股 中都银业投资控股有限公司 中都管理 上海中都银业投资管理有限公司 中都基金 上海中都银业股权投资基金管理有限公司 蓬银工贸 上海蓬银工贸有限公司 力鼎投资 上海力鼎投资管理有限公司 湘潭东海 湘潭东海滤布滤网有限公司 博百贸易 上海博百贸易有限公司 平江恒大 平江县恒大矿冶资源再生开发有限公司 金田锌业 湖南金田锌业有限公司 龙成金属 赤峰市龙成有色金属有限公司 蒂本斯科技 唐山蒂本斯新缘科技有限公司 蒂本斯技术 北京蒂本斯工程技术有限公司 济南钢铁 济南钢铁集团新事业有限公司 远大投资 新乐市远大投资有限公司 “三会” 宝海微元股东大会、董事会和监事会的统称 本次挂牌 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 全国中小企业股份转让系统 先诚、本所 上海先诚律师事务所 主办券商、中山证券 中山证券有限责任公司 天职国际 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 国审资产 萍乡市国审资产评估事务所 《公开转让说明书》 《江西宝海微元再生科技股份有限公司公开转让说明书》 天职国际于2015年9月13日出具的天职业字[2015]12833 天职业字[2015]12833号审计报 号《江西宝海锌业有限公司审计报告》及所附宝海锌业 告 2013年1月1日至2015年6月30日财务报表及其附注 天职业字［2015］13739号《验 天职国际于2015年9月20日出具的天职业字［2015］13739 资报告》 号《验资报告》 萍国审评报字[2015]第71号《评 国审资产于2015年9月15日出具的萍国评报字[2015]第 估报告》 71号《评估报告》 《上海先诚律师事务所关于江西宝海微元再生科技股份 本法律意见书 有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让之法律意见书》 经创立大会暨第一次股东大会通过的《江西宝海微元再生 《公司章程》 科技股份有限公司章程》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行)》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》（2012年9月28日中 国证监会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12 月26日中国证监会《关于修改

　　的决定》修订） 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 《基本标准指引》 准指引（试行）》（全国股份转让系统公司于2013年6 月17日公布，自公布之日起施行） 工商局 工商行政管理局 报告期、近两年 2013年度、2014年度及2015年1至6月 元 人民币元（特指除外） 正文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）2015年9月15日，有限公司召开了临时股东会。全体股东一致同意 审议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于授权公司董事 会统筹办理股份公司筹备事宜的议案》、《关于股份公司新的组织机构设置、人员 构成及章程修改的议案》、《关于全体股东就有限公司整体变更为股份有限公司相 关事宜订立

　　的议案》、《关于召开股份有限公司创立大会暨第一次股 东大会、股份有限公司第一届董事会第一次会议、股份有限公司第一届监事会第 一次会议的议案》等议案，全体股东一致同意以有限公司整体变更设立股份公司。 （二）2015年9月17日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过以下与 本次挂牌相关的议案： （1）《公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 （2）《授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让具体事宜的议案》 （3）《公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》 全体股东一致同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意 授权公司董事会办理相关事宜。 （三）经核查公司创立大会暨第一次股东大会的会议通知、会议议案、会议 表决票、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为： （1）公司股东大会己按照《公司法》、《管理办法》及《公司章程》等规定 做出批准本次挂牌的决议。 （2）公司股东大会的会议召集、召开程序、表决方式、表决程序和决议内 容符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。 （3）公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权合法、有效。 （四）本次挂牌尚需取得全国中小股份股份转让系统有限公司同意挂牌的审 查意见 宝海微元现有股东9名，根据《管理办法》第三十六条规定，股东人数未超 过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业 股份转让系统进行审查。 本所律师认为，公司本次挂牌业已获得公司股东大会的批准和授权，公司本 次挂牌事宜尚待全国中小企业股份转让系统有限公司出具同意挂牌的审查意见。 二、公司本次挂牌的主体资格 （一）有限责任公司依法设立 宝海锌业（成立时原名为萍乡宝海锌业有限公司，后于2010年12月5日更 名为江西宝海锌业有限公司），成立于2007年12月24日，并取得莲花县工商局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。 （二）公司系由宝海锌业整体变更设立的股份有限公司 公司于2015年9月22日在萍乡市市场监督管理局依法变更设立，公司现持 有萍乡市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 74W），公司类型为其他股份有限公司(非上市)。（整体变更过 程详见本法律意见书之“四、公司的设立”)。 根据该营业执照记载： 公司名称：江西宝海微元再生科技股份有限公司 类 型：其他股份有限公司(非上市) 住 所：江西省萍乡市莲花县工业园 法定代表人：张跃萍 注册资本：人民币10,800万元 股份公司成立日期：2015年9月22日 经营范围：硫酸锌系列产品、碳酸锌、氧化锌、锌金属化合物，锌肥、复合 肥料、微量营养元素的生产、销售及进出口贸易；再生资源综合利用技术研发、 技术咨询和服务，有色及稀散金属的提炼；固体废弃物，工业废渣及粉尘的无害 化处理和资源化利用；铟基新材料研发及生产。依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。 （三）公司有效存续 根据公司书面确认并经本所律师核查公司的工商档案资料等文件，公司营业 期限为长期，为永久存续的企业法人。 公司生产经营符合国家产业政策，近两年未发生重大违法违规行为，目前的 经营情况正常，不存在股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到 期债务被宣告破产、违反法律、行政法规被依法责令关闭等依据国家法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。公司持续经营不存在法 律障碍。 综上，本所律师认为，宝海微元为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具之日，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定的需要终止的情形，具备本次申请挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司 的其他有关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所 律师核查，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年 1、宝海微元是依法设立的股份有限公司 （1）宝海微元系根据《公司法》规定由有限责任公司整体变更为股份有限 公司。宝海微元不是国有企业，不需要取得相应的国有资产监督管理机构或国务 院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；宝海微元不 属于外商投资企业，不需要取得商务主管部门出具的设立批复文件；宝海微元不 属于《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份有限公司，不需要取得 国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 （2）如本法律意见书“四、公司的设立”所述，宝海微元系以宝海锌业截至 2015年6月30日经依法审计的净资产额116,995,741.80元折合为10,800万股 作为股份公司总股本。天职国际对股份公司注册资本缴付情况进行审验并出具了 天职业字［2015］13739号《验资报告》，该验资报告载明，截至2015年9月 17日止，宝海微元（筹）已将全体股东以其拥有的宝海锌业截至2015年6 月30日止的净资产折合为宝海微元（筹）的股本合计人民币10,800万元（人 民币壹万零捌佰万元整），由各股东按照其在原有限公司的股权比例持有， 折股后的剩余部分计入资本公积。国审资产对宝海锌业股东全部权益价值进 行了评估，并出具了萍国审评报字[2015]第71号《评估报告》，该评估报告 载明，宝海锌业于2015年6月30日的净资产评估值为人民币壹亿贰仟肆 佰零玖万陆仟捌佰捌拾元（小写RMB124,096,880元） 宝海锌业整体变更为股份公司过程中有关审计、验资、评估等事宜履行了必 要的法律程序，符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定。 综上，本所律师认为，宝海微元设立的主体、程序合法、合规；股东的出资 合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。宝海微元系依法设立的 股份有限公司，符合《基本标准指引》第一条的规定。 2．宝海微元存续两个完整的会计年度以上 如本法律意见书“四、公司的设立”所述，宝海微元系根据《公司法》规定由 宝海锌业整体变更为股份有限公司。宝海锌业整体变更为股份有限公司未改变历 史成本计价原则。根据公司的工商资料并经本所律师核查，有限公司成立于2007 年12月24日。截至本法律意见书出具之日，公司已经存续超过两个完整的会计 年度，符合《基本标准指引》第一条第（二）项及第（三）项的规定。 综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第二章2.1第（一)项“依法设 立且存续满两年”的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、业务明确 （1）根据公司提供的《营业执照》和《公司章程》以及《审计报告》,公司 的经营范围为：硫酸锌系列产品、碳酸锌、氧化锌、锌金属化合物，锌肥、复合 肥料、微量营养元素的生产、销售及进出口贸易；再生资源综合利用技术研发、 技术咨询和服务，有色及稀散金属的提炼；固体废弃物，工业废渣及粉尘的无害 化处理和资源化利用；铟基新材料研发及生产。依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。 （2）根据公司的说明并经本所律师核查，公司自有限公司设立以来的主营 业务系专业从事固废物处理处置及资源化利用，生产以硫酸锌为主体的锌营养剂； 回收以铟、铅铋合金为主的稀有金属和其他产品。 （3）根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1至6月的 主营业务收入分别为159,258,855.72元、179,420,175.87元、126,065,600.03元， 分别占公司当年度营业收入总额的93.13%、98.41%、99.26%，公司业务突出。 因此，本所律师认为，公司主营业务突出，能够明确、具体地阐述其经营的 业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息，符合《基本标准指引》第二条第 （一）项的规定。 2、业务资源、资质和能力 （1）如本法律意见书“八、公司的业务”所述并经宝海微元书面确认，宝海 微元实际从事的业务与经核准的经营范围相符，宝海微元的经营范围和经营方式 符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定。 （2）如本法律意见书“八、公司的业务”所述并经宝海微元书面确认，宝海 微元的业务符合国家产业政策，不存在因违反国家有关环保、质量和安全生产方 面的法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行 政处罚的情况。 因此，本所律师认为，宝海微元具备与其主营业务相关的关键资源要素，该 等要素具有投入、处理和产出能力，能够与公司的商业合同、收入或成本费用等 相匹配，符合《基本标准指引》第二条第（二）项的规定。 3、持续经营能力 （1）根据宝海微元近两年的工商档案、天职业字[2015]12833号《审计报告》， 宝海微元业务在报告期内具有持续的营运记录。 （2）根据天职业字[2015]12833号《审计报告》、宝海微元书面确认并经本 所律师核查，宝海微元已按照《企业会计准则》相关规定编制报告期内的财务报 表并将在挂牌时披露；截至本法律意见书出具之日，公司不存在《中国注册会计 师审计准则第1324号——持续经营》中列举的在财务、经营及其他方面可能导 致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。天职国际已就宝海微元报告期内 财务报表出具了无保留意见的审计报告。 （3）根据宝海微元出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散，或法院依法受理 重整、和解或者破产申请的情形。 因此，本所律师认为，公司具有持续经营能力，符合《基本标准指引》第二 条第（三）项的规定。 综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第二章2.1条第（二）项“公 司业务明确，具有持续经营能力”的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全 （1）宝海微元已根据《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规 定设立了股东大会、董事会和监事会，公司高级管理层由1名总经理、1名财务 总监、1名董事会秘书组成。 宝海微元已经制定了《公司章程》、《江西宝海微元再生科技股份有限公司 股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《江西宝海微元再生 科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《江西 宝海微元再生科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）、 《江西宝海微元再生科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称《总经理工 作细则》）、《江西宝海微元再生科技股份有限公司对外担保管理办法》（以下 简称《对外担保管理办法》）、《江西宝海微元再生科技股份有限公司关联交易 决策制度》（以下简称《关联交易决策制度》）、《江西宝海微元再生科技股份 有限公司对外投资管理制度》（以下简称《对外投资管理制度》）、《江西宝海 微元再生科技股份有限公司投资者关系管理制度》（以下简称《投资者关系管理 制度》）、《江西宝海微元再生科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简 称《信息披露管理制度》）等公司治理制度。经本所律师核查，宝海微元的各项 公司治理制度的内容符合《公司法》、《管理办法》等规定的要求。 （2）在报告期内的有限公司阶段，宝海锌业制定了《江西宝海锌业有限公 司章程》，设有股东会、董事会、监事会，符合《公司法》的规定。 （3）截至本法律意见出具之日，宝海微元共召开了2次股东大会、2次董 事会会议、1次监事会会议，上述股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、 决议内容及签署均真实、合法、合规、有效；宝海微元股东大会、董事会、监事 会及高级管理层等相关机构和人员能够依法依规履行职责。公司股东大会、董事 会、监事会和高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作。 （4）2015年9月24日，宝海微元第一届董事会第二次会议审议通过了《董 事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》，确认有限公司阶段， 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构。公司能够按 照相关的法律法规运作，公司历次出资、股权转让等事项均履行了股东会会议程 序。 有限公司整体变更为股份公司后，公司进一步完善法人治理结构，分别设立 了股东大会、董事会和监事会，并规定了相应的议事规则，建立健全了法人治理 制度。公司股份制改制过程中制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、 《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理 工作细则》、《董事会秘书工作细则》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成 员。公司各部门也制定了相应的内部规章制度，涵盖了公司生产经营管理、财务 管理、人事管理、研发管理等内容。 公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股 东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议， 从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治 理的合法合规。在实际运作中，管理层还需不断深化公司法人治理理念，加深相 关知识的学习，提高规范运作的意识。公司将进一步加强在公司治理和规范运作 方面的培训，进一步发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，以确保《公司章程》、“三会” 议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对 外投资管理制度》、《信息披露管理制度》以及《投资者关系管理制度》等可以更 好的实施，以切实保障中小股东的利益。 公司董事会认为现有公司治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提 供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 《公司章程》就保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利作出 原则性安排，并通过“三会”议事规则等其他制度作出了具体安排；公司已逐步建 立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度；公司目前治理机制执行情 况良好。公司还就投资者关系管理和信息披露专门制定了《投资者关系管理制度》 和《信息披露管理制度》，自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。 因此，本所律师认为，宝海微元按规定建立股东大会、董事会、监事会和高 级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行， 保护股东权益，符合《基本标准指引》第三条第（一）项的规定。 2、合法合规经营 （1）根据有关政府主管机关出具的证明、宝海微元书面确认并经本所律师 核查，宝海微元最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规及规范性文件 的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。 （2）根据萍乡市公安局湘东分局老关派出所及相关行政主管机关出具的证 明、宝海微元控股股东及实际控制人张跃萍出具的书面声明并经本所律师核查， 宝海微元控股股东及实际控制人张跃萍最近24个月内不存在涉及以下情形的重 大违法违规行为：①控股股东、实际控制人受刑事处罚；②受到与公司规范经营 相关的行政处罚，且情节严重；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结 论意见。 （3）根据宝海微元董事、监事和高级管理人员出具的书面声明并经本所律 师核查，公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格 和义务，不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在最近24个 月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 因此，本所律师认为，宝海微元合法规范经营，符合《基本标准指引》第三 条第（二）项的规定。 3、不存在关联方占用公司资源的情形 如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，2013年末、2014年末、 2015年6月末，不存在关联方占用公司资金的情形。宝海微元已经建立《关联 交易决策制度》，对关联交易等事项做了明确规定。截至本法律意见书出具之日， 宝海微元不存在股东（包括控股股东、实际控制人及其关联方）占用公司资金、 资产或其他资源的情形，符合《基本标准指引》第三条第（三）项的规定。 4、财务与会计 如本法律意见书“五、公司的独立性”所述，宝海微元已建立了独立的财务会 计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务 决策、进行独立的财务会计核算，并制定了规范财务管理的相关制度。 根据天职业字[2015]12833号《审计报告》及宝海微元书面确认，公司财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝海锌业2015 年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况，2015年1 至6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。天职国际已出具了无保 留意见的审计报告。 因此，本所律师认为，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相 关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，符合《基本标准指 引》第三条第（四）项的规定。 综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）项“公 司治理机制健全，合法规范经营”的规定。 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、股权明晰 如本法律意见书“六、发起人、股东和实际控制人”所述并经宝海微元书面确 认，宝海微元的发起人及股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司股 东人数、住所及出资比例的规定；机构发起人均依法成立且合法存续，自然人发 起人均具有完全民事行为能力，不存在国家法律、行政法规、规章及规范性文件 规定不适宜担任股东的情形。 如本法律意见书“七、公司的股权结构（股本）及演变”所述并经宝海微元书 面确认，公司申请挂牌前不存在国有股权转让和外商投资企业股权转让的情形。 经宝海微元、股东书面确认及本所律师核查，目前宝海微元股东不存在通过 协议、信托或任何其他方式为他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信 托或任何其他安排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形，宝海微元股权 清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，宝海微元股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法 合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，符合《基本标准指引》 第四条第（一）项的规定。 2、股票发行和转让行为合法合规 （1）公司股票发行和转让行为合法合规 如本法律意见书“七、公司的股权结构（股本）及演变”所述，公司在整体变 更为股份有限公司前发生过六次增资和六次股权转让，均为各方协商一致的结果， 已履行了内部决策、验资及工商变更登记等程序，股权变动合法、有效。 如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司系由宝海锌业依法整体变更为 股份有限公司，已依法履行了内部决策、审计、验资、评估、工商变更登记程序， 符合《公司法》的相关规定，为合法、有效。 根据公司书面确认并经本所律师核查，宝海微元不存在下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②违法行为 虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。 （2）公司股票的限售安排 根据相关人员出具的书面声明、公司书面确认并经本所律师核查，公司股票 限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。 因此，本所律师认为，公司股权变动行为合法合规，符合《基本标准指引》 第四条第（二）项的规定。 （3）公司权益在区域股权市场及其他交易市场交易情况 根据公司书面确认并本所律师核查，公司在本次挂牌前未在区域股权市场及 其他交易市场进行过权益转让，不存在违反《基本标准指引》第四条第（三）项 规定的情况。 （4）关于控股子公司股票发行和转让的情况 经本所律师核查，公司的控股子公司不存在股票发行，及在区域股权市场股 权市场交易的情况。如本法律意见书“十、公司控股子公司”所述，公司控股子公 司股权转让合法合规。 综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项“公 司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 公司于2015年9月29日与主办券商中山证券签订了《推荐挂牌并持续督导 协议》，委托中山证券担任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐主办券 商，并持续督导。主办券商已完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条 件发表了独立意见，并出具了推荐报告，符合《基本标准指引》第五条第（二） 项规定。 本所律师认为，公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，由中山证券 作为主办券商并对公司持续督导，符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项 “主办券商推荐并持续督导”的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已符合《公司法》、《业务规则》等 法律、法规和规范性文件中关于股票挂牌的各项实质性条件规定。 四、公司的设立 （一）有限公司的设立 2007年11月29日萍乡市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 （

　　登记私名预核准字[2007]第00659号），“萍乡宝海锌业有限公司”之名 称被核准。 2007年12月2日，莲花县环境保护局下发【莲环筹函[2007]3号】的《公 司设立筹建通知函》，同意公司按“饲料级一水硫酸锌、碱式碳酸锌”作为生产经 营项目先行办理公司设立登记并进行相关的筹建活动。 2007年12月7日公司召开股东会，同意推选张跃萍、刘民成、陈乐军、张 征祥、彭伍良为董事；同意推举张跃萍为董事长兼法定代表人，彭伍良为副董事 长；同意推选张运泉、刘钢墙、吕苏民、谢功强监事，张运泉为监事会主席。 2007年12月23日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具赣德龙东升 验字[2007]第166号《验资报告》，报告显示：“截至2007年12月22日止，贵 公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本600万元，各股东以货币出资600 万元。” 2007年12月24日，莲花县工商行政管理局向公司核发了注册号为 “”的《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，企业名称 为萍乡宝海锌业有限公司，住所为莲花县工业园，法定代表人为张跃萍，企业类 别为有限责任公司，注册资本为人民币600万元，实收资本为人民币600万元。 经营范围一水硫酸锌、碱式碳酸锌（饲料用）生产、销售（国家有专项审批的除 外）。 公司设立时的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 上海宝海冶金科技有限公司 100 100 16.667 货币 9 张跃萍 100 100 16.667 货币 5 张运泉 66.667 66.667 11.112 货币 6 彭伍良 66.667 66.667 11.111 货币 7 谢功强 66.666 66.666 11.111 货币 2 新乐市远大投资有限公司 50 50 8.333 货币 3 张征祥 50 50 8.333 货币 4 陈乐军 50 50 8.333 货币 8 刘钢墙 50 50 8.333 货币 合计 600 600 100 —— 综上，本所律师认为：宝海锌业的设立依法履行了验资及工商登记手续，股 东出资符合《公司法》的相关规定，合法有效。 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 1、经本所律师核查，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公 司已履行以下程序： （1）2015年6月25日，宝海锌业召开临时股东会并通过了《关于同意有 限公司整体变更为股份有限公司的议案》的决议，确定以2015年6月30日作为 整体变更设立股份有限公司的改制基准日。 （2）2015年9月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天 职业字[2015]12833号《审计报告》：截至2015年6月30日，宝海锌业经审计的 净资产为116,995,741.80元。 （3）2015年9月15日，国审资产评估出具萍国审评报字[2015]第71号《江 西宝海锌业有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的净资产资产评估报告书》， 报告载明，宝海锌业于2015年6月30日的净资产评估值为人民币壹亿贰仟肆佰 零玖万陆仟捌佰捌拾元（小写RMB124,096,880元）。 （4）2015年9月15日，宝海锌业全体股东签订《发起人协议》，一致同意 以整体变更的方式设立宝海微元。 （5）2015年9月15日，宝海锌业召开临时股东会并作出决议，同意以宝 海锌业截至2015年6月30日经审计的账面净资产116,995,741.80元按1.0833： 1的折股比率折股为股份有限公司总股本108,000,000元人民币，其余8,995,741.8 元计入资本公积。 （6）2015年9月17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于以整体变更方式设立江西宝海微元再生科技股份有限公司的议案》、《关 于江西宝海微元再生科技股份有限公司的折股方案》、《关于江西宝海微元再生科 技股份有限公司的筹建工作报告》等议案。 （7）2015年9月20日，天职国际出具天职业字［2015］13739号《验资报 告》并确认：截至2015年9月17日止，宝海微元（筹）已将全体股东以其拥有 的宝海锌业截至2015年6月30日止的净资产折合为宝海微元（筹）的股本合计 人民币10,800万元（人民币壹万零捌佰万元整），由各股东按照其在原有限公司 的股权比例持有，折股后的剩余部分计入资本公积。 （8）2015年9月22日，公司取得萍乡市市场监督管理局核发的注册号为 号的《营业执照》。根据该执照，公司名称为“江西宝海微元再 生科技股份有限公司”，住所为江西省萍乡市莲花县工业园，法定代表人为张跃 萍，公司类型为股份有限公司，公司章程确定注册资本为10,800万元，经营范 围为：硫酸锌系列产品、碳酸锌、氧化锌、锌金属化合物，锌肥、复合肥料、微 量营养元素的生产、销售及进出口贸易；再生资源综合利用技术研发、技术咨询 和服务，有色及稀散金属的提炼；固体废弃物，工业废渣及粉尘的无害化处理和 资源化利用；铟基新材料研发及生产。依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。 （9）整体变更完成后，宝海微元股权结构情况如下： 序号 股东 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（%） 出资方式 1 张跃萍 45,214,848 45,214,848 41.8656 净资产 2 吕苏民 15,727,716 15,727,716 14.5627 净资产 3 张征祥 11,561,940 11,561,940 10.7055 净资产 4 徐翀 10,800,000 10,800,000 10.0000 净资产 5 曾永玲 9,531,972 9,531,972 8.8259 净资产 6 庞宪宝 6,491,988 6,491,988 6.0111 净资产 7 王爱华 3,400,596 3,400,596 3.1487 净资产 8 李晟璞 3,400,596 3,400,596 3.1487 净资产 9 张毅 1,870,344 1,870,344 1.7318 净资产 合计 108,000,000 108,000,000 100.0000 —— 2、发起人的资格 经本所律师核查，公司共有9名发起人，具备设立股份有限公司的资格(详见 本法律意见书之“六、发起人、股东和实际控制人”。 3、公司的设立条件 经本所律师核查，公司具备《公司法》第76条规定的股份有限公司的设立条 件。 4、公司设立的方式 经本所律师核查，公司系以有限责任公司经审计的账面净资产整体变更方式 设立的股份有限公司。 本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规 范性文件的规定。 （三）发起人协议书 2015年9月15日，公司全体发起人就宝海锌业整体变更设立股份公司事宜共 同签署了《发起人协议书》。根据该协议书： 各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将宝海锌业依法整体变更为股 份有限公司。 各发起人确认根据天职国际出具的天职业字[2015]12833号《审计报告》： 截至2015年6月30日，有限公司经审计的净资产为116,995,741.80元。各发起人 同意，将前述净资产折合股本总额人民币108,000,000元，余额人民币8,995,741.8 元计入股份公司资本公积金。股份公司注册资本为人民币10,800万元，股份总数 为10,800万股，每股面值人民币1元，均为普通股，全部由发起人予以认购。各 发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购 的股份数额及所占公司注册资本比例如下： 序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%） 1 张跃萍 45,214,848 41.8656 2 吕苏民 15,727,716 14.5627 3 张征祥 11,561,940 10.7055 4 徐翀 10,800,000 10.0000 5 曾永玲 9,531,972 8.8259 6 庞宪宝 6,491,988 6.0111 7 王爱华 3,400,596 3.1487 8 李晟璞 3,400,596 3.1487 9 张毅 1,870,344 1.7318 合计 108,000,000 100.0000 本所律师认为，全体发起人为设立股份公司而签署的《发起人协议书》符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）公司设立过程中的审计、验资及资产评估 公司设立过程中有关审计、验资及资产评估等事宜履行了以下手续： 2015年9月13日，天职国际出具天职业字[2015]12833号《审计报告》，该报 告确认：“截至2015年6月30日，宝海锌业经审计的净资产为116,995,741.80元。” 2015年9月15日，国审资产对宝海锌业股东全部权益价值进行了评估，并出 具了萍国审评报字[2015]第71号《评估报告》，该评估报告载明，宝海锌业于2015 年6月30日的净资产评估值为人民币壹亿贰仟肆佰零玖万陆仟捌佰捌拾元（小写 RMB124,096,880元）。 2015年9月20日，天职国际出具天职业字［2015］13739号《验资报告》，验 证各发起人已经实缴全部出资。该《验资报告》确认：截至2015年9月17日止， 宝海微元（筹）已将全体股东以其拥有的宝海锌业截至2015年6月30日止的净资 产折合为宝海微元（筹）的股本合计人民币10,800万元（人民币壹亿零捌百万元 整），由各股东按照其在原有限公司的股权比例持有，折股后的剩余部分计入资 本公积。 经本所律师核查上述审计、资产评估和验资机构的相关资质证书，具有相应 的业务资格。 本所律师认为，公司设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要 的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）公司创立大会的程序及所议事项 经本所律师核查，为设立股份有限公司，公司根据相关法律、法规的规定召 开了创立大会，公司创立大会的程序及所议事项如下： 《关于以整体变更方式设立江西宝海微元再生科技股份有限公司的议案》、 《关于江西宝海微元再生科技股份有限公司的折股方案》、《关于江西宝海微元再 生科技股份有限公司的筹建工作报告》、《关于提请审核设立江西宝海微元再生科 技股份有限公司设立费用和支出报告议案》、《关于审议

　　的议案》、《关于选举江西宝海微元再生科技股份有限公司第 一届董事会董事的议案》、《关于选举江西宝海微元再生科技股份有限公司第一届 监事会股东代表监事的议案》、《关于审议

　　的议案》、《关于授权董事会办理有限公司整体变更为股份公司有 关事宜，并授权公司员工龙珊具体办理整体变更事宜的议案》、《公司申请股票进 入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《授权董事会办理公司股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、《关于公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》、《关于聘请主办券商等 中介机构的议案》、《关于将江西宝海微元再生科技股份有限公司经营期限确定为 永久存续的议案》等有关发起设立股份有限公司的议案。创立大会暨第一次股东 大会选举张跃萍、吕苏民、张征祥、庞宪宝、徐翀等组成公司第一届董事会，选 举张红玉为公司股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事曾庆海、黎 艳霞组成公司第一届监事会。 本所律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会的程序和所议事项符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。 五、公司的独立性 （一）公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据公司说明并经本所律师核查，公司的主营业务系专业从事固废物处理处 置及资源化利用，生产以硫酸锌为主体的锌营养剂；回收以铟、铅铋合金为主的 稀有金属和其他产品。公司系由宝海锌业整体变更设立，继承了宝海锌业的全部 资产，拥有独立的研发、销售、经营、财务、福建安溪龙腾包装用品有限公司，行政管理体系；同时，公司的业务 不依赖于控股股东与其他股东及关联方（详见本法律意见书之“八、公司的业务” 及本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”）。 本所律师认为，公司业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。 （二）公司的资产独立性 根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司合法拥 有公司日常经营所需的货币资金和相关设备、无形资产的所有权。公司的资产独 立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金、资产被公司的控 股股东及实际控制人占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债 务提供担保的情形。 本所律师认为，公司的资产独立完整。 （三）公司的人员独立性 1、根据宝海微元书面确认并经本所律师核查，宝海微元具有独立的劳动、 人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、根据宝海微元书面确认并经本所律师核查，宝海微元已经按照国家有关 规定与员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资，独立为员工办理社会保险。 3、经本所律师核查宝海微元选举和更换董事、监事及高级管理人员的董事 会决议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料，宝海微元董事、监事及高级 管理人员的产生和更换符合国家法律、行政法规及《公司章程》规定。 4、根据宝海微元书面确认并经本所律师核查，宝海微元的总经理、董事会 秘书、财务总监等高级管理人员未在宝海微元控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。 本所律师认为，公司的人员独立。 （四）公司的财务独立性 根据公司说明并经本所律师核查，公司的财务独立，公司建立了独立的财务 核算体系，拥有独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度。公司拥有独立的银行账户，未与其股东或关联企业共用银行账户，依法独 立进行纳税申报和履行纳税义务。 本所律师认为，公司的财务独立。 （五）公司的机构独立性 根据公司说明并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会和监事会等 机构，已聘任总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，在公司内部设立 了相应的职能部门。公司内部经营管理机构健全，并能够独立行使经营管理职权， 不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 公司组织机构图如下： 本所律师认为，公司的机构独立。 本所律师核查后认为，公司业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财 务独立，具有完整的业务体系和独立面向市场经营的能力，在独立性方面不存在 重大缺陷。 六、发起人、股东和实际控制人 （一）公司发起人 1、发起人及其主体资格 截至本法律意见书出具之日，公司共有九名股东，均为公司的发起人，具有 法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。该九名股 东的基本情况如下： （1）张跃萍，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为： 3XXXXXX,登记住所：上海市杨浦区武川路75弄XXX；张跃萍现任 宝海微元的董事长兼总经理。 （2）吕苏民，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为： 2XXXXXX,登记住所：上海市浦东新区临沂北路255弄XXX；吕苏 民现任公司董事。 （3）张征祥，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为： 1XXXXXX，登记住所：湖南省株洲市天元区雷打石镇布塘村XXX； 张征祥现任公司董事。 （4）徐翀，女，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为： 1XXXXXX，登记住所：上海市普陀区交通西路108弄XXX；徐翀现 任公司董事。 （5）曾永玲，女，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为： 3XXXXXX，登记住所：广东省汕头市澄海区凤翔街道环东陆厝围 XXX。 （6）庞宪宝，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为： 1XXXXXX，登记住所：浙江省天台县平桥镇大路庞村XXX；庞宪 宝现任公司董事。 （7）王爱华，女，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为： 4XXXXXX，登记住所：江西省萍乡市安源区后埠街金典城XXX。 （8）李晟璞，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为： 7XXXXXX，登记住所：河北省新乐市建新街XXX。 （9）张毅，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为： 8XXXXXX，登记住所：湖南省株洲市天元区国安新村XXX。 综上所述，公司全体股东均为自然人不存在机构投资者。 2、发起人的出资 2015年9月18日，天职国际出具天职业字［2015］13739号《验资报告》，该 《验资报告》确认：截至2015年9月18日止，宝海微元（筹）已将全体股东以 其拥有的宝海锌业截至2015年6月30日止的净资产折合为宝海微元（筹）的 股本合计人民币10,800万元（人民币壹亿零捌佰万元整），由各股东按照其 在原有限公司的股权比例持有，折股后的剩余部分计入资本公积。 宝海锌业整体变更为股份公司时，各发起人均以其持有的宝海锌业的股权所 对应的天职业字[2015]12833号《审计报告》审计的截至2015年6月30日的宝海锌 业账面净资产值折合成股份公司的股份。原宝海锌业的资产、债权债务全部由股 份公司承继。 本所律师认为，全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的 资格；发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 发起人投入到公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人出资已全部到 位。 （二）公司股东 截至本法律意见书出具之日，公司共有股东9名，现有股东情况与发起人股 东情况相比未发生变化，具体如下： 序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%） 1 张跃萍 45,214,848 41.8656 2 吕苏民 15,727,716 14.5627 3 张征祥 11,561,940 10.7055 4 徐翀 10,800,000 10.0000 5 曾永玲 9,531,972 8.8259 6 庞宪宝 6,491,988 6.0111 7 王爱华 3,400,596 3.1487 8 李晟璞 3,400,596 3.1487 9 张毅 1,870,344 1.7318 合计 108,000,000 100.0000 （三）公司的控股股东及实际控制人 （1）认定依据 张跃萍先生持有公司41.8656%的股份，对公司形成相对控股，其他八名股 东持有股份相对分散，故张跃萍依其所持有的股份享有的表决权足以对股东大会 的决议产生重大影响，同时张跃萍先生系宝海微元的董事长、总经理，主导了企 业的日常生产、经营等决策，因此认定张跃萍先生系公司实际控制人。 自报告期初至今张跃萍一直为公司第一大股东，且一直担任公司执行董事或 者董事长、高级管理人员等重要职务，对公司有限阶段股东会、股份公司阶段股 东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史 上的合作关系、公司实际运作情况认定张跃萍为公司的实际控制人，报告期内未 发生变化，且在可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如下： ①自报告期初至今，张跃萍持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一， 对公司构成了控制。具体表现为张跃萍通过其持有的股份在公司股东大会决议、 董事会选举和公司的重大经营决策上具有重大影响。 ②自报告期初至今，张跃萍一直在公司担任执行董事、总经理或董事长等重 要领导职务，对公司经营决策具有重大影响。具体表现为张跃萍制定了公司发展 目标，主导了公司所有重大决策，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了 对公司经营上的控制。 ③报告期内，股权转让、增资扩股等情形并没有改变张跃萍公司第一大股东 地位，其对公司的控制权在报告期比较稳定。另外，公司历次股权变化均履行了 必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，张跃萍持有公司 的股权合法有效，不存在重大不确定性。 ④公司报告期内治理结构健全、运行良好。自报告期初至今，公司治理结构 逐步完善，股份公司成立以后建立了董事会、监事会，公司治理运行良好。张跃 萍对公司的控制未对公司的规范运作产生不利影响。 （2）实际控制人简历 张跃萍，男，1962年3月生，中国国籍，汉族，硕士学历，无境外永久居 留权，现任公司法定代表人、董事长、总经理。1985年6月至1994年10月在 上海宝钢集团任高级工程师、技术主管；1994年11月至1999年4月在香港中 宏工程有限公司任上海代表处首席代表；1999年5月至2001年6月在德国基腾 控股有限公司任上海代表处首席代表；1999年12月至今担任上海博百贸易有限 公司执行董事；2001年7月创办上海宝海冶金科技有限公司；2001年7月至今 任上海宝海冶金科技有限公司监事；2004年8月至2010年5月在萍乡云河加油 城任总经理、法定代表人；2006年7月至2011年6月先后担任萍乡宝海饲料添 加剂有限公司董事、执行董事；2007年12月至今2015年9月担任江西宝海锌 业有限公司法定代表人、董事长；2013年12月至今担任山东宝海再生资源开发 有限公司执行董事、经理、法定代表人；2013年12月至今担任湖南宝海生物科 技有限公司董事；2014年4月至今担任湖南宝海再生资源科技有限公司执行董 事；2014年5月至今担任赤峰宝海有色金属有限公司执行董事；2015年9月至 今担任股份公司法定代表人、董事长。 （四）股东适格性 经核查，公司有9名自然人股东。9名自然人股东不存在公务员、党政机关的 干部和职工，公司隶属其管辖业务范围的处级以上领导干部的配偶、子女，县级 以上党和国家机关退（离）休干部，与公司经营同类业务、具有关联关系和与公 司有业务关系的国有企业领导人及其配偶、子女，现役军人，证券交易所、证券 公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员等法律法规 规定不具有担任公司股东资格的情形。 综上，本所律师认为，公司股东均具有适格性。 七、公司的股权结构（股本）及演变 （一）有限公司的设立 宝海锌业的设立详见本法律意见书之“四、公司的设立之（一）有限公司的 设立”。 （二）有限公司股权及股权结构的变化 （1）2008年12月，公司第一次增资、第一次股权转让 2008年11月2日,公司召开临时股东会，决议如下：（1）同意张运泉将其所 持股权平价转让给庞宪宝，同意张跃萍将其所持股权平价转让给宝海冶金。 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 张运泉 庞宪宝 66.667 66.667 2 张跃萍 宝海冶金 100 100 同日，股东会同意增加注册资本，从600万增加至2400万，各股东新增认 缴注册资本如下： 序号 股东名称 新增认缴资本（万元） 认缴资本（万元） 1 宝海冶金 400 600 2 新乐市远大投资有限公司 150 200 3 张征祥 350 400 4 陈乐军 350 400 5 宠宪宝 133.3330 200 6 彭伍良 133.3330 200 7 谢功强 133.3340 200 8 刘钢墙 150 200 合计 1800 2400 2008年12月14日，莲花县工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》。 本次增资、股权转让履行了内部决策程序，出资已经缴足，出资程序、股权 转让程序合法、合规。此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%） 1 上海宝海冶金科技有限公司 600 200 25 2 张征祥 400 50 16.667 3 陈乐军 400 50 16.667 4 新乐市远大投资有限公司 200 50 8.333 5 宠宪宝 200 66.667 8.333 6 彭伍良 200 66.667 8.333 7 谢功强 200 66.666 8.333 8 刘钢墙 200 50 8.333 合计 2400 600 100 （2）2009年4月，公司第二次增资 2009年3月10日，公司召开股东会，形成如下决议：（1）同意新增股东王 爱华及张跃萍，新增股东按其出资额享有权利和承担义务；（2）同意增加注册资 本，由原来的2,400万元增加至2,800万元。各股东增加出资情况如下： 增资前认缴 增资前实缴 增加出资 增资后认缴 增资后实缴 持股比例 出资 序号 股东名称 资本（万元） 资本（万元） （万元） 资本（万元） 资本（万元） （%） 方式 上海宝海冶金科 1 600 200 400 600 600 21.429 货币 技有限公司 2 陈乐军 400 50 350 400 400 14.285 货币 3 张征祥 400 50 350 400 400 14.285 货币 新乐市远大投资 4 200 50 150 200 200 7.143 货币 有限公司 5 张跃萍 0 0 200 200 200 7.143 货币 6 谢功强 200 66.666 133.334 200 200 7.143 货币 7 刘钢墙 200 50 150 200 200 7.143 货币 8 彭伍良 200 66.667 133.333 200 200 7.143 货币 9 庞宪宝 200 66.667 133.333 200 200 7.143 货币 10 王爱华 0 0 200 200 200 7.143 货币 合计 2400 600 2200 2800 2800 100 —— 2009年4月8日，江西中审会计师事务所有限责任公司萍乡分所出具了赣 中审验萍字（2009）第040号验资报告，“截至2009年4月6日止，贵公司已收 到全体股东共同缴纳的新增实收资本合计人民币2200万元。股东以货币出资 2,600,000元，以资本公积转增19,400,000元。” 根据2009年《公司法》的规定，企业必须经过会计师事务所验资后才能办 理增资手续。公司股东自2008年至2009年4月6日分别将投资款分批次转入公 司账户，公司在尚未验资的情况下，先将投资款计入“资本公积”科目，待验资 后将“资本公积”转入“实收资本”科目。江西中审会计师事务所有限责任公司 于2009年4月6日进行验资时，将股东于2009年4月6日转入公司账户的投资 款（2,600,000元）按照“货币出资”进行认定，对2009年4月6日之前的出资 （19,400,000元）认定为“资本公积转增资本”。经本所律师核查银行对账单， 各股东于2009年4月6日转入公司账户的资金总额为2,600,000元。 经核查公司2008年—2009年3月资本公积明细账，截止至2009年3月31 日，资本公积余额为19,490,000元。 2009年4月7日宜春鑫达资产评估有限公司出具赣宜春鑫达评字[2009]第 29号评估报告，评估基准日为2009年3月31日，评估结果分类汇总表中显示 “资本公积”账面价值19,490,000元。 综上所述，本所律师认为，本次增资的资金均来源于股东出资，不属于以公 司资产进行增资的情形。本次增资已经通过股东会决议，经过第三方验资及资产 评估，增资款已经足额缴纳，且已经办理公司变更手续，本次增资程序合法合规。 2009年4月15日，莲花县工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》， 并颁发新的《企业法人营业执照》。 此次增资后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例(%) 出资方式 1 上海宝海冶金科技有限公司 600 600 21.429 货币 2 陈乐军 400 400 14.285 货币 3 张征祥 400 400 14.285 货币 4 新乐市远大投资有限公司 200 200 7.143 货币 5 张跃萍 200 200 7.143 货币 6 谢功强 200 200 7.143 货币 7 刘钢墙 200 200 7.143 货币 8 彭伍良 200 200 7.143 货币 9 庞宪宝 200 200 7.143 货币 10 王爱华 200 200 7.143 货币 合计 2800 2800 100 —— （3）2010年11月，公司第二次股权转让 2010年11月16日全体股东召开股东会，同意以下股权转让，并同意修改 公司章程相关条款。 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 新乐市远大投资有限公司 刘民成 200 200 2 彭伍良 吕苏民 169.988 169.988 3 彭伍良 陈乐军 30.016 30.016 4 宝海冶金 吕苏民 600.012 600.012 股权转让当事人已经签署股权转让协议。 2010年11月16日，莲花县工商行政管理局核发本次变更后的《企业法人 营业执照》。 本次股权转让程序履行了内部决策程序，办理了工商变更登记，股权转让程 序合法合规。此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例(%) 1 吕苏民 770 770 27.5 2 陈乐军 430 430 15.357 3 张征祥 400 400 14.286 4 刘民成 200 200 7.143 5 张跃萍 200 200 7.143 6 庞宪宝 200 200 7.143 7 谢功强 200 200 7.143 8 刘钢墙 200 200 7.143 9 王爱华 200 200 7.143 合计 2800 2800 100 （4）2011年12月，公司第三次增资、第三次股权转让 2011年10月23日，全体股东召开股东会，同意以下股权转让： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 陈乐军 张跃萍 430 430 2 刘钢墙 张跃萍 200 200 同日，股权转让当事人之间签署股权转让协议。 同日，全体股东同意注册资本增加至5450万元，同意新增先卫国为股东， 平价出资人民币300万元；新增张毅为股东，平价出资人民币110万元；张跃萍 平价增资1805万元；吕苏民平价增资155万元；张征祥平价增资280万元；同 意修改公司章程相应条款。 序号 股东名称 增加出资（万元） 出资方式 1 张跃萍 1805 货币 2 先卫国 300 货币 3 张征祥 280 货币 4 吕苏民 155 货币 5 张毅 110 货币 合计 2650 —— 2011年12月1日，江西中赣联合会计师事务所出具了中赣验字（2011）163 号验资报告，“截至2011年12月1日止，贵公司已收到张跃萍、吕苏民、张征 祥、张毅、先卫国缴纳的新增注册资本合计人民币2650万元。均以货币出资。” 2011年12月05日，莲花县工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》。 本次增资、股权转让履行了内部决策程序，出资已经缴足，出资程序、股权 转让程序合法、合规。此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例(%) 出资方式 1 张跃萍 2635 2635 48.3 货币 2 吕苏民 925 925 17 货币 3 张征祥 680 680 12.4 货币 4 先卫国 300 300 5.5 货币 5 刘民成 200 200 3.7 货币 6 庞宪宝 200 200 3.7 货币 7 谢功强 200 200 3.7 货币 8 王爱华 200 200 3.7 货币 9 张毅 110 110 2 货币 合计 5450 5450 100 —— （5）2013年1月，公司第四次股权转让。 2013年1月，全体股东召开全体股东，同意刘民成将其3.7%的股权转让给 李晟璞，同日，双方签署股权转让协议。 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 刘民成 李晟璞 200 200 2013年1月8日，莲花县工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》。 本次股权转让程序履行了内部决策程序，办理了工商变更登记，股权转让程 序合法合规。此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例(%) 出资方式 1 张跃萍 2635 2635 48.3 货币 2 吕苏民 925 925 17 货币 3 张征祥 680 680 12.4 货币 4 先卫国 300 300 5.5 货币 5 李晟璞 200 200 3.7 货币 6 庞宪宝 200 200 3.7 货币 7 谢功强 200 200 3.7 货币 8 王爱华 200 200 3.7 货币 9 张毅 110 110 2 货币 合计 5450 5450 100 —— （6）2013年7月，公司第一次变更经营范围 2013年7月1日，全体股东召开股东会，同意变更经营范围为：一水硫酸 锌（饲料用）、碱式碳酸锌、活性氧化锌、一水硫酸锌颗粒生产、销售、进出口 贸易。 2013年7月18日，莲花县工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》。 （7）2013年9月，公司第四次增资，第四次股权转让 2013年9月10日召开全体股东会，同意变更公司注册资本和实收资本，本 由5450万元变更成7358万元。此次增资均为平价增资，出资方式均为货币，各 股东增资情况如下表。同意修改公司章程相应条款。 序号 股东名称 增加出资（万元） 出资方式 1 张跃萍 922.75 货币 2 吕苏民 323.75 货币 3 张征祥 238 货币 4 先卫国 105 货币 5 庞宪宝 70 货币 6 谢功强 70 货币 7 王爱华 70 货币 8 李晟璞 70 货币 9 张毅 38.5 货币 合计 1908 —— 2013年9月13日，萍乡市萍审会计师事务所出具了赣萍审验字[2013]646 号验资报告，“贵公司原注册资本人民币5450万元，实收资本为人民币5450万 元。，截至2013年9月12日止，贵公司已收到张跃萍、吕苏民、张征祥、庞宪 宝、谢功强、王爱华、张毅、先卫国、李晟璞缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计人民币1908万元整，出资方式均为货币。” 2013年9月13日，莲花县工商行政管理局核发更新后的《企业法人营业执 照》。 本次增资、股权转让履行了内部决策程序，出资已经缴足，出资程序、股权 转让程序合法、合规。此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 张跃萍 3557.75 3557.75 48.35 货币 2 吕苏民 1248.75 1248.75 16.97 货币 3 张征祥 918 918 12.48 货币 4 先卫国 405 405 5.5 货币 5 李晟璞 270 270 3.67 货币 6 谢功强 270 270 3.67 货币 7 王爱华 270 270 3.67 货币 8 庞宪宝 270 270 3.67 货币 9 张毅 148.5 148.5 2.02 货币 合计 7358 7358 100 —— （8）2014年6月，公司第五次增加注册资本 2014年6月20日，公司召开股东会议并通过如下决议：同意公司注册资本、 实收资本由7358万元增加到7858万元。此次增资均为平价，出资方式均为货币， 各股东增资情况见下表。同意全体股东一致同意对章程进行修改并通过章程修正 案。 序号 股东名称 增加出资（万元） 出资方式 1 庞宪宝 300 货币 2 先卫国 200 货币 合计 500 —— 2014年6月25日，莲花县工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》。 本次增资履行了内部决策程序，出资已经缴足，股权转让程序合法、合规。 此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 张跃萍 3557.75 3557.75 45.27 货币 2 吕苏民 1248.75 1248.75 15.89 货币 3 张征祥 918 918 11.68 货币 4 先卫国 605 605 7.7 货币 5 庞宪宝 570 570 7.25 货币 6 李晟璞 270 270 3.44 货币 7 谢功强 270 270 3.44 货币 8 王爱华 270 270 3.44 货币 9 张毅 148.5 148.5 1.89 货币 合计 7858 7858 100 —— （9）2014年10月，公司第六次增资、第五次股权转让 2014年10月8日，全体股东召开股东会，同意先卫国将其10万元的出资 额平价转让给张跃萍，并签署股权转让协议。 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 先卫国 张跃萍 10 10 同日，股东会同意增加中都银业投资控股有限公司为新股东，同意注册资本、 实收资本由7858万元变更为10480.5556万元，除中都控股出资1572.0834万元， 其中1048.0556万元计入“实收资本”，524.0278万元计入“资本公积”外，其 余股东均为平价增资，全体股东均为货币出资。各股东增资情况如下表。同意修 改公司章程相应条款。 序号 股东名称 增加出资（万元） 出资方式 1 中都控股 1048.0556 货币 2 张跃萍 820 货币 3 吕苏民 277.5 货币 4 张征祥 204 货币 5 李晟璞 60 货币 6 庞宪宝 60 货币 7 谢功强 60 货币 8 王爱华 60 货币 9 张毅 33 货币 合计 2622.5556 —— （注：中都控股认缴10%的股权，共出资1572.0834万元，其中1048.0556 万元计入“实收资本”，已经实际缴纳，溢价部分524.0278万元截至2014年10 月8日尚未实际缴纳） 2014年10月11日，莲花县工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》。 本次增资、股权转让履行了内部决策程序，出资已经缴足，出资程序、股权 转让程序合法、合规。此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 张跃萍 4387.75 4387.75 41.86 货币 2 吕苏民 1526.25 1526.25 14.56 货币 3 张征祥 1122 1122 10.71 货币 4 中都控股 1048.0556 1048.0556 10 货币 5 庞宪宝 630 630 6.01 货币 6 先卫国 595 595 5.68 货币 7 李晟璞 330 330 3.15 货币 8 谢功强 330 330 3.15 货币 9 王爱华 330 330 3.15 货币 10 张毅 181.5 181.5 1.73 货币 合计 10480.5556 10480.5556 100 —— （10)2015年6月，公司第六次股权转让 2015年6月23日，全体股东召开股东会，同意下表所示的股权转让；同日， 股权转让当事人签署股权转让协议；同意修改公司章程相应条款。 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 先卫国 周金定 595 595 2 谢功强 周金定 330 330 3 中都控股 徐翀 1048.5566 1048.5566 （注：中都控股10%的股权平价转让给徐翀，524.0278万元的资本溢价款由 徐翀支付给公司，经核查银行回单，上述资本溢价款已于2015年6月25日缴足） 2015年6月30日，莲花县市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》。 本次股权转让履行了内部决策程序，办理了工商变更登记，股权转让程序合 法、合规。此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%） 1 张跃萍 4387.75 4387.75 41.86 2 吕苏民 1526.25 1526.25 14.56 3 张征祥 1122 1122 10.71 4 徐翀 1048.0556 1048.0556 10 5 周金定 925 925 8.83 6 宠宪宝 630 630 6.01 7 王爱华 330 330 3.15 8 李晟璞 330 330 3.15 9 张毅 181.5 181.5 1.73 合计 10480.5556 10480.5556 100 （11)2015年9月，公司第七次股权转让 2015年9月11日，全体股东召开股东会，同意周金定将其8.83%的股权平 价转让给曾永玲，同日，双方签署股权转让协议；同意修改公司章程相关条款。 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 周金定 曾永玲 925 925 2015年9月14日，莲花县市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》。 本所律师查阅了曾永玲对周金定的转账凭证，曾永玲出具了不存在代持的承 诺。本所律师认为，本次股权转让履行了内部决策程序，办理了工商变更登记， 股权转让程序合法、合规。此次变更后的股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%） 1 张跃萍 4387.75 4387.75 41.86 2 吕苏民 1526.25 1526.25 14.56 3 张征祥 1122.00 1122.00 10.71 4 徐翀 1048.0556 1048.0556 10.00 5 曾永玲 925.00 925.00 8.83 6 宠宪宝 630.00 630.00 6.01 7 王爱华 330.00 330.00 3.15 8 李晟璞 330.00 330.00 3.15 9 张毅 181.50 181.50 1.73 合计 10480.5556 10480.5556 100 （三）有限公司整体变更为股份公司 有限公司整体变更为股权公司详见本法律意见书之“四、公司的设立之（二） 有限公司整体变更为股权公司”。 （四）根据公司股东说明并经本所律师核查，自公司整体变更设立后至本法 律意见书出具之日，公司现有股东均为公司发起人，未发生过股权变动。 （五）公司股权质押及第三方权利情况 根据公司及公司股东出具的书面说明，各股东均为其名下所持公司股权的实 际持有人，其所持股权均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻 结或设定其他第三人权益的情形。本所律师查阅了公司工商登记备案资料，未发 现公司任何股东所持有的公司股权存在质押等限制转让的情形。 综上所述，本所律师认为，公司历次注册资本变更均符合当时的法律、法规 和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；全体股东所持股权不存在质押、 冻结或其他第三人权利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 （六）公司股东出资的真实性、充足性 本所律师核查了公司股东出资的情况，公司股东出资均根据《公司章程》的 规定进行了出资；公司在有限责任公司阶段以及股权公司设立时的历次股东出资 均依公司法的要求聘请验资机构出具了验资报。