山东德衡律师事务所 关于山东远大特材科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 山东德衡律师事务所 地址：青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层 邮编：266071 电话 传真 目录 释 义………………………………………………………………………………………………3 一、公司本次挂牌的批准和授权…………………………………………………………………6二、公司本次挂牌的主体资格……………………………………………………………………7三、公司本次挂牌的实质条件……………………………………………………………………8四、公司的设立……………………………………………………………………………………12五、公司的独立性…………………………………………………………………………………17六、公司的发起人、股东和实际控制人…………………………………………………………20七、公司的股本及其演变…………………………………………………………………………35八、公司的业务……………………………………………………………………………………63九、关联交易及同业竞争…………………………………………………………………………65十、公司的主要财产………………………………………………………………………………72十一、公司的重大债权债务………………………………………………………………………81十二、公司的重大资产变化及收购兼并…………………………………………………………92十三、公司章程的制定与修改……………………………………………………………………99十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作………………………………100十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化………………………………………………102十六、公司的税务及财政补贴…………………………………………………………………107十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准………………………………110十八、劳动用工及社会保险、住房公积金……………………………………………………114十九、诉讼、仲裁或行政处罚……………………………………………………………………116二十、公司公开转让说明书法律风险的评价…………………………………………………118二十一、结论意见………………………………………………………………………………118 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本次申请股票挂牌转让 山东远大特材科技股份有限公司本次申请公司股票在 指 或本次挂牌 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 远大特材、公司 指 山东远大特材科技股份有限公司 远大有限 指 山东远大模具材料有限公司 重熔钢 指 齐河远大重熔钢有限公司 高新创投 指 山东省高新技术创业投资有限公司 青岛里程碑 指 青岛里程碑创业投资管理有限公司 聊城立德 指 聊城立德创业投资管理中心（有限合伙） 温州海汇 指 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙） 齐河瑞银 指 齐河瑞银科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） 上海志文 指 上海志文股权投资中心（有限合伙） 山东红桥 指 山东红桥创业投资有限公司 冶研健祥 指 北京冶研健祥科技有限责任公司 单县伟业 指 单县伟业模具材料有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 《基本标准指引》 指 标准指引（试行）》 《公司章程》 指 《山东远大特材科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》指 《山东远大特材科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《山东远大特材科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《山东远大特材科技股份有限公司监事会议事规则》 《总经理工作细则》 指 《山东远大特材科技股份有限公司总经理工作细则》 《关联交易管理制度》指 《山东远大特材科技股份有限公司关联交易管理制度》 《对外投资管理制度》指 《山东远大特材科技股份有限公司对外投资管理制度》 《对外担保管理制度》指 《山东远大特材科技股份有限公司对外担保管理制度》 《山东远大特材科技股份有限公司投资者关系管理制 《投资者关系管理制度》指 度》 《信息披露管理制度》指 《山东远大特材科技股份有限公司信息披露管理制度》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 本所 指 山东德衡律师事务所 本所律师 指 曹钧、张明阳律师 海通证券 指 海通证券股份有限公司 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京大正 指 北京大正海地人资产评估有限公司 最近两年及一期、报告期指 2013年度、2014年度及2015年1-4月 《公开转让说明书》 指 《山东远大特材科技股份有限公司公开转让说明书》 大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第3-00585号 《审计报告》 指 《审计报告》 大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第3-00040号 《验资报告》 指 《验资报告》 北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人 《资产评估报告》 指 评字（2015）第216B号《资产评估报告》 元 指 人民币元，特别说明的除外 山东德衡律师事务所 关于山东远大特材科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 德衡（青）律意见（2015）第437号 致：山东远大特材科技股份有限公司 山东德衡律师事务所接受远大特材的委托，作为远大特材本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》、《基本标准指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就远大特材本次申请股票挂牌转让相关法律问题出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所律师已严格履行法定职责，对远大特材本次申请股票挂牌转让所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次申请的合法性及重律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对审计等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。 （三）远大特材已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的、真实 的书面原始材料、副本材料或口头陈述均真实、合法、有效；文件上所有签字和印章均真实、有效；副本材料或复印件与原件一致。上述材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并且来源合法。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、远大特材或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 （四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为远大特材本次申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意远大特材在其为本次申请股票挂牌转让所制作的《公开转让说明书》中依据相关法律、法规的要求援引本法律意见书的全部或部分内容，但远大特材做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。 （五）本法律意见书仅供远大特材本次申请股票挂牌转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本法律意见书作出解释或说明。 基于以上声明和保证，本所就远大特材本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关法律事项，发表法律意见如下： 一、公司本次挂牌的批准和授权 （一）董事会审议通过本次挂牌事宜 2015年7月7日，远大特材召开第一届董事会第二次会议，审议通过了与本次挂牌相关的议案，包括《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议方式进行公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》以及《关于提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述事宜提交股东大会审议。 （二）股东大会批准与授权 2015年7月24日，远大特材召开2015年第二次临时股东大会，该次股东大会审议通过了与本次挂牌相关的议案，包括《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议方式进行公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等。具体授权内容为： 1.本次新三板挂牌并公开转让的申请报批工作，包括但不限于拟定并提交有关申请文件； 2.签署与本次新三板挂牌事宜相关的合同以及其他相关文件； 3.全权回复全国股份转让系统有限公司就本次新三板挂牌所涉事项的反馈意见； 4.在本次新三板挂牌完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜； 5.办理与本次申请挂牌并公开转让有关的其他一切事宜。 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，远大特材董事会、股东大会审议通过了本次挂牌有关的议案，董事会、股东大会的召集、召开程序及表决方式、程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；远大特材股东大会对董事会办理本次挂牌相关事宜的授权合法、有效；远大特材本次挂牌已经获得公司股东大会的批准和授权，已取得现阶段必要的批准和授权，本次挂牌尚待获得股转公司出具同意挂牌的审查意见。 二、公司本次挂牌的主体资格 （一）依法设立 远大特材前身为山东远大模具材料有限公司，成立于2006年9月28日。2015年6月25日，经远大特材创立大会决议，公司以2015年4月30日经审计账面 净资产折股5,608.86万股由远大有限整体变更为股份有限公司，并于2015年7月6日取得德州市工商局核发的注册号为的《营业执照》：注册资本为5,608.86万元，法定代表人为曹衍学，住所为山东省齐河经济开发区园区北路东段路南，公司类型为其他股份有限公司，经营期限为30年，经营范围生产、销售：模具材料及模具、铁路配件、高温合金及其制品、非晶材料及其制品；金属零部件及标准件的生产、售后服务；经营本公司自产产品的出口业务。 远大特材的发起人以远大有限的净资产出资，出资资产已经北京大正评估，股东的出资合法、合规，出资方式及出资比例符合《公司法》的相关规定。（详见本法律意见书第四部分“公司的设立”之说明。） （二）合法存续 1.经核查，公司前身已通过了自设立以来的历次工商年检并进行了年报公示。 2.经核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容。 3.经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销等致使公司需终止的情形。 综上，本所律师认为，远大特材系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。 三、公司本次挂牌的实质条件 根据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师对公司本次挂牌需满足的实质条件进行了逐条审查： （一）公司依法设立且存续满两年 1.远大特材由远大有限整体变更设立，远大有限设立时的名称全称为山东远大模具材料有限公司，远大有限由胡国棠、重熔钢共同出资125万美元设立并于 2006年9月28日取得德州市工商局核发的注册号为企合鲁德总副字第000875号的《企业法人营业执照》。 2.远大特材以2015年4月30日经审计账面净资产值为依据，按照1：0.2979的比例折为5,608.86万股整体变更为股份有限公司，并于2015年7月6日取得德州市工商局核发的注册号为的《营业执照》。公司整体变更未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，按照《业务规则》的规定，成立时间从有限责任公司成立时计算，截至本法律意见书出具日，公司已持续经营两年以上。 3.如本法律意见书第二部分“公司本次挂牌的主体资格”所述，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，公司是依法设立且存续满两年的股份有限公司，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《基本标准指引》第一条的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1.公司业务明确 根据德州市工商局于2015年7月6日核发的注册号为的《营业执照》，公司的经营范围为：生产、销售：模具材料及模具、铁路配件、高温合金及其制品、非晶材料及其制品；金属零部件及标准件的生产、售后服务；经营本公司自产产品的出口业务。公司的主营业务是模具、模具材料及铁路配件的生产和销售业务。 根据大信出具的无保留意见的《审计报告》，公司2013年度、2014年度以及2015年1-4月的营业务收入情况如下：（单位:元） 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 主营业务收入 57,354,465.63 161,259,403.27 140,966,457.69 营业收入合计 57,354,465.63 162,823,723.33 140,966,457.69 主营业务收入占比 100% 99.04% 100% 本所律师认为，公司近两年及一期营业收入主要来源于主营业务收入，公司 主营业务明确。 2.业务合法合规 根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司目前实际经营的业务符合法律、法规和其他规范性文件的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 3.具有持续经营能力 根据公司的说明及《审计报告》，公司在2013年度、2014年度以及2015年1-4月期间有持续现金力量、营业收入、交易客户、人力支出和研发费用支出等运营记录。 根据公司提供的资料和说明并经本所律师核查，公司最近两年持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情况，且不存在依照法律、法规及《公司章程》需要终止经营的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《基本标准指引》第二条的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1.公司治理机制健全 经核查，远大特材已依法建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理结构，并按照《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等公司治理规章制度。本所律师认为，公司组织机构健全，分工明确，并能有效运行。 2.公司合法规范经营 根据公司的说明及公司主管部门出具的证明并经核查，公司最近24个月内，除存在开具真实交易数额的票据外（详见本法律意见书第十一部分“公司的重大债权债务”），不存在其他违法违规情形；公司未因违反国家法律、行政法规及《公 司章程》的规定而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的情形。 根据公司已取得的齐河县人力资源和社会保障局、德州市住房公积金管理中心齐河县管理部、德州市海关、齐河县工商局、齐河县质量技术监督局、齐河县住房和城乡建设局、齐河县环保局、齐河县规划局、齐河县国家税务局和齐河县地方税务局等政府主管部门的证明并经核查，公司报告期内不存在违法违规情形。 根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》规定的任职资格，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明与承诺以及政府相关主管部门出具的证明等材料并经核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。 根据《审计报告》、公司的承诺并经核查，报告期内公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 根据公司的承诺并经核查，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 本所律师认为，远大特材治理机制健全，合法规范运营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《基本标准指引》第三条的规定。 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1.公司股权明晰 根据公司工商登记资料、股东的承诺，并经核查，公司的股权结构清晰，权属分明，真实有效，合法合规，公司股东不存在法律、法规及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形，公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 2.公司股票发行和转让行为合法合规 根据公司工商登记资料，并经核查，远大有限成立以来的历次增资、股权转让、整体变更行为（详见本法律意见书第七部分“公司的股本及其演变”）均是当事人真实意思表示，均履行了必要的决策程序，并完成了工商变更登记手续，合法有效，不存在争议和纠纷。 经核查，股份有限公司自设立以来，未发生发行股票及股份转让行为。 经核查，报告期内，公司的子公司单县伟业的股权转让行为（详见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”）已经履行了必要的决策程序，并完成了工商变更登记手续，转让行为合法、有效。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《基本标准指引》第四条的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 根据远大特材与海通证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议》，远大特材本次挂牌由海通证券担任主办券商及推荐机构，并负责持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五条的规定。 综上所述，本所律师认为，远大特材符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司申请挂牌的各项实质条件。 四、公司的设立 （一）公司的设立 经本所律师查验远大特材的工商登记资料、远大有限的股东会决议及《发起人协议》等资料，远大特材设立情况如下： 1.设立程序 （1）2015年5月29日，远大有限召开股东会议，全体股东一致同意远大有限全体股东作为发起人，以审计报告为依据，将审计后的净资产按照一定的比例折为股份有限公司的发起人股份，将远大有限整体变更为股份有限公司；并决定聘 请审计机构和评估机构以2015年4月30日为截止日和基准日对远大有限进行审计和资产评估。 （2）2015年6月19日，远大有限在德州市工商行政管理总局为设立股份公司办理了名称变更预先核准，取得了（鲁）名称变核私字[2015]第102075号《企业名称变更核准通知书》，股份公司经预先核准的名称为“山东远大特材科技股份有限公司”。 （3）大信对远大有限截至2015年4月30日的会计报表进行了审计，并于2015年6月6日出具了《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2015年4月30日，远大有限经审计的净资产值为188,266,611.41元。 （4）北京大正以2015年4月30日为基准日，对远大有限的全部资产、负债和所有者权益进行了评估，并出具了大正海地人评报字（2015）第216B号《资产评估报告书》，根据该资产评估报告，远大有限在评估基准日之评估结论如下：总资产评估值为52,490.63万元，总负债评估值为31,943.46万元，净资产的评估值为20,547.17万元。 （5）2015年6月9日，远大有限召开股东会会议，全体股东一致同意远大有限以整体变更的方式设立股份有限公司，即以确定的审计截止日2015年4月30日的公司净资产188,266,611.41元，按1:0.2979的比例折合为股份公司的股份，公司股本为5,608.86万元，每股面值1元，股份共计5,608.86万股，剩余净资产132,178,011.41元计入资本公积。全体股东以其在远大有限拥有的净资产份额认购公司股份，各股东按其在远大有限的出资比例持有股份公司的全部股份，具体情况如下： 序号 发起人 认购股份数（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 曹衍学 1,756.9133 净资产折股 31.32 2 高新创投 775.0854 净资产折股 13.82 3 张秋艳 561.5100 净资产折股 10.01 4 青岛里程碑 360.0000 净资产折股 6.42 5 聊城立德 214.4100 净资产折股 3.82 6 谭守清 166.7658 净资产折股 2.97 7 温州海汇 146.5797 净资产折股 2.61 8 解海涛 129.0987 净资产折股 2.30 9 齐河瑞银 120.0000 净资产折股 2.14 10 上海志文 111.9000 净资产折股 2.00 11 颜泽顺 107.5746 净资产折股 1.92 12 山东红桥 106.6800 净资产折股 1.90 13 杨晶先 69.0000 净资产折股 1.23 14 盛小霞 67.2399 净资产折股 1.20 15 孙平 67.2399 净资产折股 1.20 16 潘兴荣 62.4328 净资产折股 1.12 17 孟超 60.0000 净资产折股 1.07 18 杨广会 54.0000 净资产折股 0.96 19 李振 54.0000 净资产折股 0.96 20 王波 48.0000 净资产折股 0.86 21 薄云曦 45.0000 净资产折股 0.80 22 冶研健祥 45.0000 净资产折股 0.80 23 刘晓虎 45.0000 净资产折股 0.80 24 聂海波 45.0000 净资产折股 0.80 25 杜维安 45.0000 净资产折股 0.80 26 马洪奎 39.4299 净资产折股 0.71 27 于洪利 36.0000 净资产折股 0.64 28 岳传珊 36.0000 净资产折股 0.64 29 李爱民 30.0000 净资产折股 0.54 30 张浩立 30.0000 净资产折股 0.54 31 刘超 27.0000 净资产折股 0.48 32 曹耕义 27.0000 净资产折股 0.48 33 汪超 24.0000 净资产折股 0.43 34 丁光分 24.0000 净资产折股 0.43 35 徐立婷 24.0000 净资产折股 0.43 36 樊金宽 21.0000 净资产折股 0.37 37 潘娟 15.0000 净资产折股 0.27 38 孙同春 12.0000 净资产折股 0.21 合计 5,608.8600 - 100.00 （6）2015年6月25日，远大有限的全体股东作为发起人签署了《山东远大特材科技股份有限公司发起人协议》。 （7）2015年6月25日，远大有限召开了职工代表大会，选举产生了股份公司职工代表监事。 （8）2015年6月25日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事，审议通过《公司章程》，并授权董事会向公司登记机关办理相关登记手续。 （9）2015年6月30日，大信出具了《验资报告》，确认远大特材的注册资本已经到位。 （10）2015年7月6日，公司在德州市工商局依法登记注册，领取注册号为的《营业执照》。 2.公司设立资格、条件及方式 （1）经核查，远大有限在变更为远大特材之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；远大特材设立时的发起人人数符合《公司法》的规定，且半数以上的发起人在中国境内有住所；公司制定了章程，并经创立大会审议通过；公司有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，远大有限具备变更为股份公司的资格和条件。 （2）公司由远大有限整体变更设立，以远大有限经审计的净资产值折合为 公司的股本总额5,608.86万元，由远大有限全体股东按照各自在远大有限变更前的出资比例持有股份公司全部股份，其设立方式符合《公司法》的规定。 本所律师认为，远大特材设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，并在工商行政管理机关办理了工商变更登记手续，公司的设立合法、有效。 3.公司设立涉税情况 经核查，公司整体改制前注册资本为1,869.62万元，整体改制后注册资本为人民币5,608.86万元，公司股东按其原持公司股权比例同比例增加股权份额。 根据《审计报告》，截至2015年4月30日，远大有限账面净资产为人民币188,266,611.41元，实收资本为18,696,200元，资本公积为102,871,545.62元。公司股改后的股本大于有限公司实收资本的金额为资本溢价所形成的资本公积转增而来，不存在未分配利润转增股本的情形。 本所律师认为，远大特材系以有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司，不存在以评估值入资设立股份公司的情形；公司在整体变更设立为股份有限公司时，不存在以未分配利润转增股本的情形，自然人股东根据相关规定无需缴纳个人所得税，故公司无需代扣代缴股东的个人所得税。 （二）远大特材设立过程中签订的发起人协议书 经核查，2015年6月25日，远大有限全体股东作为发起人签署了《山东远大特材科技股份有限公司发起人协议》，该发起人协议约定，以远大有限截至2015年4月30日经审计的净资产值188,266,611.41元为依据折为股份有限公司的股份总额5,608.86万股，剩余132,178,011元计入股份公司资本公积；股份公司每股面值1元，注册资本为5,608.86万元，由各发起人按其在远大有限的原有股权比例所对应的净资产进行出资。 本所律师认为，远大特材发起人签署的发起人协议书符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （三）远大特材设立过程中的审计、评估和验资 公司在设立过程中聘请了大信出具了《审计报告》、《验资报告》，聘请了北京大正出具了《资产评估报告书》（详见本法律意见书“四、公司的设立（一） 公司的设立”之说明）。 本所律师认为，远大特材设立过程中已履行了必要的审计和资产评估、验资程序，符合现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。 （四）远大特材的创立大会 经核查，远大特材于2015年6月25日召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东远大特材科技股份有限公司筹备情况的议案》、《关于山东远大特材科技股份有限公司各发起人出资情况的议案》、《关于山东远大特材科技股份有限公司筹办费用开支情况的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》、《关于制定

　　的议案》、《关于选举山东远大特材科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举山东远大特材科技股份有限公司独立董事的议案》、《关于选举山东远大特材科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。 本所律师认为，远大特材创立大会的召集和召开程序、表决方式及决议内容符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 五、公司的独立性 经核查，远大特材在以下方面具有独立性： （一）公司资产的独立性 根据远大特材提供的相关资产权属证明文件及其他资料并经本所律师对公司相关资产状况的核查，远大特材由远大有限整体变更设立，承继了远大有限的全部资产，远大特材的注册资本已经足额缴纳。 经本所律师核查公司的土地使用权证、房屋所有权证、车辆证、专利证书、注册商标证书等并查验公司的业务流程、合同等相关文件，公司拥有与其经营活动相关的经营场所、设备、专利、商标等资产的所有权或使用权，苏州合成丰防静电周转箱有限公司。公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，公司的资产权属清晰，完全独立于公司股东及其他关联方，公司资产亦未被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，公司对所 有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 本所律师认为，公司资产独立完整。 （二）公司业务的独立性 根据远大特材提供的资料和说明，并经核查，远大特材主要从事模具、模具材料及铁路配件的生产和销售业务，公司具有独立的研发、采购、生产、销售等完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，亦不存在其他严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书“八、公司的业务”、“九、关联交易及同业竞争”之说明）。 本所律师认为，公司具有独立的研发、采购、生产和销售等完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，公司业务独立。 （三）公司人员的独立性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员由公司独立选举或聘任；公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪（公司董事、监事、高级管理人员的具体任职情况详见本法律意见书第十五部分“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之说明）。 公司独立聘任财务人员，财务人员专职在公司工作，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 根据公司提供的资料及说明并经核查，公司建立了劳动人事、工资管理制度，与在册的全部员工签订了劳动合同、返聘协议，员工的人事管理、工资发放等与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离。 本所律师认为，公司人员独立。 （四）公司财务的独立性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司配置了专门的财务人员，财务人员专职在公司任职并领取薪酬。 公司开立了单独的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司拥有独立的税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 公司具有严格的资金管理制度，独立运营资金。 本所律师认为，公司财务独立。 （五）公司机构的独立性 截至本法律意见书出具之日，公司的组织结构如下： 经核查，公司已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构并制定了各机构的议事规则，形成了权力机构、决策机构、监督机构、经营管理机构相互配合且相互制衡的公司法人治理结构。 根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，内部经营管理机构健全，并能独立作出经营决策，不存在受控股股东、实际控制人干预、控制的情形，亦不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 本所律师认为，公司机构独立。 综上所述，本所律师认为，远大特材资产、人员、财务、业务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、公司的发起人、股东和实际控制人 （一）公司发起人的主体资格 根据远大特材发起人签署的《发起人协议》、《公司章程》并经本所律师核查，远大特材由远大有限的38名股东共同发起设立，各发起人的情况如下： 1.曹衍学，男，中国国籍，1960年10月出生，住址为河北省秦皇岛市山海关区工人街26号楼3单元11号，身份证号码020****。 2.张秋艳，女，中国国籍，1963年9月出生，住址为河北省秦皇岛市山海关区工人街36号楼6单元10号，身份证号码930****。 3.谭守清，男，中国国籍，1965年3月出生，住址为济南市历下区师东村3号4号楼3单元601号，身份证号码314****。 4.解海涛，男，中国国籍，1974年10月出生，住址为济南市历下区二环东路4746号5号楼3单元502号，身份证号码 020****。 5.颜泽顺，男，中国国籍，1956年7月出生，住址为湖北省潜江市章华南路8号，身份证号码703****。 6.杨晶先，男，中国国籍，1969年9月出生，住址为山东省齐河县城区齐晏大街186号1排4号，身份证号码 919****。 7.盛小霞，女，中国国籍，1978年4月出生，住址为济南市市中区王官庄小区九区21号楼4单元601号，身份证号码 424****。 8.孙平，女，中国国籍，1976年7月出生，住址为济南市历城区洪家楼办事处洪家楼5号，身份证号码 710****。 9.潘兴荣，男，中国国籍，1984年10月出生，住址为山东省齐河县晏北街道办事处铁北大街5号第6排3号，身份证号码001****。 10.孟超，男，中国国籍，1981年8月出生，住址为山东省齐河县赵官镇北村180号，身份证号码829****。 11.杨广会，男，中国国籍，1968年7月出生，住址为河北省秦皇岛市海港区小康村8栋4单元1号，身份证号码709****。 12.李振，男，中国国籍，1987年5月出生，住址为山东省齐河县祝阿镇白毛李村185号，身份证号码510****。 13.王波，男，中国国籍，1983年9月出生，住址为山东省单县曹庄乡辛滩集行政村王平楼村7号1号，身份证号码909****。 14.薄云曦，女，中国国籍，1973年10月出生，住址为河北省秦皇岛市海港区上秦家园1栋1单元8号，身份证号码022****。 15.刘晓虎，男，中国国籍，1966年9月出生，住址为北京市朝阳区管庄西里34楼2门302室，身份证号码927****。 16.聂海波，男，中国国籍，1974年6月出生，住址为山东省齐河县城区齐安大街317号第9排2号，身份证号码629****。 17.杜维安，男，中国国籍，1963年3月出生，住址为河北省秦皇岛市海港区红光北里11栋4单元10号，身份证号码301****。 18.马洪奎，男，中国国籍，1975年7月出生，住址为山东省齐河县城区新华路124号3排2号，身份证号码706****。 19.于洪利，男，中国国籍，1970年1月出生，住址为山东省肥城市石横镇东外环路2号44号楼3单元502室，身份证号码117****。 20.岳传珊，女，中国国籍，1970年7月出生，住址为山东省淄博市博山区公平街24号4号楼1单元302室，身份证号码729****。 21.李爱民，女，中国国籍，1959年10月出生，住址为山东省齐河县城区 齐鲁大街415号1号楼1单元501室，身份证号码002****。 22.张浩立，男，中国国籍，1979年3月出生，住址为山东省齐河县城区晨鸣东路58号2号楼2单元301室，身份证号码314****。 23.刘超，男，中国国籍，1975年8月出生，住址为山东省齐河县晏城镇鲍东村90号，身份证号码802****。 24.曹耕义，男，中国国籍，1977年9月出生，住址为山东省单县曹庄乡李庄行政村黄海子村34号，身份证号码927****。 25.汪超，男，中国国籍，1969年8月出生，住址为山东省齐河县城区阳光路501号3号楼2单元501室，身份证号码809****。 26.丁光分，男，中国国籍，1980年1月出生，住址为山东省郓城县黄堆集乡黄西行政村黄西村098号，身份证号码130****。 27.徐立婷，女，中国国籍，1569年7月出生，住址为山东省齐河县城区齐鲁大街506号10号楼1单元302室，身份证号码707****。 28.樊金宽，男，中国国籍，1959年5月出生，住址为济南市槐荫区小纬六路28号1号楼1单元602号，身份证号码517****。 29.潘娟，女，中国国籍，1974年5月出生，住址为山东省齐河县城区迎宾路210号1号楼3单元502室，身份证号码513****。 30.孙同春，女，中国国籍，1962年1月出生，住址为山东省淄博市博山区虎趵路57号8号楼3单元602室，身份证号码128****。 31.高新创投 名称 山东省高新技术创业投资有限公司 注册资本 116,572万元 注册号 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所 济南市解放路166号 法定代表人 王飚 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业 经营范围 投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。 成立日期 2000年6月15日 营业期限 长期 股权结构 鲁信创业投资集团股份有限公司持股100% 32. 青岛里程碑 名称 青岛里程碑创业投资管理有限公司 注册资本 10,000万元 注册号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 青岛市高新技术产业开发区创业中心129-F 法定代表人 刘光民 一般经营项目:创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个 经营范围 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理 服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 成立日期 2011年5月20日 营业期限 长期 威海明辰置业有限公司持股98% 股权结构 盖洪波持股2% 33.聊城立德 名称 聊城立德创业投资管理中心(有限合伙) 注册号 企业类型 有限合伙企业 住所 聊城市经济开发区黄山南路60号 执行事务合伙人 上海志文投资管理有限公司 股权投资；股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务） 成立日期 2014年5月21日 营业期限 2014年5月21日至2024年5月20日 出资额 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 (万元) 上海弘翊投资管理事务所 700 70% 有限合伙人 合伙人出资 山东昌润创业投资有限公司 290 29% 有限合伙人 上海志文投资管理有限公司 10 1% 普通合伙人 合计 1,000 100% — 34.温州海汇 名称 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙） 注册号 企业类型 有限合伙企业 住所 温州市平阳县昆阳镇解放北路（平阳县发展和改革局内） 执行事务合伙人 李明智 一般经营项目：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的 经营范围 创业投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 成立日期 2011年6月14日 营业期限 2011年6月14日至2019年6月13日 合伙人出资 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例 合伙人类型 广州海汇投资管理有 195 0.4942% 限公司 普通合伙人 李明智 195 0.4942% 深圳市海富恒盈股权 投资基金企业（有限 12,000 30.4121% 合伙） 温州嘉鑫创业投资合 1,750 4.4351% 伙企业（有限合伙） 竺纯喜 1,700 4.3084% 汤海涵 1,500 3.8015% 金权宗 1,500 3.8015% 施嫦嫦 1,500 3.8015% 李大江 1,500 3.8015% 李成 1,400 3.5481% 范波仁 1,300 3.2946% 柯华育 1,200 3.0412% 有限合伙人 陈海燕 1,150 2.9145% 潘文亮 1,000 2.5343% 谢晓燕 1,000 2.5343% 梅忠 1,000 2.5343% 王启耐 1,000 2.5343% 倪八一 1,000 2.5343% 陈时芳 1,000 2.5343% 温州汇德盛股权投资 1,000 2.5343% 中心(有限合伙) 浙江商融创业投资股 678 1.7183% 份有限公司 金哲新 540 1.3686% 柯秀聘 500 1.2672% 陈景才 500 1.2672% 吴小勤 500 1.2672% 祝碧慧 500 1.2672% 陈寿海 500 1.2672% 徐建国 500 1.2672% 程年滔 500 1.2672% 浙江宏信投资有限公 500 1.2672% 司 张斐 350 0.8870% 合计 39,458 100% 35.齐河瑞银 名称 齐河瑞银科技创新投资基金合伙企业(有限合伙) 注册号 企业类型 有限合伙企业 山东省德州市齐河县经济开发区经七纬五路南(山东齐鲁科技孵化 住所 器) 执行事务合伙人 山东瑞众股权投资基金有限公司 以企业自有资产进行投资及投资咨询服务（不含期货、证券、金融、 经营范围 理财业务） 成立日期 2014年7月11日 营业期限 2014年7月11日至2024年7月10日 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 山东瑞众股权投资 4,000 40% 普通合伙人 基金有限公司 济南瑞明国际贸易 合伙人出资 3,000 30% 有限合伙人 有限公司 鞠茂坤 3,000 30% 有限合伙人 合计 10,000 100% — 36.上海志文 名称 上海志文股权投资中心（有限合伙） 注册号 企业类型 有限合伙企业 住所 上海市青浦区金泽镇商榻北路254号1幢3层B区315室 执行事务合伙人 上海志文投资管理有限公司 股权投资，实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业资产 经营范围 管理 成立日期 2013年12月18日 营业期限 2013年12月18日至2033年12月17日 合伙人出资 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 上海志文投资管理有 普通合伙人 200 1.0% 限公司 上海弘翊投资管理事 6,500 32.5% 务所 山东昌润创业投资有 5,800 29.0% 限公司 有限合伙人 岑常程 5,000 25.0% 刘勇 1,000 5.0% 陈峰 500 2.5% 陈柏江 500 2.5% 徐薇琳 500 2.5% 合计 20,000 100% 37.山东红桥 名称 山东红桥创业投资有限公司 注册资本 30,000万元 注册号 企业类型 其他有限责任公司 住所 莱芜市雪野旅游区防汛路18号 法定代表人 谭守清 创业投资；创业投资咨询；参与设立创业投资企业与创业投资管理 经营范围 顾问机构 成立日期 2011年12月22日 营业期限 2011年12月22日至2031年12月21日 股权结构 股东名称 股权比例 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 16.67% 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 10.00% 山东红桥股权投资管理有限公司 10.00% 山东省鲁信投资控股集团有限公司 8.33% 浙江杭州湾投资有限公司 8.33% 山东中瑞科技有限公司 8.33% 金楠 8.33% 山东齐通投资有限公司 7.00% 山东省科技融资担保有限公司 6.67% 张永建 6.00% 莱芜科融投资管理合伙企业（有限合伙） 3.67% 山东山大华天科技集团股份有限公司 3.33% 泰安红桥商务咨询服务有限公司 1.67% 淄博金鼎光电科技有限公司 1.67% 合计 100% 38. 冶研健祥 名称 北京冶研健祥科技有限责任公司 注册资本 368万元 注册号 企业类型 有限责任公司(自然人独资) 住所 北京市昌平区科技园区白浮泉路拓然家苑3号楼1单元202室 法定代表人 李传健 金属制品和机械设备及配件的技术推广服务；委托加工金属制品、 经营范围 机械设备及配件；销售金属制品、机械设备及配件 成立日期 2005年06月29日 营业期限 2005年06月29日至2025年06月28日 股权结构 李传健持股100% 经核查，本所律师认为，远大特材的30名自然人发起人均系具有完全民事行为能力其在中国境内有住所的中国公民，4名法人发起人均系依照中国法律设立并有效存续的中国境内企业法人，4名有限合伙企业发起人均系依法设立并有效存续，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，公司的发起人人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司的现有股东 1.现有股东情况 经核查，截至本法律意见书出具日，公司共有38名股东，其中30名自然人股东，4名法人股东和4名有限合伙企业股东。公司股东持股情况如下： 序号 股东名称 身份证号/营业执照注册号 持股数量（股）持股比例（%） 1 曹衍学 020**** 17,569,133 31.32 2 高新创投 7,750,854 13.82 3 张秋艳 930**** 5,615,100 10.01 4 青岛里程碑 3,600,000 6.42 5 聊城立德 2,144,100 3.82 6 谭守清 314**** 1,667,658 2.97 7 温州海汇 1,465,797 2.61 8 解海涛 020**** 1,290,987 2.30 9 齐河瑞银 1,200,000 2.14 10 上海志文 1,119,000 2.00 11 颜泽顺 703**** 1,075,746 1.92 12 山东红桥 1,066,800 1.90 13 杨晶先 919**** 690,000 1.23 14 盛小霞 424**** 672,399 1.20 15 孙平 710**** 672,399 1.20 16 潘兴荣 001**** 624,328 1.12 17 孟超 829**** 600,000 1.07 18 杨广会 709**** 540,000 0.96 19 李振 510**** 540,000 0.96 20 王波 909**** 480,000 0.86 21 薄云曦 022**** 450,000 0.80 22 冶研健祥 450,000 0.80 23 刘晓虎 927**** 450,000 0.80 24 聂海波 629**** 450,000 0.80 25 杜维安 301**** 450,000 0.80 26 马洪奎 706**** 394,299 0.71 27 于洪利 117**** 360,000 0.64 28 岳传珊 729**** 360,000 0.64 29 李爱民 002**** 300,000 0.54 30 张浩立 314**** 300,000 0.54 31 刘超 802**** 270,000 0.48 32 曹耕义 927**** 270,000 0.48 33 汪超 809**** 240,000 0.43 34 丁光分 130**** 240,000 0.43 35 徐立婷 707**** 240,000 0.43 36 樊金宽 517**** 210,000 0.37 37 潘娟 513**** 150,000 0.27 38 孙同春 128**** 120,000 0.21 合计 56,088,600 100.00 经核查，公司现有股东均为具有完全民事权利能力和行为能力的境内法人、合伙企业及自然人，在中国境内均有住所。经公司确认和核查公司股东签字确认的个人简历，公司的自然人股东不存在在党政机关、国有企事业单位任领导职务或为现役军人等情形。另经查阅远大特材的《公司章程》，未对公司股东的资格作出有别于《公司法》等法律法规的特殊规定。 综上，本所律师认为，公司股东不存在法律、法规或任职单位规定不适合成为股东的情形，符合《公司法》等有关法律、法规关于股份有限公司发起人、股东资格的规定。 2.现有股东之间的关联关系 经核查，截至本法律意见书出具之日，上海志文与聊城立德的执行事务执行事务合伙人均为上海志文投资管理有限公司；杜维安为曹衍学的配偶的弟弟。除上述关联关系之外，其他股东之间不存在关联关系。 3.现有股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人及其备案情况 根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本所律师对公司现有股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人及其备案登记情况进行了核查。经核查，远大特材的股东包括30名自然人股东，4名有限合伙企业股东和4名公司法人股东。其中，30名自然人股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人；其余8名非自然人股东情况如下： （1）高新创投 根据对高新创投的《公司章程》及全国企业信用信息公示系统的信息查询，高新创投为私募基金管理人。通过对中国证券投资基金业协会（）公示系统的查询，高新创投已于2014年5月20日登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记号：P1002240），成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的机构。本所律师认为，高新创投已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。 （2）青岛里程碑 根据对青岛里程碑的《公司章程》及全国企业信用信息公示系统的信息查询，青岛里程碑的股东为威海明辰置业有限公司（持股98%）、盖洪波（持股2%），青岛里程碑的经营范围虽然为创业投资，但根据青岛里程碑说明及承诺，青岛里程碑作为远大特材的现有股东，其全部投资资金均是以企业自有的资产进行投资，公司的投资资金主要来源于股东出资，并且其在设立及经营过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，综上本所律师认为，青岛里程碑不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需依照的相关规定办理私募投资基金备案手续。 （3）山东红桥 根据对山东红桥的《公司章程》及全国企业信用信息公示系统的信息查询，山东红桥为私募投资基金。通过对中国证券投资基金业协会（） 公示系统的查询，以及根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，山东红桥及其管理人山东红桥股权投资管理有限公司已经按照相关规定履行了备案程序，山东红桥的管理人山东红桥股权投资管理有限公司已于2014年5月20日登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记号：P1002064），成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的机构。本所律师认为，山东红桥以及山东红桥股权投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。 （4）冶研健祥 根据对冶研健祥的《公司章程》及全国企业信用信息公示系统的信息查询，冶研健祥的经营范围为：金属制品和机械设备及配件的技术推广服务；委托加工金属制品、机械设备及配件；销售金属制品、机械设备及配件。本所律师认为，深圳市纪潮商贸有限公司，该公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不属于需要依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案手续的情形。 （5）聊城立德 根据对聊城立德的《合伙协议》及全国企业信用信息公示系统的信息查询，聊城立德为私募投资基金。通过对中国证券投资基金业协会（）公示系统的查询，以及根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，聊城立德及其管理人上海志文投资管理有限公司已经按照相关规定履行了备案程序，聊城立德的管理人上海志文投资管理有限公司已于2015年3月4日登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记号：P1008826），成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的机构。本所律师认为，聊城立德以及上海志文投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。 （6）上海志文 根据对上海志文的《合伙协议》及全国企业信用信息公示系统的信息查询，上海志文为私募投资基金。通过对中国证券投资基金业协会（）公示系统的查询，以及根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，上海志文及其管理人上海志文投资管理有限公司已经按照相关规定履行了备案程序，上海志文的管理人上海志文投资管理有限公司已于2015年3月4日登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记号：P1008826），成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的机构。本所律师认为，上海志文以及上海志文投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。 （7）温州海汇 根据对温州海汇的《合伙协议》及全国企业信用信息公示系统的信息查询，温州海汇为私募投资基金。通过对中国证券投资基金业协会（）公示系统的查询，以及根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，温州海汇及其管理人广州海汇投资管理有限公司已经按照相关规定履行了备案程序，温州海汇的管理人广州海汇投资管理有限公司已于2014年4月23日登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记号：P1001356），成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的机构。本所律师认为，温州海汇以及广州海汇投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。 （8）齐河瑞银 根据对齐河瑞银的《合伙协议》及全国企业信用信息公示系统的信息查询，齐河瑞银的合伙人为山东瑞众股权投资基金有限公司（普通合伙人）、齐河银冠创业投资有限公司（有限合伙人）、鞠茂坤（有限合伙人），其经营范围为以企业 自有资产进行投资及投资咨询服务（不含期货、证券、金融、理财业务）。通过对中国证券投资基金业协会（）公示系统的查询，山东瑞众股权投资基金有限公司已于2014年6月4日登记为私募投资基金管理人（登记号：P1003379）。根据齐河瑞银的说明与承诺：“齐河瑞银作为远大特材的现有股东，根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，齐河瑞银现正在与中国证券投资基金业协会积极咨询、沟通相关基金备案事宜，如中国证券投资基金业协会要求其办理办案手续，齐河瑞银将按照要求办理相关基金备案手续。” 综上，本所律师认为，公司现有股东中的私募基金、私募基金管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序；齐河瑞银正在与中国证券投资基金业协会积极咨询、沟通相关基金备案事宜，如中国证券投资基金业协会要求其办理办案手续，齐河瑞银将按照要求办理相关基金备案手续，不会对公司本次挂牌构成法律障碍。 （三）实际控制人 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东曹衍学持有远大特材股份17,569,133股，占公司总股本的31.32%；自2006年8月远大有限设立至2012年6月远大有限吸收合并重熔钢期间，远大有限的控股股东一直为重熔钢，而曹衍学作为重熔钢的创立人并且从2010年12月开始一直持有重熔钢超过50%的股权，即曹衍学自2010年12月开始便成为远大有限的实际控制人；2012年6月远大有限吸收合并重熔钢至本法律意见书出具之日，曹衍学一直为远大有限及远大特材的第一大股东，且其他股东股权分散；并且，从远大有限设立至本法律意见书出具之日，曹衍学一直担任远大有限及远大特材的董事长，并于2011年3月起兼任公司总经理，在公司运营过程中，曹衍学对公司的股东大会决议、董事会决议及日常经营决策具有重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要影响。 综上，本所律师认为，曹衍学为远大特材的实际控制人。 经核查，最近两年曹衍学作为远大特材实际控制人的身份未发生变化。 （四）发起人出资情况 根据公司提供的《发起人协议》、《验资报告》、公司的工商登记资料并经本所律师核查，远大特材系由远大有限整体变更设立，注册资本为5,608.86万元，各发起人以其拥有的远大有限截至2015年4月30日经审计的净资产折合为对远大特材所认缴的出资。 根据对公司相关资产权属状况及其证明文件的核查，远大特材承继的远大有限的全部资产，公司正在办理相关产权证书的名称变更手续。 本所律师认为，远大特材各发起人的出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，远大特材拥有的相关产权证书的股份公司名称的变更不存在法律障碍，各发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。 综上所述，本所律师认为，远大特材的全部发起人均具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人的主体资格；发起人的人数、住所、出资方式、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定；最近两年公司实际控制人未发生变更。 七、公司的股本及其演变 （一）远大有限的设立及历次注册资本和股权变动 1.远大有限的设立 2006年8月22日，远大有限取得德州市工商局核发的(鲁)名称核准[外]字[2006]第0266号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“山东远大模具材料有限公司”。 2006年8月23日，重熔钢与新加坡胡国棠先生签订了《中外合资经营企业合同》，约定双方共同投资设立山东远大模具材料有限公司，合资公司注册资本为125万美元，重熔钢出资740万元，折合92.5万美元，其中现金48万元，折合6万美元，机器设备692万元，折合86.5万美元；胡国棠出资32.5万美元，折合人民币260万元，以现金出资；合资公司实行分期出资，第一期自营业执照 签发之日起三个月内，重熔钢到位资金48万元，折合6万美元，机器设备692万元，折合86.5万美元；胡国棠到位5万美元，其余部分在营业执照签发之日起两年内全部缴清。 同日，重熔钢与胡国棠签署了《山东远大模具材料有限公司章程》。 2006年9月27日，德州市对外贸易经济合作局出具了德外经贸外资字[2006]169号《关于设立山东远大模具材料有限公司的批复》：（1）同意齐河远大重熔钢有限公司（以下简称甲方）与新加坡胡国棠先生（以下简称乙方）在德州齐河县合资兴办山东远大模具材料有限公司（以下简称该公司），该公司《合同》、《章程》及附件符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关规定，各种法律文件齐备，现予以批准；（2）该公司名称为：山东远大模具材料有限公司；法定地址为：山东省齐河经济开发区金石大街8号；经营范围为;生产模具材料及模具，销售本公司自产产品；生产模式为：年加工各种模具及模具材料5000吨；（3）该公司总投资125万美元，注册资本125万美元，其中甲方出资740万元人民币（包括现金48万元，机器设备692万元），折合92.5万美元，占注册资本74%；乙方以现汇出资32.5万美元，占注册资本的26%；（4）该公司经营期限为三十年；（5）该公司董事会由三名成员组成，其中中方二人，外方一人。 2006年9月27日，远大有限取得山东省政府核发的商外资鲁府德字[2006]0914号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（发证序号：3700032650）。 2006年9月28日，远大有限取得德州市工商管理局核发的注册号为企合鲁德总副字第000875号《企业法人营业执照》，注册地址为山东省齐河经济开发区金石大街8号，注册资本125万美元（实收资本0万美元），法定代表人曹衍学，经营范围为生产模具材料及模具，销售本公司自产产品，经营期限为2006年9月28日至2036年9月27日。 远大有限设立时，董事会由曹衍学、张秋艳、于卫东组成，其中曹衍学担任董事长，孟超担任监事。 远大有限设立时的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 1 重熔钢 货币、实物 92.5 0 74% 2 胡国棠 货币 32.5 0 26% 合计 125 0 100% ①第一期出资 2006年11月16日，德州大正有限责任会计师事务所齐河分所出具德大正齐会验字[2006]第193号《验资报告》，验证：截至2006年11月16日，远大有限已收到股东重熔钢投入的资本合计92.5万美元，其中货币出资48万元，折合6.1万美元，实物出资692万元，折合87.91万美元，合计出资94.01万美元；其中92.5万美元计入注册资本，1.51万美元计入资本公积。重熔钢用于出资远大有限的机器设备由德州大正有限责任会计师事务所齐河分所进行了评估，并出具德大正齐会评字[2006]第8号《资产评估报告书》，评估价值为6,920,078元。 2006年12月20日，德州大正有限责任会计师事务所齐河分所出具了德大正齐会验字[2006]第202号《验资报告》，验证：截至2006年12月18日，远大有限已收到股东胡国棠第一期投入货币资金5.0068万美元，其中5万美元计入注册资本，0.0068万美元计入资本公积。 2006年12月26日，远大有限完成工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》。 本期出资后远大有限的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 1 重熔钢 货币、实物 92.5 92.5 74% 2 胡国棠 货币 32.5 5 26% 合计 125 97.5 100% ②第二期出资 2007年2月28日，德州大正有限责任会计师事务所齐河分所出具德大正齐会验字[2007]第9号《验资报告》，验证：截至2007年2月13日，远大有限已 收到股东胡国棠缴纳的第二期货币出资27.5万美元，即公司新增实收资本27.5万美元。 2007年3月7日，远大有限完成工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》。 本期出资后远大有限的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 1 重熔钢 货币、实物 92.5 92.5 74% 2 胡国棠 货币 32.5 32.5 26% 合计 125 125 100% 2.第一次增加注册资本 2011年3月3日，远大有限召开董事会并作出决议，同意山东省高新技术投资有限公司对公司投资2,000万元（2,550,911.08美元），其中1,960,084元(25万美元)计入注册资本，18,039,916元（2,300,911.08美元）计入资本公积。 2011年3月13日，重熔钢、胡国棠、山东省高新技术投资有限公司共同签订了《中外合资经营企业合同》。 同日，远大有限全体股东共同签署了新的《山东远大模具材料有限公司章程》。 2011年3月24日，德州市商务局出具德商务外资字[2011]20号《关于山东远大模具材料有限公司增资的批复》：（1）同意远大模具材料有限公司（以下简称公司）注册资本由125万美元增至150万美元；（2）增资后，重熔钢出资92.5万元美元，占注册资本61.67%，胡国棠出资32.5万美元，占注册资本的21.66%，山东省高新技术投资有限公司出资25万美元，占注册资本16.67%；（3）本次增资25万美元，由山东省高新技术投资有限公司以2,000万元人民币折合出资，溢价部分计入公司的资本公积；（4）同意投资者2011年3月13日签订的公司合同、章程，同意投资者签订的增资协议。 2011年3月24日，远大有限取得山东省政府核发的商外资鲁府德字[2006]0914号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（发证序号： 3700051494）。 2011年3月14日，山东新华有限责任会计师事务所济南分所于出具了鲁新会师济验字[2011]第C1601号《验资报告》，验证:截至2011年3月14日，远大特材已收到股东山东省高新技术投资有限公司本次投资20,000,000元，其中1,960,084元计入注册资本，18,039,916元计入资本公积，增资后远大有限的实收注册资本为11,760,504元。 本次增资后，远大有限由曹衍学、祖吉旭、于卫东、王波、杨晶先五人组成董事会，其中曹衍学担任董事长；由张浩立、李莉与职工监事刘超组成监事会。 2011年3月29日，远大有限完成工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号：）。 本次增资后的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资额（万美元） 出资比例 1 重熔钢 货币、实物 92.5 61.67% 2 胡国棠 货币 32.5 21.66% 山东高新技术投 3 货币 25 16.67% 资有限公司 合计 150 100% 注： ①经核查，高新创投此次出资系根据《山东省科技风险投资资金管理暂行办法》（鲁财教[2007]26号）的规定，由山东省科技风险投资资金委托高新创投进行运作和管理的风险资金运作模式。 ②2011年3月2日，山东省财政厅、山东省科学技术厅出具鲁财教[2011]10号《关于山东省科技风险投资资金项目的批复》：同意山东省高新技术投资有限公司投资山东远大模具材料有限公司2,000万元（占16.67的股权比例）。 ③根据北京国友大正出具的国友大正评报字[2013]第179B号《资产评估报告书》，以2013年5月31日为评估基准日，远大有限净资产评估值为13,707.23万元。根据山东省国资委颁发的201401第1号《接受非国有资产评估项目备案表》，远大有限净资产备案评估值为12,992.30万元。 ④2013年12月31日，山东省财政厅、山东省科学技术厅出具鲁财教[2013]86号《关于同意山东省高新技术创业投资有限公司收购山东远大模具材料有限公司股权的批复》，同意将高新创投代山东省科技风险投资资金投资山东远大模具材料有限公司的2,000万元股权投资以协议转让给高新创投,转让金额为2,644.15万元 ⑤高新创投于2013年12月13日，根据《山东省科技风险投资资金管理暂行办法》、《关于山东省科技风险投资资金项目的批复》受让了山东省科技风险投资资金在远大有限的全部股权。 综上，本所律师认为，上述风险资金投资模式符合《山东省科技风险投资资金管理暂行办法》的相关规定；根据鲁财教[2013]86号文件的要求，高新创投已将转让资金及时上缴省财政专户，高新创投持有远大有限的股权真实、合法，不存在争议及潜在纠纷。 3.第一次股权转让（中外合资企业变为内资企业） 2011年4月15日，远大有限召开董事会，同意胡国棠将其持有的21.66%的股权共计出资额人民币2,548,109.2元转让给李爱民等22位自然人。 2011年4月17日，胡国棠与李爱民等22位自然人签订了《股权转让协议》，胡国棠将其持有的远大有限21.66%的股权共计32.5万美元出资额（折合2,548,109.2元）以25,990,713.84元的价格转让给李爱民等22位自然人。 2011年4月18日，远大有限全体股东共同签署了新的《山东远大模具材料有限公司章程》。 2011年4月22日，德州市商务局出具德商务外资字[2011]90号文件《关于山东远大模具材料有限公司变更为内资企业的批复》:同意胡国棠将其持有的远大有限21.66%的股权转让给李爱民等22位中国自然人，并同意受让各方于2011年4月17日签订的股权转让协议，股权转让后远大有限变更为内资企业。 2011年5月16日，远大有限完成工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号：-1）。 本次股权变更后的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例 1 重熔钢 货币、实物 601.25 61.670% 山东高新技术投 2 货币 162.50 16.670% 资有限公司 3 李爱民 货币 16.58 1.701% 4 孟超 货币 16.58 1.701% 5 杨晶先 货币 16.58 1.701% 6 杨广会 货币 14.93 1.531% 7 薄云曦 货币 12.43 1.275% 8 杜维安 货币 12.43 1.275% 9 王波 货币 11.64 1.190% 10 潘兴荣 货币 13.10 1.344% 11 岳传珊 货币 9.95 1.020% 12 于洪利 货币 9.95 1.020% 13 曹耕义 货币 7.46 0.765% 14 葛永胜 货币 12.43 1.275% 15 徐立婷 货币 6.63 0.680% 16 丁光分 货币 6.63 0.680% 17 李振 货币 6.63 0.680% 18 樊金宽 货币 5.80 0.595% 19 刘超 货币 6.63 0.680% 20 马洪奎 货币 4.14 0.425% 21 李立 货币 4.97 0.510% 22 张浩立 货币 5.81 0.595% 23 孙同春 货币 3.32 0.340% 24 汪超 货币 6.63 0.680% 合计 975.00 100% 4.公司第二次增加注册资本 2011年7月17日，远大有限作出股东会决议，同意将公司资本公积内201.0504万元转增注册资本，增资后注册资本由975万元变更为1,176.0504万元，现有股东按当前持股比例认缴新增资本，并通过《章程修正案》，同意修改 公司章程相应条款。 2011年8月5日，山东新华有限责任会计师事务所济南分所出具了鲁新会师济验字[2011]第H0502号《验资报告》，根据该验资报告，截至2011年8月5日，远大有限已收到重熔钢等24名股东出资2,010,504元，出资方式为资本公积转增资本，转增后注册资本为11,760,504元。 2011年8月8日，远大有限完成工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》。 本次增资后的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 重熔钢 货币、实物 725.23108 61.670% 山东高新技术投资 2 货币 196.0084 16.670% 有限公司 3 李爱民 货币 20.00 1.701% 4 孟超 货币 20.00 1.701% 5 杨晶先 货币 20.00 1.701% 6 杨广会 货币 18.00 1.531% 7 薄云曦 货币 15.00 1.275% 8 杜维安 货币 15.00 1.275% 9 王波 货币 14.00 1.190% 10 潘兴荣 货币 15.81092 1.344% 11 岳传珊 货币 12.00 1.020% 12 于洪利 货币 12.00 1.020% 13 曹耕义 货币 9.00 0.765% 14 葛永胜 货币 15.00 1.275% 15 徐立婷 货币 8.00 0.680% 16 丁光分 货币 8.00 0.680% 17 李振 货币 8.00 0.680% 18 樊金宽 货币 7.00 0.595% 19 刘超 货币 8.00 0.680% 20 马洪奎 货币 5.00 0.425% 21 李立 货币 6.00 0.510% 22 张浩立 货币 7.00 0.595% 23 孙同春 货币 4.00 0.340% 24 汪超 货币 8.00 0.680% 合计 1,176.0504 100% 注：2011年5月，公司由中外合资转为内资，根据当时的美元兑人民币汇率为6.5，转型后公司实际的注册资本为150万美元*6.5=975万元人民币，而根据2011年3月增资的鲁新会师济验字[2011]第C1601号《验资报告》，远大有限的注册资本已经到1,176.0504万元，出现了公司转内资后人民币注册资本减少的情形。为了解决由于汇率变动问题带来的人民币注册资本减少的情形，公司进行了上述资本公积转增注册资。