的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会（非职工代表监事）成员的议案》、《关于

　　的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的议案》、《关于授权董事会全权办理股份公司设立相关事项的议案》和《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司年度财务审计机构的议案》、《关于报告期内关联交易的确认及2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司经营期限的议案》等议案。 综上，本所律师认为该次会议的召集、召开及表决程序、审议的事项符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 五、 公司的独立性 (一) 根据公司提供的组织结构图以及本所律师对公司与客户签订的若干业务 合同的抽查，公司具备与日常经营有关的行政许可、经营设备等，公司的主营业务为电视购物领域的品牌运营及供应链管理业务。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司合法拥有与日常经营有关的主要经营设备，公司主要经营资产权属清晰，不存在资产共用或对其他方重大依赖的情形。公司目前没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，本所律师认为，公司的资产独立完整。 (二) 经本所律师对公司与其员工签订的劳动合同模板及对公司提供的与高级 管理人员签订的劳动合同的核查，并根据有关自然人的确认，公司的高级管理人员均与公司签订了相应的劳动合同或聘用协议，专职在公司工作并领取薪酬，除总经理储成刚在仁者合伙和义乌达朗投资合伙企业（有限合伙）中担任执行事务合伙人外，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职；公司的主要财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事、高级管理人员并未与前任公司签 订相关竞业禁止的协议。因此，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的约定及法律规定的情形。据此，本所律师认为，公司的人员独立。 (三) 根据公司提供的组织结构图及公司的确认，经本所律师核查，公司建立了 独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，建立了独立的银行基本账户。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形，也不存在股东干预公司资金使用安排的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。据此，本所律师认为，公司的财务独立。 (四) 根据公司提供的组织机构图及公司的确认，经本所律师核查，公司已经根 据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，聘任了总经理等高级管理人员。公司内部设立了研发中心、营销中心、供应链中心、管理中心和财务中心等内部组织机构。公司的上述内部组织机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部机构不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，公司的组织机构独立。 公司的组织机构图，如下所示： (五) 根据公司的《营业执照》所载经营范围及公司提供的主营业务说明，经本 所律师核查，公司具有独立的采购、销售及服务体系。公司独立签署各项与经营有关的合同，独立开展各项经营活动。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，公司的业务独立。 (六) 综上所述，本所律师认为，公司资产、人员、财务、机构、业务独立，不 存在对关联方的依赖，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于申请进入全国中小企业股份转让系统的非上市公司独立性的要求。 六、 发起人、股东和实际控制人 (一) 经本所律师核查，公司的发起人为储成刚、苏晶晶、陈鑫鑫、冯迅、何漠 斌、吕国锦、万里冰、曾正、褚鹏和仁者合伙10名。经本所律师核查，同时根据各发起人所属公安机关颁发的身份证或市场监督管理局登记的营业执照，公司的发起人情况如下： 1. 储成刚 男，身份证号码为3411271987XXXX433，住址为天津市大港区学府 路634号。储成刚在发起设立仁者股份时持有仁者股份33.5526%股 份，目前持有仁者股份27.3458%股份，通过仁者合伙间接持有仁者 股份2.1961%的股份。 2. 苏晶晶 女，身份证号码为3424011986XXXX0722，住址为杭州市下城区朝 晖一区31幢2单元302室。苏晶晶在发起设立仁者股份时持有仁者 股份32.2368%股份，目前持有仁者股份26.2735%股份，通过仁者合 伙间接持有仁者股份0.7609%的股份。 3. 陈鑫鑫 男，身份证号码为3307821988XXXX0219，住址为浙江省义乌市大 陈镇镇中北路75号。陈鑫鑫在发起设立仁者股份时持有仁者股份 4.9342%股份，目前持有仁者股份4.0214%股份。 4. 冯迅 男，身份证号码为5102021979XXXX2138，住址为重庆市南岸区玉 马路10号6幢1-1。冯迅在发起设立仁者股份时持有仁者股份 2.3026%股份，目前持有仁者股份1.8767%股份。 5. 何漠斌 男，身份证号码为3604211975XXXX5039，住址为江西省南昌市东 湖区省府北二路92号4楼集户。何漠斌在发起设立仁者股份时持有 仁者股份3.9474%股份，目前持有仁者股份3.2172%股份。 6. 吕国锦 男，身份证号码为3390051985XXXX2611，住址为杭州市萧山区靖 江镇安澜桥社区8组38户。吕国锦在发起设立仁者股份时持有仁者 股份1.3158%股份，目前持有仁者股份1.0724%股份。 7. 万里冰 女，身份证号码为5131271973XXXX0229，住址为重庆市渝中区巴 教村88号6-2。万里冰在发起设立仁者股份时持有仁者股份3.9474% 股份，目前持有仁者股份3.2172%股份。 8. 曾正 男，身份证号码为4325021985XXXX6535，住址为湖南省冷水江市 三尖乡新屋村5组003号。曾正在发起设立仁者股份时持有仁者股 份5.9868%股份，目前持有仁者股份4.8794%股份。 9. 褚鹏 男，身份证号码为4307241987XXXX2819，住址为重庆市江北区华 新村213号附110号24-10。褚鹏在发起设立仁者股份时持有仁者股 份3.2895%股份，目前持有仁者股份2.6810%股份。 10. 义乌仁者投资合伙企业（有限合伙） 仁者合伙在发起设立仁者股份时持有仁者股份8.4868%股份，目前持 有仁者股份6.9169%股份。 根据义乌仁者投资合伙企业（有限合伙）持有的义乌市市场监督管 理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为11Q 号），仁者合伙的基本情况如下表所列： 公司名称： 义乌仁者投资合伙企业（有限合伙） 公司类型： 有限合伙企业 浙江省义乌市苏溪镇徐丰村（浙江四达工具有限公司 住 所： 内） 成立日期： 2015年9月1日 执行事务合伙人： 储成刚 实业投资、市场营销策划、企业管理咨询、（以下经营 范围不含证券、期货等金融业务）投资管理、投资咨询。 经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 截止本法律意见书出具之日，仁者合伙各合伙人认缴的出资金额、 出资比例、出资时间及出资方式如下： 单位：万元 序号 名称 认缴金额 认缴比例 出资时间 出资方式 1 储成刚 317.50 31.75% 2035年1月1日前 货币 2 苏晶晶 110.00 11.00% 2035年1月1日前 货币 3 罗夏 15.00 1.50% 2035年1月1日前 货币 4 褚鹏 25.00 2.50% 2035年1月1日前 货币 5 易晶 22.50 2.25% 2035年1月1日前 货币 6 林圳 25.00 2.50% 2035年1月1日前 货币 7 光洪义 30.00 3.00% 2035年1月1日前 货币 8 李琪 35.00 3.50% 2035年1月1日前 货币 9 刘袁 45.00 4.50% 2035年1月1日前 货币 10 杨佳东 50.00 5.00% 2035年1月1日前 货币 11 陈瑞 50.00 5.00% 2035年1月1日前 货币 12 安永升 60.00 6.00% 2035年1月1日前 货币 13 陈鑫鑫 215.00 21.50% 2035年1月1日前 货币 合计 1,000.00 100% - - 经本所律师核查，公司各发起人在中国境内均有住所，为具有完全 民事行为能力的自然人及合伙企业。据此，本所律师认为，公司各 发起人均具有中国法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公 司发起人的主体资格。 (二) 经本所律师核查，公司设立时的发起人总计10名，为具有完全民事行为 能力的自然人及合伙企业。前述发起人在中国境内均有住所。全体发起人以其在达朗有限中持股比例相对应的达朗有限净资产折为公司的股本1520万元，其余2,487,022.35元计入公司的资本公积金，从而认缴了公司设立时的全部股本。据此，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。 (三) 经本所律师核查，公司设立时，各发起人以其在达朗有限中持股比例相对 应的达朗有限净资产折为公司的股本。如本法律意见书“第二部分七、公司的股本及其演变”所述，各发起人在公司设立前所持有的达朗有限股权权属清晰，其以净资产折股方式认缴公司的股本符合《公司法》第九十五条的规定，不存在法律障碍。 (四) 根据各发起人于2016年8月7日共同签署之《发起人协议》，达朗有限 变更为股份公司前的所有债权和债务均由股份公司继承。本所律师认为，该等债权债务的继承不存在法律障碍。 经本所律师核查，致同对公司设立时的股本缴纳情况进行了审验，并于2016年8月23日出具了《验资报告》【致同验字（2016）第110ZB0529号】。根据该验资报告，公司申请整体变更为股份有限公司的基准日为2016年5月31日。变更后注册资本为人民币1520万元。经审验，截至2016年8月22日，公司之全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，以其拥有的义乌市达朗服饰有限公司截至2016年5月31日止经审计的净资产人民币17,687,022.35元折股投入，其中人民币1520万元折合为公司的股本，股本总额共计1520万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。公司根据法律、法规之规定，在整体变更完成后需将有关资产的权利人名称由达朗有限变更为仁者股份，目前相关的更名手续已经核准。 (五) 经本所律师核查，根据金华市市场监督管理局2016年9月19日出具的公 司档案机读材料及公司现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司的股东与设立时相比发生了以下变化： 2016年9月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，决议同意公司注册资本由1520万元增加至1865万元，增加注册资本345万元，由以下14名新股东以每一股份4元的价格，共计货币1380万元出资认购，各股东的情况如下： 序号 姓名 身份证号 地址 持股数(万股) 持股比例 北京市丰台区东高地 王源 1421291971XXXX051X 南大红门路1号内94 25 1.3405% 1 栋21号 重庆六角湾佳禾园B 陈爱玲 25 1.3405% 2 5102111979XXXX0625 区3单元11-2 浦东新区南汇新城镇 古一婷 5002261988XXXX6222 环西路二路888号2 30 1.6086% 3 幢1区5088室 重庆市南岸区金紫街 李明峰 5001081989XXXX0814 18 0.9651% 4 90号3单元6-2 重庆市沙坪坝区沙杨 孟刚 5102031976XXXX241X 15 0.8043% 5 路11号 重庆市沙坪坝区青北 杨华 5001061984XXXX532 15 0.8043% 6 下街80号 浙江省义乌市苏溪镇 楼国春 3307251964XXXX2714 殿下村6组 50 2.6810% 7 浙江省义乌市苏溪镇 瞿宗华 332529198XXXX02711 22 1.1796% 8 上楼村3区17栋3号 浙江省金华市婺城区 李穆民 3307021963XXXX121X 江南街道滨江路239 30 1.6086% 9 号8栋2单元601室 浙江省丽水市莲都区 钟王旅 3325011987XXXX0444 银苑小区219号201 25 1.3405% 10 室 浙江省杭州市浦沿街 周玲 4205211979XXXX004X 道银色港湾公寓13 15 0.8043% 11 栋1单元1102室 浙江省台州市黄岩区 3326031968XXXX3030 周星武 双鸽春江苑西幢1301 25 1.3405% 12 室 安徽省明光市张八岭 丁学永 3411271980XXXX143X 30 1.6086% 13 镇双庙村康湖28-1号 成都市成华区府青路 黄欢 5110231985XXXX0168 二段2号8栋2单元 20 1.0724% 14 15楼1507号 合计 345 18.4988% (六) 经本所律师核查，公司、发起人、股东不属于《关于加强参与全国股转系 统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》所述的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定履行登记备案程序。 (七) 根据公司现有自然人及合伙企业股东的身份证明文件，均具备担任仁者股 份股东的主体资格，其投资行为符合其经营范围和公司章程的规定。上述自然人及合伙企业股东均具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所。北京天工通宇科技有限公司，自然人及合伙企业股东不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《中国党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中国党员领导干部廉洁从政若干准则实施办法》等相关法律、法规、 规范性文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。综上，本所律师认为，公司现任股东主体适格，不存在瑕疵。 (八) 经本所律师核查，储成刚和苏晶晶为夫妻关系，储成刚直接持有公司 27.3458%的股份，通过仁者合伙间接持有公司2.1961%的股份，合计持有公司29.5419%的股份；苏晶晶直接持有公司26.2735%的股份，同时通过仁者合伙间接持有公司0.7609%的股份，合计持有公司27.0344%的股份；储成刚和苏晶晶夫妻二人合计持有公司56.5763%的股份，因此，认定储成刚、苏晶晶夫妇为公司的控股股东。 同时，储成刚为公司法定代表人、董事长兼总经理，对公司的股东大会、董事会，日常经营决策具有控制力，因此认定储成刚、苏晶晶夫妇为公司的实际控制人。 2016年8月22日，储成刚、苏晶晶、曾正、陈鑫鑫、褚鹏共同签署了《一致行动人协议》，主要内容如下： 1. 协议各方应当在公司每次股东大会(或董事会)召开前，对该次股东大 会(或董事会)审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；如若协 议各方未能或者经过协商仍然无法就股东大会(或董事会)审议事项 达成一致意见的，则各方一致同意：无条件依据储成刚所持意见， 对股东大会(或董事会)审议事项进行投票；或由其他各方不作投票指 示而委托储成刚对股东大会(或董事会)审议事项进行投票。 2. 公司股东大会(或董事会)的提案，协议各方应当在充分协商并达成一 致意见后提出；如若协议各方未能或者经过协商仍然无法就股东大 会(或董事会)提案达成一致意见的，则各方一致同意：无条件依据储 成刚所持意见，向股东大会(或董事会)递交提案；或由其他各方不作 投票指示而委托储成刚对股东大会(或董事会)进行提案。除此之外， 储成刚之外的其他方均不能单独或联合他人向股东大会(董事会)提 出未经过协议各方充分协商并达成一致意见的提案。 3. 协议各方之间的股权转让需经储成刚书面同意，不得采取任何形式 的股权联合；任何一方所持有的公司股票不得通过协议、授权或其 他约定委托他人代为持有。 4. 协议各方应按法律、法规和证券监督管理部门相关要求，在规定期 限内不转让所持有的公司相应股份。 5. 在不违反法律法规规定及本协议相关约定的情况下，各方在对其所 持有的公司股份进行任何转让、质押等处分行为或在公司增资、减 资时，应事先相互协商并保持一致意见和行动；如若协议各方未能 或者经过协商仍然无法就前述事宜达成一致意见的，则各方一致同 意：无条件依据储成刚所持意见行动。 《一致行动人协议》签署后，截止本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 (九) 2014年8月28日，公司发生股权变更，股东晏文书将其持有的49%公司 股权转让予苏晶晶，公司控股股东、实际控制人由储成刚变更为储成刚、苏晶晶夫妇。 综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人变更前后，公司管理团队、业务发展方向等均未发生明显变化。报告期内，公司实际经营未受到重大不利影响。 七、 公司的股本及其演变 (一) 公司前身的设立及股本演变 公司的前身为义乌市达朗服饰有限公司，企业性质为有限责任公司，其设立、股本变动情况如下： 1. 义乌市达朗服饰有限公司 达朗有限系由自然人储成刚与晏文书共同出资设立的有限责任公 司。2013年10月15日，达朗有限召开第一次股东会会议，决议通 过《公司章程》，选举储成刚担任公司执行董事，晏文书为公司监 事。 2013年10月16日，浙江天平会计师事务所有限公司出具了《验资 报告》【天平金验（2013）第1528号】。根据该《验资报告》确认， 截至2013年10月16日，达朗有限已收到全体股东缴纳的注册资本 合计人民币200万元。 2013年10月18日，义乌市工商行政管理局向达朗有限核发了《企 业法人营业执照》（注册号：），核准设立达朗有 限。达朗有限设立时注册资本为人民币200万元，企业类型为“有 限责任公司”，住所为“义乌市佛堂镇达摩路126号三楼”，法定 代表人为“储成刚”，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营 项目：针织内衣、内裤、文胸、服装、手套（以上经营范围不含染 色）、饰品（不含电镀）制造、销售。（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***”，营业期限为“自 2013年10月18日至2023年10月17日止”。 达朗有限设立时，其股权结构如下： 单位：万元 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 储成刚 102 102 货币 51% 晏文书 98 98 货币 49% 合计 200 200 — 100% 2. 第一次股权转让和第一次增加注册资本 2014年8月25日，达朗有限召开股东会会议，全体股东一致同意晏 文书将其所持的公司49%的股权以98万元的价格转让给苏晶晶；公 司注册资本从200万元变更为300万元，增加100万元，由股东储 成刚出资51万元，苏晶晶出资49万元。同日，晏文书与苏晶晶签 订《股份转让协议》。 2014年8月28日，达朗有限就本次变更完成了工商变更登记。此 次变更完成后，达朗有限的股权结构如下： 单位：万元 股东姓名 认缴出资额 出资方式 出资比例 储成刚 153 货币 51% 苏晶晶 147 货币 49% 合计 300 — 100% 3. 第二次增加注册资本 2015年8月19日，达朗有限作出股东会决议，同意公司注册资本从 300万元变更为1000万元，增加700万元，由股东储成刚出资357 万元，苏晶晶出资343万元。 2015年8月25日，浙江新世纪会计师事务所有限公司出具了《验资 报告》【浙新会验（2015）236号】。根据该《验资报告》确认，截 至2015年8月25日止，已收到股东储成刚和苏晶晶缴纳的新增注 册资本（实收资本）合计人民币800万元。股东以货币出资人民币 800万元。变更后的累计注册资本人民币1000万元，实收资本人民 币1000万元。 根据义乌市市场监督管理局于2015年8月21日核发的《营业执照》， 达朗有限的注册资本为1000万元。 此次增加注册资本完成后，达朗有限的股权结构如下： 单位：万元 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 储成刚 510 510 货币 51% 苏晶晶 490 490 货币 49% 合计 1000 1000 — 100% 4. 第三次增加注册资本和股东增加 2016年5月13日，达朗有限作出股东会决议，同意公司注册资本从 1000万元变更为1520万元，增加520万元，由新股东仁者合伙出资 129万元，曾正出资91万元，陈鑫鑫出资75万元，万里冰出资60 万元，何漠斌出资60万元，褚鹏出资50万元，吕国锦出资20万元， 冯迅出资35万元。 2016年6月20日，致同出具了《验资报告》【致同验字（2016）第 110ZC0446号】。根据该《验资报告》确认，截至2016年5月27 日止，有限公司已收到股东缴纳的款项新增注册资本伍佰贰拾万元， 全部以货币出资；变更后的累计注册资本人民币1520万元，实收资 本人民币1520万元。 根据义乌市市场监督管理局于2016年5月30日核发的《营业执照》， 达朗有限的注册资本为1520万元。 此次增加注册资本完成后，达朗有限的股权结构如下： 单位：万元 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 储成刚 510 510 货币 33.5526% 苏晶晶 490 490 货币 32.2368% 仁者合伙 129 129 货币 8.4868% 曾正 91 91 货币 5.9868% 陈鑫鑫 75 75 货币 4.9342% 万里冰 60 60 货币 3.9474% 何漠斌 60 60 货币 3.9474% 褚鹏 50 50 货币 3.2895% 吕国锦 20 20 货币 1.3158% 冯迅 35 35 货币 2.3026% 合计 1520 1520 — 100% (二) 有限公司整体变更为股份公司 1. 股份公司的设立 达朗有限于2016年8月7日召开股东会会议，决议同意根据《公司 法》之规定，将达朗有限整体变更为一家股份有限公司，具体折股 方案为：以达朗有限截至2016年5月31日经审计的净资产折为股 份有限公司的股本，折股后1520万元作为股份公司的注册资本， 2,487,022.35元计入股份公司的资本公积金；股份公司的股份总数为 1520万股，每股面值为1元。 致同对公司设立时的股本缴纳情况进行了审验，于2016年8月23 日出具的《验资报告》【致同验字（2016）第110ZB0529号】。根 据该验资报告，公司申请整体变更为股份有限公司的基准日为2016 年5月31日。变更后注册资本为人民币1520万元。经审验，截至 2016年8月22日止，公司之全体发起人已按发起人协议书、章程的 规定，以其拥有的义乌市达朗服饰有限公司截至2016年5月31日 止经审计的净资产人民币17,687,022.35元折股投入，其中人民币 1520万元折合为公司（筹）的股本，股本总额共计1520万股，每股 面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 公司于2016年8月22日召开了创立大会暨2016年第一次临时股东 大会，并通过了《浙江仁者科技股份有限公司章程》。 金华市市场监督管理局于2016年8月23日向公司核发了《营业执 照》（统一社会信用代码73G）。 此次变更完成后，仁者股份的股本结构如下： 单位：万元 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 储成刚 510 510 净资产出资 33.5526% 苏晶晶 490 490 净资产出资 32.2368% 陈鑫鑫 75 75 净资产出资 4.9342% 冯迅 35 35 净资产出资 2.3026% 何漠斌 60 60 净资产出资 3.9474% 吕国锦 20 20 净资产出资 1.3158% 万里冰 60 60 净资产出资 3.9474% 曾正 91 91 净资产出资 5.9868% 褚鹏 50 50 净资产出资 3.2895% 仁者合伙 129 129 净资产出资 8.4868% 合计 1520 1520 — 100% 2. 股份公司第一次增加注册资本 公司于2016年9月12日召开2016年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于

　　的议案》，决定公司注册资本由1520 万元增加至1865万元，增加注册资本345万元，由14名新股东以 每一股份4元的价格，共计货币1380万元出资认购，新股东出资金 额与新增注册资本之间的差额1035万元，计入公司资本公积。各新 股东出资情况如下： 出资额 列入注册资本 计入资本公积 持股数 股份比例 新股东 （%） 序号 （万元） （万元） （万元） （万股） 1 王源 100 25 75 25 1.3405 2 陈爱玲 100 25 75 25 1.3405 3 古一婷 120 30 90 30 1.6086 4 李明峰 72 18 54 18 0.9651 5 孟刚 60 15 45 15 0.8043 6 杨华 60 15 45 15 0.8043 7 楼国春 200 50 150 50 2.6810 8 瞿宗华 88 22 66 22 1.1796 9 李穆民 120 30 90 30 1.6086 10 钟王旅 100 25 75 25 1.3405 11 周玲 60 15 45 15 0.8043 12 周星武 100 25 75 25 1.3405 13 丁学永 120 30 90 30 1.6086 14 黄欢 80 20 60 20 1.0724 合计 1380 345 1035 345 18.4988 致同对公司本次增加注册资本进行了审验，于2016年9月19日出 具的《验资报告》【致同验字(2016)第110ZB0578号】。根据该验 资报告，截至2016年9月19日，贵公司已收到股东认缴股款合计 人民币壹仟叁佰捌拾万元整。各股东以货币出资13,800,000.00元， 公司变更后的累计注册资本人民币18,650,000.00元，实收资本人民 币18,650,000.00元。 根据金华市市场监督管理局于2016年9月14日核发的《营业执照》 仁者股份的注册资本为人民币1865万元。 此次增资完成后，仁者股份的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例（%） 出资方式 27.3458 1 储成刚 510 净资产出资 26.2735 2 苏晶晶 490 净资产出资 4.0214 3 陈鑫鑫 75 净资产出资 1.8767 4 冯迅 35 净资产出资 3.2172 5 何漠斌 60 净资产出资 1.0724 6 吕国锦 20 净资产出资 3.2172 7 万里冰 60 净资产出资 4.8794 8 曾正 91 净资产出资 2.6810 9 褚鹏 50 净资产出资 义乌仁者投资合伙 6.9169 10 129 净资产出资 企业（有限合伙） 王源 25 1.3405 11 货币出资 陈爱玲 25 1.3405 货币出资 12 古一婷 30 1.6086 货币出资 13 李明峰 18 0.9651 货币出资 14 孟刚 15 0.8043 货币出资 15 杨华 15 0.8043 货币出资 16 楼国春 50 2.6810 货币出资 17 瞿宗华 22 1.1796 货币出资 18 李穆民 30 1.6086 货币出资 19 钟王旅 25 1.3405 货币出资 20 周玲 15 0.8043 货币出资 21 周星武 25 1.3405 货币出资 22 丁学永 30 1.6086 货币出资 23 黄欢 20 1.0724 货币出资 24 合计 1865 100% -- 3. 经本所律师核查，截止仁者股份上述增加注册资本完成至本法律意 见书出具之日，仁者股份的股本结构未发生变化。 基于上文所述，本所律师认为，仁者股份设立时的股份设置、股本 结构合法有效，仁者股份的设立经过了必要的政府主管部门核准和 登记程序，并履行了验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件 的规定，真实、有效。 (三) 经本所律师核查并根据公司股东分别出具的声明，公司股东所持的公司股 份不存在质押的情形。 八、 公司的业务 (一) 根据公司现行有效的《营业执照》，其经营范围为：“电子产品技术研发 （不含电子出版物）；纺织技术研发；网络技术研发（不含互联网信息服务）；服装、鞋、帽、箱包、床上用品、皮革制品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、珠宝首饰、化妆品（不含危险化学品）、日用百货、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、工艺品、家具、五金工具、厨房用具、体育用品、办公用品、初级食用农产品批发；食品经营；企业营销策划；商务信息咨询（不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；服装设计（不含制版）；设计、制作、代理发布国内各类广告；展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经金华市市场监督管理局核准并备案。 根据公司提供的主营业务说明，公司的主营业务为：“电视购物领域的品牌运营及供应链管理业务”。 经核查，本所律师认为，公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务必须的许可和资质，其经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。 (二) 根据公司的确认，并经本所律师核查，公司的主营业务为：“电视购物领 域的品牌运营及供应链管理业务”。最近两年公司的主营业务没有发生过变更，但自成立以来，公司经营范围发生过如下三次变更： 1、第一次经营范围变更 达朗有限于2013年11月15日经审批机关批准同意其经营范围由原来的“许可经营项目：无；一般经营项目：针织内衣、内裤、文胸、服装、手套（以上经营范围不含染色）、饰品（不含电镀）制造、销售。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***”变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：针织内衣、内裤、文胸、服装、手套、饰品批发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***”。 2、第二次经营范围变更 达朗有限于2015年6月23日经审批机关批准同意其经营范围由原来的“许可经营项目：无；一般经营项目：针织内衣、内裤、文胸、服装、手套、饰品批发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。***）变更为“针织内衣、内裤、文胸、服装、手套、饰品、床上用品、纺织品、日用品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 3、第三次经营范围变更 2016年8月22日，仁者股份设立时，经审批机关批准同意，其新的经营范围为“电子产品技术研发（不含电子出版物）；纺织技术研发；网络技术研发（不含互联网信息服务）；服装、鞋、帽、箱包、床上用品、皮革制品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、珠宝首饰、化妆品（不含危险化学品）、日用百货、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、工艺品、家具、五金工具、厨房用具、体育用品、办公用品、初级食用农产品批发；食品经营；企业营销策划；商务信息咨询（不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；服装设计（不含制版）；设计、制作、代理发布国内各类广告；展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” (三) 根据致同于2016年8月1日出具的《审计报告》【致同审字(2016)第 110ZB5741号】，公司报告期内的业务利润情况如下表： 单位：元 项目 2014年度 2015年度 2016年1-5月 营业收入 37,947,378.80 47,843,562.37 14,396,409.15 营业利润 4,249,462.64 938,397.02 -3,794,528.83 利润总额 4,230,768.10 887,217.12 -3,808,658.99 净利润 3,258,393.63 652,933.02 -3,145,888.58 (四) 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司的经营 正常，没有受到市场监督、税务、人力资源和社会保障、环保、安全生产等主管部门的重大处罚，不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情形。 (五) 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在现行法律、法规规 定公司之资产、负债未发生重大不利变化的情况下，并在本所律师合理预见的范围内，公司不存在持续经营的法律障碍。 九、 公司的关联交易及同业竞争 (一) 依据《公司法》、《企业会计准则》，报告期内公司的关联方情况如下： 1. 公司控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制人为储成刚和苏晶晶，双方为夫妻关系， 截至本法律意见书出具之日，储成刚直接持有公司27.3458%的股份， 通过仁者合伙间接持有公司2.1961%的股份，合计持有公司 29.5419%的股份；苏晶晶直接持有公司26.2735%的股份，同时通过 仁者合伙间接持有公司0.7609%的股份，合计持有公司27.0344%的 股份；储成刚和苏晶晶夫妇二人合计持有公司56.5763%的股份。 2. 持有公司5%以上股份的股东 除储成刚和苏晶晶之外，其他持有公司5%以上股份的股东为仁者合 伙直接持有公司6.9169%的股份。 3. 公司的子公司 序号 关联方名称 关联关系说明 1 天津龙者 仁者股份之全资子公司 2 天津仁者 仁者股份直接持有85%股份 3 杭州鹿象 仁者股份直接持有64%股份 上述三家子公司的基本情况，详见本法律意见书“第二部分十、公 司的主要资产（一）”。 4. 公司的董事、监事及高级管理人员 序号 关联方名称 关联关系说明 1 储成刚 公司董事长、总经理 2 苏晶晶 公司董事 3 陈鑫鑫 公司董事、副总经理 4 蒋君英 财务负责人 5 李虹 公司董事 6 刘建和 公司董事 7 陈瑞 公司监事会主席 8 江盛祥 公司职工代表监事 9 邱寒 公司职工代表监事 上述人士的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，为公司的关联 自然人。 5. 控股股东、实际控制人所投资或控制的其他企业 报告期内，公司控股股东及实际控制人直接控制或投资的除公司以 外的其他公司如下： 控股股东/实际控制人 对外投资情况 出资比例 天津金圣元科技有限公司 40% 天津仁美服装有限公司 40% 永康市八奇工贸有限公司 25% 储成刚 义乌仁者投资合伙企业（有限合伙） 31.75% 义乌达朗投资合伙企业（有限合伙） 64.50% 杭州鹿象科技有限公司 20% 苏晶晶 义乌仁者投资合伙企业（有限合伙） 11% 6. 公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其关系亲密的 家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业如下： 关联方名称 与本公司关系 持股比例 储成刚兼任该公司法定代表人、执 天津仁者科技有限公司 - 行董事、经理 储成刚兼任该公司监事 - 天津龙者商贸有限公司 苏晶晶兼任该公司法定代表人、执 - 行董事、经理 杭州鹿象科技有限公司 储成刚兼任该公司监事 20% 义乌仁者投资合伙企业（有 储成刚兼任该公司执行事务合伙人 31.75% 限合伙） 义乌达朗投资合伙企业（有 储成刚兼任该公司执行事务合伙人 64.50% 限合伙） 天津金圣元科技有限公司 储成刚兼任该公司监事 40% 天津仁美服装有限公司 储成刚兼任该公司监事 40% 北京和顺永胜商贸有限公司 储成刚兼任该公司监事 - 陈鑫鑫父亲陈金泉兼任该公司执行 71.04% 浙江男豪服饰有限公司 董事、经理 陈鑫鑫母亲陈红芳兼任该公司监事 28.96% 关联方名称 与本公司关系 持股比例 陈鑫鑫岳父周福寿兼任该公司董事 60% 浙江四达工具有限公司 长 陈鑫鑫大舅哥周健兼任该公司经理 40% 浙江英特来光电科技有限公 陈鑫鑫大舅哥周健兼任该公司执行 80% 司 董事、经理 浙江母爱婴童用品股份有限 董事李虹兼任该公司董事 - 公司 储成刚母亲余龙霞兼任该公司执行 51% 安徽仁者商贸有限公司 董事、经理 储成刚表弟李想兼任该公司监事 49% 储成刚哥哥储成林持兼任该公司执 滁州迈高汽车销售有限公司 40% 行董事、经理 (二) 关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内与关联方之间的关联交易如下： 1、关联采购与销售情况 (1)报告期内无采购商品、接受劳务。 (2)报告期内出售商品、提供劳务。 关联方 关联交易内容 2016年1-5月 2015年度 2014年度 -- -- 北京和顺永胜商贸有限公司 出售商品 128,205.13 2、关联租赁情况 公司承租 出租方名称 租赁资产种类 2016年1-5月 2015年度 2014年度 浙江四达工具有限公司 房产 395,063.42 737,413.38 -- 3、关联担保情况 (1)报告期内无公司作为担保方的关联担保情况。 (2)公司作为被担保方 担保是否已经履 担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 行完毕 浙江四达工具有限 2016-3-16 2017-3-16 是 公司 2,000,000.00 储成刚、苏晶晶 2016-3-16 2020-9-16 是 周福寿、骆莲妹 2016-3-16 2020-9-16 是 4、关联方资金拆借情况 关联方 年度 收回金额 拆出金额 起始日 到期日 -- 储成刚 2016年1-5月 10,018,099.61 2016-1-1 2016-5-31 17,472,232.12 储成刚 2015年度 -- 2015-1-1 2015-12-31 620,144.91 储成刚 2014年度 -- 2014-1-1 2014-12-31 5、关键管理人员薪酬 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 关键管理人员薪酬 118,747.94 269,362.33 166,186.10 (三) 控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 为了避免可能出现的控股股东、实际控制人利用其股权优势损害非关联股东利益的情形，公司控股股东、实际控制人出具了《减少和规范关联交易的承诺函》： 1.本人将尽力避免本人与仁者股份之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。 双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨 碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2.本人保证严格遵守中国证监会、全国中小企业股份系统有限责任公司有关规章及《公司章程》、《关联交易制度》等公司管理制度的规定，与其他股东、董事、高级管理人员一样平等地行使权利、履行义务，不利用实际控制人、股东、董事、高级管理人员的地位谋取不当的利益，不损害仁者股份及其他股东的合法权益。 3.如果因违反上述声明、承诺导致仁者股份或其子公司损失的由本人承担。 4.本承诺函一经出具即为有效且不可撤销。 (四) 关联交易的决策程序 经本所律师核查，公司于2016年8月22日召开的创立大会暨2016年第一次临时股东大会，经审议通过的《公司章程》、《关联交易制度》规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易审批权限与决策程序，为关联交易的公允性提供了制度保障，并体现了保护中小股东利益的原则。 (五) 同业竞争 根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人未从事与公司相同、相似业务，不存在同业竞争。 为避免将来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》： 1.本人及本人控制的其他企业目前不存在以任何方式从事与仁者股份及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2.本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与仁者股份及子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与仁者股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3.如果因违反上述声明、承诺导致仁者股份或其子公司损失的，仁者股份及其子公司的损失由本人承担。 4.本承诺函一经出具即为有效且不可撤销。 (六) 本所律师认为，公司控股股东、实际控制人的前述承诺合法有效，对其具 有法律约束力，其严格执行相关承诺，有助于规范关联交易，避免同业竞争。 (七) 经本所律师核查，公司在整体变更成立股份有限公司之前，未建立关联交 易制度，公司发生的关联交易事项未履行关联交易决策程序。报告期内，存在关联方占用资金的情况，但截至法律意见书出具之日，关联方占用的资金均已收回，未对公司财务状况及经营成果造成重大影响。公司在整体变更时，制定了《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易制度及防范控股股东及其关联方资金占用制度等内部治理制度，该等制度中详细规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审议权限划分及关联股东、关联董事回避制度，明确了关联交易的公允决策程序。且公司股东、董事、监事及高级管理人员承诺，关联交易制度建立后，将尽量避免和减少公司的关联交易事项，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格执行关联交易制度，履行决策程序，签署相关协议，遵循交 易公开、公平、公正原则，维护公司及股东的利益。 综上，本所律师认为，公司整体变更成立股份公司之前，由于未制定关联交易管理制度，并未履行关联交易决策程序。但在整体变更成立股份公司时，制定了关联交易制度，之后，能够严格执行关联交易制度，并采取必要措施避免和减少公司关联交易，能够遵循交易公开、公平、公正原则，维护公司及股东的利益。 十、 公司的主要资产 (一) 公司拥有的子公司股权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司持有3家子公司的股权，具体情况如下： 1. 天津龙者商贸有限公司 天津龙者是公司的全资子公司，成立于2012年4月24日。根据天 津龙者现持有的天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营 业执照》（注册号为号）及其他工商资料，天津 龙者的基本情况如下表所列： 公司名称： 天津龙者商贸有限公司 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 住 所： 天津华苑产业区华天道8号海泰信息广场D座615室 设立日期： 2012年4月24日 法定代表人： 苏晶晶 经营范围： 预包装食品批发：保健用品（医疗器械除外）、服装、 办公用品、体育用品及器材、工艺美术品、日用百货、 纺织品、化妆品批发兼零售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本： 300万元 注册号： 营业期限： 2012年04月24日至2032年04月23日 股东及持股比例： 达朗有限100% （1）天津龙者之设立 2012年3月26日，储成刚、龚宪东共同出资设立天津龙者，注册资 本为100万元，其中储成刚认缴出资80万元，占注册资本的80%； 龚宪东认缴出资20万元，占注册资本的20%。天津龙者设立时法定 代表人为龚宪东，住所为天津华苑产业区华天道8号海泰信息广场D 座713-1室，经营范围为保健用品（医疗器械除外）、服装、办公用 品、体育用品及器材、工艺美术品、日用百货、纺织品、化妆品批 发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期 限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 2012年4月24日，天津龙者完成工商设立登记，取得天津市工商行 政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 天津龙者设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 储成刚 80 80% 货币 2 龚宪东 20 20% 货币 合计 100 100% - （2）第一次股权转让 2012年11月1日，天津龙者召开股东会，同意吸收苏晶晶、魏薇为新股东，同意龚宪东将持有的天津龙者20%的股权共计20万元转让给苏晶晶；同意储成刚将持有的天津龙者75%的股权共计75万元转让给苏晶晶；同意储成刚将持有的天津龙者5%的股权共计5万元转让给魏薇；选举苏晶晶为执行董事，免去龚宪东原执行董事职务，经执行董事提名任命苏晶晶为经理，免去龚宪东原经理职务；选举魏薇为监事，免去储成刚原监事职务。同日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，就股权转让事宜进行约定。 2012年11月17日，天津龙者于天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成此次变更。 本次股权转让后，天津龙者的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 1 苏晶晶 95 95% 货币 2 魏薇 5 5% 货币 合计 100 100% - （3）第二次股权转让 2013年11月8日，天津龙者股东会，同意吸收储成刚为新股东，全体股东一致同意魏薇将其持有的天津龙者5%的股权转让给储成刚；选举储成刚为公司监事，免去魏薇原监事职务。同日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，就股权转让事宜进行约定。 2014年1月2日，天津龙者于天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成此次变更。 本次股权转让后，天津龙者的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 1 苏晶晶 95 95% 货币 2 储成刚 5 5% 货币 合计 100 100% - （4） 第一次增加注册资本 2014年12月15日，天津龙者召开股东会，决议注册资本由100万元变更为300万元，由储成刚以200万元认缴出资200万元。 2014年12月22日，天津龙者于天津市工商行政管理局完成此次变更。 本增加注册资本后，天津龙者的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 苏晶晶 95 31.67% 货币 2 储成刚 205 68.33% 货币 合计 300 100% - （5） 第三次股权转让 2015年7月21日，天津龙者召开股东会，同意吸收达朗有限为新股东，全体股东一致同意储成刚将其持有的天津龙者68.33%的股权转让给达朗有限；全体股东一致同意苏晶晶将其持有的天津龙者31.67%的股权转让给达朗有限。同日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，就股权转让事宜进行约定。 2015年7月23日，天津龙者于天津市滨海新区市场和质量监督管理 局完成此次变更。 本次股权转让后，天津龙者的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 达朗有限 300 100% 货币 合计 300 100% - 综上，经本所律师核查及公司的说明，天津龙者依法设立，合法存续，股权转让合法合规，其股权不存在质押、查封或第三方权利负担之情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 2. 天津仁者科技有限公司 天津仁者系公司直接持有85%股份的子公司，成立于2008年10月 23日。根据天津仁者现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局 核发的《营业执照》（注册号为号）及其他工商 资料，其基本情况如下表所列： 公司名称： 天津仁者科技有限公司 公司类型： 有限责任公司 住 所： 华苑产业区华天道8号海泰信息广场D座713-2室 成立日期： 2008年10月23日 法定代表人： 储成刚 生物技术、网络技术的开发、咨询、服务、转让；保健用 品、服装、文化办公用品、健身器材、工艺美术品、日用 经营范围： 百货、纺织品的批发兼零售。（国家有专项、专营规定的 按规定执行；涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许 可证或资质证为准） 注册资本： 50万元 注册号： 营业期限： 2008年10月23日至2028年10月22日 经营状态： 存续 股东及持股比例： 达朗有限85%；徐世昌5%；苏磊5%；靳杨5% （1）天津仁者之设立 2008年10月21日，储成刚、苏磊、徐世昌、靳杨和陈明昌共同出 资设立天津仁者，注册资本为50万元，其中储成刚认缴出资17.5 万元，占注册资本的35%；苏磊认缴出资5万元，占注册资本的10%； 徐世昌认缴出资5万元，占注册资本的10%；靳杨认缴出资17.5万 元，占注册资本的35%；陈明昌认缴出资5万元，占注册资本的10%。 天津仁者设立时法定代表人为储成刚，住所为天津河东区新开路春 华里16号楼3门401-402，经营范围为保健用品、服装、文化办公 用品，健身器材，工艺美术品、日用百货、纺织品批发兼零售，生 物技术开发、咨询、服务及转让、网络技术的开发、咨询、服务及 转让。 2008年10月23日，天津仁者完成工商设立登记，取得天津市工商 行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执 照》。 天津仁者设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 储成刚 17.5 35% 货币 2 苏磊 5 10% 货币 3 徐世昌 5 10% 货币 4 靳杨 17.5 35% 货币 5 陈明昌 5 10% 货币 合计 50 100% - （2）第一次股权转让 2010年4月20日，天津仁者召开股东会，一致同意陈明昌将持有的天津仁者10%的股权共计5万元转让给储成刚；一致同意徐世昌将持有的天津仁者5%的股权共计2.5万元转让给储成刚；一致同意苏磊将持有的天津仁者5%的股权共计2.5万元转让给储成刚；一致同意靳杨将持有的天津仁者30%的股权共计15万元转让给储成刚。选举储成刚为执行董事兼经理，继续选举靳杨为监事。同日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，就股权转让事宜进行约定。 2010年4月23日，天津仁者于天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成此次变更。 本次股权转让后，天津仁者的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 1 储成刚 42.5 85% 货币 2 苏磊 2.5 5% 货币 3 靳杨 2.5 5% 货币 4 徐世昌 2.5 5% 货币 合计 50 100% - （3）第二次股权转让 2015年7月28日，天津仁者召开股东会，一致同意吸收达朗有限为新股东，全体股东一致同意储成刚将其持有的天津仁者85%的股权转让给达朗有限。同日，上述股权转让方签署了《股权转让协议》，就 股权转让事宜进行约定。 2015年8月3日，天津仁者于天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成此次变更。 本次股权转让后，天津仁者的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 1 达朗有限 42.5 85% 货币 2 苏磊 2.5 5% 货币 3 靳杨 2.5 5% 货币 4 徐世昌 2.5 5% 货币 合计 50 100% - 综上，经本所律师核查及公司的说明，天津仁者依法设立，合法存续，股权转让合法合规，其股权不存在质押、查封或第三方权利负担之情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 3. 杭州鹿象科技有限公司 杭州鹿象系公司直接持有64%股份的子公司，成立于2016年3月 28日。根据杭州鹿象现持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场 监督管理局核发的《营业执照》（注册号为91330108MA27X6YU50 号）及其他工商资料，其基本情况如下表所列： 公司名称： 杭州鹿象科技有限公司 公司类型： 有限责任公司 住 所： 杭州市滨江区长河街道滨兴路301号3幢A楼4层455室 成立日期： 2016年3月28日 法定代表人： 褚鹏 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬 件、计算机网络技术、互联网技术；设计、制作、代理、 发布：国内广告（除网络广告发布）；服务：文化艺术交 流活动策划（除演出及演出中介）、展览展示、企业形象 经营范围： 策划；网上销售：日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、 洗涤用品、化妆品（除分装）、摄影器材、玩具、音响设 备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 注册资本： 1000万元 注册号： 91330108MA27X6YU50 营业期限： 2016年3月28日至长期 经营状态： 存续 股东及持股比例： 达朗有限64%；储成刚20%；曾正10%；褚鹏6% （1）杭州鹿象之设立 2016年3月15日，褚鹏、储成刚、曾正和义乌市达朗服饰有限公司 共同出资设立杭州鹿象，注册资本为1000万元，其中褚鹏认缴出资 60万元，占注册资本的6%；储成刚认缴出资200万元，占注册资本 的20%；曾正认缴出资100万元，占注册资本的10%；达朗有限认 缴出资640万元，占注册资本的64%。杭州鹿象设立时法定代表人 为曾正，住所为杭州市滨江区长河街道滨兴路301号3幢A楼4层 455室，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计 算机软硬件、计算机网络技术、互联网技术；设计、制作、代理、 发布：国内广告（除网络广告发布）；服务：文化艺术交流活动策 划（除演出及演出中介）、展览展示、企业形象策划；网上销售： 日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品（除分 装）、摄影器材、玩具、音响设备（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2016年3月28日，杭州鹿象完成工商设立登记，取得了杭州高新技 术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的注册号为 91330108MA27X6YU50的《营业执照》。 杭州鹿象设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资时间 出资方式 1 褚鹏 60 6% 2050年12月31日前 货币 2 储成刚 200 20% 2050年12月31日前 货币 3 曾正 100 10% 2050年12月31日前 货币 4 达朗有限 640 64% 2023年10月16日前 货币 合计 1000 100% - 综上，经本所律师核查及公司的说明，杭州鹿象依法设立，合法存续，股权转让合法合规，其股权不存在质押、查封或第三方权利负担之情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 (二) 公司及子公司拥有的土地使用权和房屋所有权 依据公司的说明，公司及子公司目前未拥有任何土地使用权和房屋所有权。 (三) 公司及子公司持有的许可和证书 1. 公司持有金华市市场监督管理局核发的五证合一（营业执照、组织 机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证）的《营 业执照》（统一社会信用代码为：73G）。 2. 天津龙者持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的三证合 一（营业执照、组织机构代码证和税务登记证）的《营业执照》（注 册号为）。 3. 天津仁者持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的三证合 一（营业执照、组织机构代码证和税务登记证）的《营业执照》（注 册号为）。 4. 杭州鹿象持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核 发的五证合一（营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保 险登记证和统计登记证）的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330108MA27X6YU50）。 5. 达朗有限持有中国人民银行义乌市支行核发的《开户许可证》，核 准号：J02，发证日期为2015年5月6日。 6. 天津龙者持有中国人民银行天津分行核发的《开户许可证》，核准 号：J02，发证日期为2012年12月28日。 7. 天津仁者持有中国人民银行天津分行核发的《开户许可证》，核准 号：J01，发证日期为2008年11月24日。 8. 杭州鹿象持有中国人民银行杭州中心支行核发的《开户许可证》， 核准号：J01，发证日期为2016年4月7日。 9. 天津龙者持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《食品 流通准予许可决定书》，编号SPJ，发证日期为2015 年8月24日至2018年8月23日，许可范围“预包装食品、批发”。 综上，本所律师认为，公司及其子公司已经合法取得与其日常经营相关的许可、证照或经营资质，截至本法律意见书出具之日，并无任何事由可导 致该等许可、证照或经营资质被撤销、吊销、修订或影响该等证照或经营资质的续期等情形。公司及其子公司业务资质齐备，相关业务合法合规，从事的经营活动不存在违反法律法规等强制性规定的情形。 (四) 公司及子公司拥有的知识产权 1. 公司及子公司拥有的商标 经本所律师核查及公司提供的商标注册申请书，并根据本所律师对 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局主办之中国商标网上 公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司拥有 13项注册商标，具体情况如下表所示： 序号 注册人 商标图像 注册号 核定使用商品/服务项目 专用期限 第25类：1、服装；2、裙 子；3、内衣；4、磁疗衣； 2013.4.7至 1 天津仁者 10479043 5、乳罩；6、T恤衫；7、 2023.4.6 睡衣；8、羽绒服装；9、 围裙(衣服)；10、服装 第14类：1、首饰盒；2、 珠宝首饰；3、装饰品(珠 宝)；4、磁疗首饰；5、宝 2013.11.21至 2 天津仁者 11163275 石；6、全国总代理：宜昌乾来商贸有限公司，银制工艺品；7、 2023.11.20 人造珠宝；8、纪念章(宝 石)；9、玛瑙；10、手表（截 止） 第24类：1、布；2、丝织、 交织图画；3、纺织品毛 巾；4、被子；5、床单和 2013.11.21至 3 天津仁者 11163316 枕套；6、床上用覆盖物； 2023.11.20 7、床罩；8、被罩；9、 毛毯 第18类：1、背包；2、带 轮购物袋；3、公文包；4、 旅行包；5、钱包(钱夹)； 2015.2.21至 4 天津仁者 13468619 6、手提包；7、书包；8、 2025.2.20 行李箱；9、野营手提袋； 10、运动包 第25类：1、服装；2、羽 绒服装；3、围裙(衣服)；4、 内衣；5、睡衣；6、T恤 2014.12.28至 5 天津仁者 13140149 衫；7、裙子；8、磁疗衣； 2024.12.27 9、服装；10、服装；11、 服装；12、服装；13、鞋； 14、袜裤 第24类：1、布；2、丝 织、交织图画；3、纺织 品毛巾；4、被子；5、被 2015.1.14至 6 天津仁者 13140245 罩；6、床罩；7、毛毯；8、 2025.1.13 床单和枕套；9、床上用覆 盖物 第18类：1、背包；2、带 轮购物袋；3、公文包；4、 旅行包；5、钱包(钱夹)；6、 2015.2.21至 7 天津仁者 13468641 手提包；7、书包；8、行 2025.2.20 李箱；9、野营手提袋；10、 运动包 第25类：1、磁疗衣；2、 服装；3、红外线、内裤(服装)；6、内 2022.1.6 衣；7、绒衣；8、乳罩； 9、套服；10、针织服装 第28类：1、玩具；2、棋； 3、健美器；4、健身床；5、 2011.4.28至 9 天津仁者 8243649 体操器械；6、塑料跑道； 2021.4.27 7、护身；8、护膝(运动用 品)；9、护腰 第7类：1、(榨取酿酒用 的葡萄汁的)榨汁机；2、 电动制饮料机；3、家用电 动搅拌机；4、家用豆浆机； 2012.1.14至 10 天津仁者 8997748 5、空气冷凝器；6、空气 2022.1.13 冷却器；7、冷凝装置；8、 车辆清洗装置；9、清洗地 毯的机器和装置(电动)； 10、蒸气清洁器械 第20类：1、磁疗枕；2、 垫褥(亚麻制品除外)；3、 2013.1.7至 11 天津仁者 9724753 垫枕；4、非医用气枕；5、 2023.1.6 羽绒枕头；6、玉枕；7、 枕头 第24类：1、毛巾被；2、 枕巾；3、床罩；4、枕套； 5、被罩；6、被子；7、床 2012.10.14至 12 天津仁者 9724713 单；8、床单和枕套；9、 2022.10.13 床上用覆盖物；10床上用 毯 第21类：1、牙刷；2、化 2013.12.21至 13 天津龙者 11233652 妆用具；水晶(玻璃制品) 2023.12.20 2. 公司及子公司拥有的专利 经本所律师核查及公司提供的专利证书，以及本所律师对中华人民 共和国国家知识产权局网站上公开信息的查询，截至本法律意见书 出具之日，公司及子公司拥有2项专利，具体情况如下表所示： 序号 专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 专利类型 1 一种保健枕 天津仁者 01 2011年7月25日 实用新型 2 一种多功能保暖内衣 天津仁者 69 2013年4月8日 实用新型 经本所律师核查及公司提供的专利证书，以及本所律师对中华人民 共和国国家知识产权局网站上公开信息的查询，截至本法律意见书 出具之日，有两项专利权人登记为公司员工的专利，具体情况如下： 序号 专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 专利类型 1 高腰收腹内裤（美丽雅） 杨佳东 13 2014年12月31日 外观设计 2 无痕内衣（自由自在） 储成刚 85 2016年1月20日 外观设计 杨佳东、储成刚于2016年8月23日分别出具书面说明与承诺，确认 上述两项外观设计专利属于职务发明，自专利授权以来，一直由公司无偿使用，现同意将上述专利无偿转让给公司。截止本法律意见书出具之日，相关转让过户手续正在办理过程中。 3. 网络域名 经本所律师核查及公司提供的网络域名证书，以及本所律师对中华 人民共和国工业和信息化部CIP/IP地址/域名信息备案管理系统公开 信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司拥有10项 网络域名，具体情况如下表所示： 序号 域名 所有者 注册日期 到期日期达朗有限杭州鹿象杭州鹿象杭州鹿象杭州鹿象杭州鹿象 2016.4.6 2019.4.6 7 鹿象.cn 杭州鹿象 2016.4.6 2019.4.6 8 鹿象 杭州鹿象 2016.4.6 2019.4.6 9 鹿象.net 杭州鹿象 2016.4.6 2019.4.6 10 鹿象.tv 杭州鹿象 2016.4.6 2019.4.6 (五) 公司及子公司拥有的特许经营权情况 经本所律师核查及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司不存在拥有特许经营权的情况。 (六) 公司及子公司的主要固定资产 截至2016年5月31日，公司及子公司拥有的主要固定资产包括运输设备、电子设备及其他设备，具体情况如下： 单位：元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 运输设备 38,706.03 16,853.25 21,852.78 电子设备和 219,253.73 166,136.94 53,116.79 其他设备 合计 257,959.76 182,990.19 74,969.57 (七) 公司房屋租赁情况 根据公司的说明，公司未拥有自有土地或房屋，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得，具体租赁情况如下： 出租方 承租方 房产地址 租赁面积 租金 租赁期 义乌市苏溪镇苏福西路 11.30元/平方 2016.4.1- 达朗有限 1,657.92m 浙江四达工 一号房屋1楼 米/月 2017.3.31 具有限公司 义乌市苏溪镇苏福西路 4元/平方米/ 2016.4.1- 达朗有限 4,973.75m 一号房屋2-5楼 月 2017.3.31 天津华苑产业区华天道 2016.8.15- 沈卫中 天津龙者 8号海泰信息广场D座 43.90m 45.56/平方米 2017.2.14 615室 (八) 综上，本所律师认为，公司及子公司的资产权属清晰，均为合法取得，不 存在权利瑕疵、权属争议，不存在对他方的依赖。 十一、 公司的重大债权、债务关系 (一) 经公司确认及本所律师核查，除本法律意见书“第二部分九、公司的关 联交易及同业竞争”所述的关联交易外，公司及子公司在报告期内签订的借款合同以及重大业务合同等重大债权债务具体情况如下： 1.银行借款合同 序号 借款银行 债务人 金额（万元） 借款期限 担保方式 履行情况 工商银行 2016.4.1- 1 达朗有限 200 保证 履行完毕 义乌分行 2016.9.16 浙江义乌农 2015.12.28- 2 达朗有限 180 质押 履行完毕 村商业银行 2016.3.11 浙江义乌农 2015.12.14- 3 达朗有限 200 保证 履行完毕 村商业银行 2016.3.11 浙江义乌农 2015.9.17- 4 达朗有限 300 保证 履行完毕 村商业银行 2015.12.11 浙江义乌农 2015.4.23- 5 达朗有限 200 保证 履行完毕 村商业银行 2015.9.10 浙江义乌农 2015.3.10- 6 达朗有限 180 质押 履行完毕 村商业银行 2015.9.10 浙江义乌农 2014.10.29- 7 达朗有限 200 保证 履行完毕 村商业银行 2015.4.21 2.报告期内的重大销售合同 公司的商品销售收入主要来源于线上电视购物频道和线下分销，根据销售途径的不同，本所律师核查了报告期内金额较大的销售合同，具体情况如下： （1）电视购物代销合同 序号 合同对方 签约主体 主要内容 合同期限 履行情况 上海东方电视 委托客户通过电视 1 达朗有限 2016.4.14-2017.4.13 正在履行 购物有限公司 频道销售商品 2016.1.1-2016.12.31 正在履行 山东乐拍商业 委托客户通过电视 2 天津龙者 有限公司 频道销售商品 2015.1.1-2015.12.31 履行完毕 嘉丽购物有限 委托客户通过电视 3 达朗有限 2015.9.8-2018.9.7 正在履行 责任公司 频道销售商品 2015.5.20-2016.5.19 家有购物集团 委托客户通过电视 合同约定：合同期满如 达朗有限 正在履行 4 有限公司 频道销售商品 未签订新合同，甲方（家 有购物集团有限公司） 序号 合同对方 签约主体 主要内容 合同期限 履行情况 仍然下达订单且乙方 （达朗有限）接受，视 为原合同自动顺延 2014.11.12-2015.11.11 合同约定：合同期满如 未签订新合同，甲方（家 天津龙者 有购物集团有限公司） 正在履行 仍然下达订单且乙方 （天津龙者）接受，视 为原合同自动顺延 2015.3.29-2016.3.29 合同约定：合同期满如 未签订新合同，甲方（北 北京环球国广 京环球国广媒体科技有 媒体科技有限 达朗有限 正在履行 限公司）仍然下达订单 公司 且乙方（达朗有限）接 受，视为原合同自动顺 委托客户通过电视 延 5 频道销售商品 2014.3.7-2015.3.6 合同约定：合同期满如 未签订新合同，甲方（北 北京环球国广 京环球国广媒体科技有 天津龙者 正在履行 商贸有限公司 限公司）仍然下达订单 且乙方（天津龙者）接 受，视为原合同自动顺 延 央广幸福购物 达朗有限 2015.1.12起 正在履行 委托客户通过电视 （北京）有限 6 频道销售商品 天津龙者 2015.1.19起 正在履行 公司 达朗有限 2015.1.1-2015.12.31 履行完毕 天天希杰（天 委托客户通过电视 7 津）商贸有限 天津龙者 2015.1.1-2015.12.31 履行完毕 频道销售商品 公司 天津仁者 2014.1.1-2014.12.31 履行完毕 2014.9.2-2015.9.1 合同约定：合同期满前 一个月，甲乙双方均未 好享购物股份 委托客户通过电视 8 达朗有限 提出终止、变更合同内 履行完毕 有限公司 频道销售商品 容或其他意见的，视为 本合同有效期以相同条 款顺延一年。 2014.6.5-2015.6.4 好易购家庭购 委托客户通过电视 9 达朗有限 合同约定：合同期满前 履行完毕 物有限公司 频道销售商品 任何一方未提出异议， 序号 合同对方 签约主体 主要内容 合同期限 履行情况 合同的有效期自期满之 日次日起顺延一年。 辽宁宜佳电视 委托客户通过电视 10 天津龙者 2014.7.16-2015.7.15 履行完毕 购物有限公司 频道销售商品 深圳市志美实 11 达朗有限 联营代销 2014.11.7-2017.11.6 正在履行 业有限公司 深圳前海润林 12 供应链有限公 达朗有限 联营代销 2015.10.20-2016.10.19 正在履行 司 （2） 线下分销合同 序号 合同对方 签约主体 合同内容 合同期限 履行情况 达朗有限 授权经销 2015.7.29-2016.7.29 履行完毕 成都远道科技有 1 限公司 达朗有限 授权经销 2014.1.1-2014.12.31 履行完毕 安徽永辉物流有 2 达朗有限 授权经销 2014.1.10-2016.1.10 履行完毕 限公司 北京红海龙科技 3 达朗有限 授权经销 2014.2.1-2016.2.1 履行完毕 有限公司 上海骠馨实业有 4 达朗有限 授权经销 2014.10.2-2015.10.2 履行完毕 限公司 北京中电广通商 5 达朗有限 授权经销 2014.4.1-2015.4.1 履行完毕 贸有限公司 佛山市禅城区天 6 禾讯通讯设备有 天津龙者 授权经销 2014.3.14-2015.3.13 履行完毕 限公司 雅雀泰可（北京） 7 天津龙者 授权经销 2014.3.1-2015.2.28 履行完毕 商业有限公司 深圳市华怡虹纺 8 天津龙者 授权经销 2014.1.1-2014.12.30 履行完毕 织品有限公司 3. 报告期内的重大采购合同 （1） 采购框架合同 序号 合同对方 签约主体 合同标的 签署日期 履行情况 伊泰莲娜首饰精品（中山） 商品生产供 1 达朗有限 2016.3.25 正在履行 有限公司 应 上海蓝亿品牌管理有限公 PLAYBOY品 2 达朗有限 2016.2.29 正在履行 司 牌商品 福建省永泰县东宇制衣有 商品生产供 3 达朗有限 2015.9.10 正在履行 限公司 应 商品生产供 4 东阳市飞龙内衣厂 达朗有限 2014.3.3 正在履行 应 商品生产供 5 义乌市飘名服饰有限公司 达朗有限 2014.1.9 正在履行 应 商品生产供 6 临海市大洋丝绸有限公司 达朗有限 2014.5.5 正在履行 应 商品生产供 7 义乌市志欣针织厂 达朗有限 2014.1.18 正在履行 应 商品生产供 8 浙江阿诗玛针织有限公司 达朗有限 2014.1.1 正在履行 应 商品生产供 9 义乌市欧蒂服饰有限公司 达朗有限 2014.3.25 正在履行 应 商品生产供 10 东阳市溢博针织有限公司 达朗有限 2014.5.6 正在履行 应 （2）单笔采购合同（金额在人民币40万元以上） 序号 合同对方 合同金额（元） 合同标的 签署日期 履行情况 厦门珍时尚服饰有限公 1 600,000 男士T恤等 2016.5.5 正在履行 司 惠州市棉王纺织有限公 2 2,307,360 男士T恤 2016.5.1 正在履行 司 海盐金朋服装辅料有限 3 1,012,000 帽子衫等 2015.10.28 履行完毕 公司 义乌爱莱登服饰有限公 4 700,000 衬衫 2015.10.19 履行完毕 司 5 厦门傲物网络有限公司 6,600,000 限量男士T恤 2015.6.10 履行完毕 义乌市青稞服饰有限公 6 1,344,000 文胸组 2015.4.14 履行完毕 司 福建七匹狼实业股份有 7 2,200,000 限量男士T恤 2015.4.1 履行完毕 限公司 义乌市及第服饰有限公 8 416,000 保暖衬衣 2015.9.15 履行完毕 司 义乌市青稞服饰有限公 9 440,000 拉链文胸 2015.6.22 履行完毕 司 （3） 摄影外包合同 合同对方 合同金额(元) 合同内容 签署日期 履行情况 湖南睿奇传媒有限公司 600,000元 VCR拍摄制作 2015.12.12 正在履行 (二) 根据公司的确。