阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 13 日及 2016 年 7月 20 日披露了《关于关联方收购子公司的公告》 等相关公告，为了充分支持公司发展，降低收购风险，持有公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”） 44%股权的关联方阳光城控股集团有限公司（以下简称“阳光城控股”）及无关联第三方上海磐基房地产有限公司（以下简称“磐基房地产”）与天安中国投资有限公司（以下简称“天安投资”）签署相关协议， 以合计 16.42 亿元港币（折合人民币14.17 亿元）收购天安投资全资子公司 Turbo Rich Holdings Limited 持有的 Full Choice Resources Limited （ 以下简称“Full Choice”） 100% 的股权，其中阳光城控股以不超过 8.21 亿元港币（折合人民币 7.08 亿元）收购 Full Choice 50% 的股权，并承诺在审计、评估的基础上，同时在保证 Full Choice 权属清晰、不存在重大风险事项的前提条件下，如公司同意，阳光城控股拟参照 Full Choice 经评估净资产金额，按照公允定价由公司收购承接上述股权。同时，阳光城控股承诺： 在取得 Full Choice 股权至该股权过户登记到公司名下之前， Full Choice 如有盈利由公司享有，如有亏损由阳光城控股或其指定第三方承担，同时在此期间阳光城控股在 Full Choice 享有的包括但不限于董事委派权、监事委派权、经营管理层提名及聘任权、经营管理权以及表决权、董事会提案权、股东会召集权等股东权利全部交由公司行使。
的股权及天安投资以债权形式对 Full Choice 参股子公司提供的股东投入，其中：（ 1 ）
现公司对标的公司之尽职调查及审计、评估事宜已经完成，以 2016 年 9 月 30日为审计、评估基准日，象阳投资经审计总资产 20.95 亿元（其中， 长期股权投资科目项下的 Full Choice 100%股权的审计值 14.17 亿元），总负债 15.96 亿元 （其中，阳光城控股对象阳投资的股东借款 7.92 亿元）， 净资产 4.99 亿元；经评估总资产 21.44亿元 （其中， 对 Full Choice100%长期股权投资评估值 14.66 亿元），总负债 15.96亿元，净资产 5.48 亿元。
现为充分保护公司权益，参照阳光城控股通过标的公司象阳投资购买 Full Choice股权及相关债权的总对价 10.42 亿元与标的股权评估值及阳光城控股对标的公司债权总和 10.67 亿元的孰低值， 公司拟与阳光城控股签署协议，由公司（或全资子公司）以 2.50 亿元的价格受让阳光城控股持有的象阳投资 50% 的股权，以 7.92 亿元受让阳光城控股对象阳投资同等金额的债权。本次交易完成后，公司持有象阳投资 50% 的股权和 7.92 亿元债权， 根据象阳投资章程等相关约定，象阳投资不纳入公司合并报表范围。
本次交易的交易对方阳光城控股持有公司控股股东阳光集团 44%股权，公司董事长林腾蛟先生为该公司之实际控制人，公司董事何媚女士同时兼任阳光城控股法定代表人、董事及总经理，故阳光城控股为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经公司第八届董事会第八十三次会议审议通过。上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会在审议上述关联交易相关议案时，关联董事林腾蛟先生、何媚女士、林贻辉先生回避表决，独立董事亦发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（六）主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、市场营销策划、展览展示服务、物业管理、国内外贸易。 (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) ；
（九）历史沿革及业务情况：阳光城控股成立于2013年3月 22 日 ，注册资本16.5亿元，由 阳光城集团投资控股（上海）有限公司全额出资，主营实业投资、投资管理、国内外贸易等，业务发展良好，近三年未从事房地产开发相关业务。
（十一）关联关系：阳光城控股持有公司控股股东阳光集团 44%股权，公司董事长林腾蛟先生为该公司之实际控制人，公司董事何媚女士同时兼任阳光城控股法定代表人、董事及总经理，故阳光城控股为公司的关联方。
象阳投资成立于2016年8月， 系阳光城控股及磐基房地产为收购Full Choice100%股权成立的子公司，其核心资产为投资持有的天安登云所属房地产项目股权 (象阳投资全资子公司Full Choice投资持有 Foo Chow 50%股权， Foo Chow合并持有贤辉发展有限公司（以下简称“贤辉发展”） 68.395%股权，贤辉发展持有天安登云100%股权） 。关联交易标的公司以及核心资产主要情况如下：
（5） 主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定的除外）；投资管理（法律、法规另有规定的除外）；资产管理（法律、法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定的除外）；市场管理；会议及展览服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；
（6） 股东情况： 阳光城控股集团有限公司持有其50%股权，上海磐基房地产有限公司持有其50%股权；
（5）主营业务：在福州市晋安区登云水库附近规划红线范围内建设、经营高尔夫球场及配套别墅、普通商住楼等。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营。）
象阳投资系阳光城控股及磐基房地产为收购Full Choice 100%股权于2016年8月成立的公司。
Full Choice于2001年10月 26 日在英属维尔京群岛注册，原股东天安投资直接持有其100%股权。
2016年7月，天安投资将持有的Full Choice 100%股权以1美元转让给天安投资全资子公司Turbo Rich Holdings Limited，上述股权转让为天安投资合并报表范围内的股权划转，转让价格与本次交易不具可比性。
上述作价与公司本次受让标的公司50%股权及阳光城控股对标的公司债权金额总计10.42亿元相同，亦不高于标的公司50%股权的评估价值及阳光城控股对标的公司债权金额总和。
注：以上财务数据经具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计并出具致同审字（2016）第 350FC1804 号审计报告。
注： 1、 2015 年财务数据： Full Choice 财务数据尚未经过审计，天安登云财务数据经上海中金会计师事务所审计并出具中金会师报字【2016】第 02052 号审计报告；
2、 2016 年财务数据： Full Choice、天安登云作为象阳投资投资的公司，象阳投资合并报表经具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计并出具致同审字（2016）第 350FC1804 号审计报告。
根据具有证券、期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具闽中兴评字（2016）第 1015 号评估报告，根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，由于难以查找资本市场上的相近交易案例，无法采用市场法。由于标的公司主要资产为长期股权投资（房地产项目公司），因此不适宜采用收益法。鉴于以上原因，采用资产基础法对标的资产进行评估，其中，对于核心资产天安登云的在产品（开发成本）采用假设开发法评估，评估结论如下：
评估结果与账面值发生变化的主要原因系象阳投资投资公司天安登云房地产项目增值较大（其中存货评估增值 5.04 亿元，无形资产增值 4.24 亿元）， 综合考虑了项目地块取得时间为 20 世纪 90 年代，土地取得成本低 （楼面价 384.48 元/平方米） ，近年来当地房地产市场价格上涨幅度较大 （近期福州主要城区土地招拍挂成交楼面价大都超过 10000 元/平方米） ，周边各项市政配套不断完善的效益外溢等因素。
公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易涉及主要核心资产天安登云项目较经其审计值有所增值，除了评估报告及评估说明所载明具体情况外，公司董事会亦认为其投资的福州登云项目地理位置良好，拥有酒店、学校、商业等配套设施，具备打造为福州市区复合型中高端社区的条件。此外，福州房地产市场供需平衡、库存水平合理，市场健康，具备长期稳定发展的市场条件，评估报告抽样显示该项目周边同类型的楼盘销售均价区间在 26,500 元/平方米销售区间合理，且该项目土地获得时间较早， 获取土地价格较低，评估净资产增值幅度合理，符合上市公司的利益， 不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
公司独立董事认为，本次交易聘请的审计及评估机构及经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，符合公司发展战略及利益，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
象阳投资无合并范围内房地产投资项目，其投资的公司天安登云拥有总面积1,631,931.8 平方米地块之土地使用权（天安登云不纳入象阳投资的合并报表范围），具体情况如下：
该项目房地产开发产品主要系商品房住宅。本次交易完成后，公司将按照公司房地产投资开发流程及相应法律法规投资上述项目的开发建设。
该宗地块取得时间为 20 世纪 90 年代，经过多次红线）第 号土地证，且项目涉及面积较大，采用分批开发的形式，目前已取得建设工程施工许可证，正在建设开发。截至本公告披露日，天安登云无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。阳光城控股承诺，如果因标的公司在交割日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由目标公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于目标公司被要求支付土地出让价款的滞纳金、土地闲置费、违约金及政府罚款，该土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由阳光城控股最终承担，且因处理该些事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由阳光城控股最终承担，而不论该些诉讼、仲裁或行政程序的发生时间。标的公司支付上述任何款项和承担上述责任后，公司有权向阳光城控股追索标的公司遭受的相应损失和支出。
天安登云涉及4 名客户向法院提起诉讼，要求天安登云支付违约金 126.28 万元，天安登云已预提预计负债 126.28 万元。阳光城控股已承诺，除上述诉讼事宜外， 如果因标的公司在交割日以前的经营管理行为引起的任何诉讼，阳光城控股承担所有责任。
标的公司及其全资、控股子公司不存在仲裁、诉讼、对外担保等或有事项，亦不存在公司关联方占用其资金的情况。
根据致同审字（2016）第 350FC1804 号《审计报告》 及【闽中兴评字（2016）第 1015 号】评估报告， 以 2016 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，象阳投资经审计净资产 4.99 万元（其中，对 Full Choice100% 的长期股权投资审计值 14.17 亿元），经评估净资产 5.48 万元 （其中，对 Full Choice100% 的长期股权投资评估值 14.66 亿元） ，阳光城控股对象阳投资的债权 7.92 亿元（具体审计、评估情况参见本公告内容及巨潮资讯网披露的审计、评估报告）。
为充分保护公司权益， 参照阳光城控股通过标的公司象阳投资购买 Full Choice股权及相关债权的总对价 10.42 亿元与标的公司经评估净资产及阳光城对标的公司债权总对价 10.67 亿元的孰低值，公司拟以 2.50 亿元的价格受让阳光城控股持有的象阳投资 50% 的股权，以 7.92 亿元受让阳光城控股对象阳投资同等金额的债权。本次交易完成后，公司持有象阳投资 50% 的股权， 根据象阳投资章程等相关约定，象阳投资不纳入公司合并报表范围。
公司拟以 2.50 亿元的价格受让阳光城控股持有的象阳投资 50% 的股权，以 7.92亿元受让阳光城控股对象阳投资同等金额的债权。 公司将以现金形式进行支付，标的股权过户完毕后，公司一次性支付全部股权转让价款及债权转让款。
1、标的公司截至 2016 年 9 月 30 日经审计其他应收款 6.77 亿元系标的公司对参
2、 如果因标的公司在成交日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由标的公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于目标公司被要求支付土地出让价款的滞纳金、土地闲置费、违约金及政府罚款，该土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由阳光城控股最终承担；因处理该项事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由阳光城控股最终承担，而不论该项诉讼、仲裁或行政程序的发生时间。目标公司支付上述任何款项和承担上述责任后，公司有权向阳光城控股追索标的公司遭受的一切损失和支出的一切款项。
3、 在标的股权过户登记到公司名下之日前，标的公司如有盈利由公司享有，如有亏损由阳光城控股或其指定第三方承担，同时在此期间阳光城控股在目标公司享有的包括但不限于董事委派权、监事委派权、经营管理层提名及聘任权、经营管理权以及表决权、董事会提案权、股东会召集权等股东权利全部交由公司行使。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，本次交易完成后也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
（三）本次交易所有过渡期的经营管理由公司全权行使，故不涉及与控股股东及其关联人在人员、资产、财务不独立的情形。
本次关联交易系为了充分支持公司发展，降低收购风险，并同时锁定商业机遇，方由关联方阳光城控股预先实施收购，同时承诺在标的股权过户登记到公司名下之日之前，标的公司如有盈利由公司享有，如有亏损由阳光城控股或其指定第三方承担，同时在此期间阳光城控股在标的公司享有的包括但不限于董事委派权、监事委派权、经营管理层提名及聘任权、经营管理权以及表决权、董事会提案权、股东会召集权等股东权利全部交由公司行使。
标的公司原不系阳光城控股合并报表范围，本次关联交易完成后，阳光城控股不再持有标的公司股权，根据标的公司的公司章程等，标的公司同样不纳入公司合并报表范围，公司近期亦无增持标的公司计划。
但是，由于标的公司投资项目属于公司房地产布局的重点区域（大福建+长三角符合公司继续维持福州房地产市场龙头地位的发展战略。未来，公司将通过委派重点管理人员的方式控制标的公司投资公司的经营管理风险，充分保护公司权益。
本次关联交易完成后，公司合并持有标的公司 50%股权，标的公司不纳入公司合并报表范围，公司对其采用权益法核算，本次关联交易对公司财务经营情况无重大影响。
近 12 个月内，公司与前述关联人累计实际发生的各类关联交易的总金额为 0 万元（不含本次交易） 。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易是公司董事会基于审慎原则做出的决定，同意将本次议案提交公司第八届董事会第八十三次会议进行审议。
1、本次关联交易系为了降低公司收购风险，并同时锁定商业机遇而实施的，具有实施必要性，且遵循了一般商业条款；
2、本次交易聘请的审计及评估机构及经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
3、本次关联交易 以标的公司经审计净资产为定价依据，不高于关联方取得该资产的金额以及该资产的评估价值，关联交易价格公允合理，符合公司发展战略及利益，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次公司收购象阳投资 50%股权以及受让阳光城控股对象阳投资的债权，主要系为了降低公司收购风险，并同时锁定商业机遇而实施的，具有合理性。本次关联交易价格参照阳光城控股取得该资产的价格以及该资产评估价值孰低值，定价依据合理。本次关联交易履行了必要的审批程序，在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会在审议上述关联交易相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意的独立意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 保荐机构对公司本次收购资产涉及关联交易事项无异议。
