第一条 为进一步完善招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”） 的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股
东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《招商局积余
产业运营服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司制定本
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
（十）中国认定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或《公司章程》规定
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有独立董事候选人
的有关材料报送深交所、中国及中国深圳监管局备案。公司董事会对独立董事
候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国及深交所对独立董
事候选人的任职资格和独立性进行审核，对于中国及深交所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
（四）公司董事会下设战略、提名和薪酬、审核委员会，独立董事应当在各委员会中任
职，在提名和薪酬、审核委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审核委员会
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
第九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
第十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
第十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场
第十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国的要求，参加中国证
第十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董
事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整
第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
第十九条 本制度内容与中国、深交所及《公司章程》规定有冲突的，以中国证
