公司（含控股子公司）根据经营和发展需要，与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“山焦财务”）拟签订《金融服务协议》，山焦财务为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行601988）业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
山西焦煤集团有限责任公司是公司的实际控制人，同时持有山焦财务80%的股权，本次交易构成关联交易。
公司2013年8月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的议案》。关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
山焦财务成立于2009年12月15日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。注册地址山西省太原市新晋祠路一段一号，法定代表人张树茂，金融许可证机构编码：L0105H214010001，营业执照注册号：，注册资本116,000万元人民币，山西焦煤集团有限责任公司出资92,800万元，占注册资本的80%，山西西山煤电000983）股份有限公司出资23,200万元，占注册资本的20%。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截止2013年6月30日，山焦财务现金及存放中央银行款项228,106万元，存放同业款项876,113万元；2013年上半年，实现利息收入23,760万元，利润总额13,762万元，税后净利润10,308万元。
公司在山焦财务开立结算账户,山焦财务根据公司指令为其提供收款服务和付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。
(1)公司在山焦财务开立结算账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在山焦财务开立的存款账户。
山焦财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策,支持公司业务发展中对人民币资金需求,为公司设计科学合理的融资方案,为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务。公司可以使用山焦财务提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。
山焦财务可在经营范围内为公司提供保险代理等其他金融服务，山焦财务向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。
1、山焦财务向公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
2、公司在山焦财务的存款利率参照中国人民银行颁布的存款基准利率确定,且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同类存款利率，也不低于集团其他成员单位在山焦财务的存款利率。
3、山焦财务向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务利率及费率,不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
4、山焦财务为公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
公司通过查验山焦财务是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料及内部控制建设情况，对山焦财务截止2013年6月30日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司认为：
1、山焦财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；
2、根据公司对风险管理的了解和评价，未发现山焦财务的风险管理存在重大缺陷，未发现存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团山焦财务管理办法》规定的情形，资产负债比例符合该办法的规定要求；
为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制定了《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。在发生存贷款业务期间,公司将定期取得山焦财务的财务报告,了解山焦财务的经营状况,评估山焦财务的业务与财务风险。山焦财务承诺在发生可能影响公司存贷款资金安全的重大风险事项时,及时告知公司,公司将敦促山焦财务按预先设计的风险处置预案和程序采取积极措施进行风险自救,确保公司资金安全。
公司与山焦财务进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事就山焦财务为公司及控股子公司提供金融服务关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：
1、山焦财务作为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、公司与山焦财务拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性；
3、公司出具的《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》，全面客观地反映了山焦财务的经营资质、业务和风险状况；
4、公司制定的《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在山焦财务的资金风险，维护资金安全；
5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本,符合公司经营发展需要。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规，关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和股东的利益。
公司全资子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）与四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称“四川蓉兴”）拟签订《产品包销协议》，同庆南风利用现有的销售网络和品牌优势，对四川蓉兴生产的元明粉产品实行全权销售。
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司是公司的控股股东，同时持有四川蓉兴90%的股权，本次交易构成关联交易。
公司2013年8月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议的议案》。关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四川蓉兴成立于1996年1月5日，注册地址四川省眉山市彭山县凤鸣镇中岷江中路58号，法定代表人张晋锋，注册资本1,248万元人民币，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出资1123.2万元，占注册资本的90%，四川省威达煤业有限责任公司出资124.8万元，占注册资本的10%。经营范围：制造、销售无水硫酸钠；销售化工产品，矿产品，建筑材料，汽车配件，日用百货，日用杂品，文化用品；矿建工程，机电设备安装工程，机械加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。四川蓉兴拥有年生产30万吨无水硫酸钠能力。
1、同庆南风利用现有销售网络及品牌优势，对四川蓉兴生产的元明粉产品实行全权销售，确保四川蓉兴全年满负荷连续稳定生产，做到产销平衡，库存不得超过七天生产量。
2、四川蓉兴生产的所有元明粉产品必须交由同庆南风销售，同庆南风以低于上期（月）本地市场平均价格5元/吨（含销售等有关费用）的价格收购四川蓉兴产品。
5、产品售出若用户提出质量问题，由双方共同确认、处置，如用户提出经济赔偿或价格折让，均由四川蓉兴承担。
本次交易是基于双方共赢的战略考虑，不仅利用集团公司无机盐化工产品销售网络和品牌优势，而且规避控股股东的同业竞争行为，有利于提高公司元明粉的市场占有率，巩固公司在元明粉行业的市场地位，对公司发展元明粉发展战略将产生积极的影响。本次交易的风险主要是：一是在交易过程中可能出现产品质量问题，影响公司品牌声誉，公司会派驻相关人员对产品质量进行监督检查，保证出厂产品合格。若由于产品质量问题造成公司损失，四川蓉兴应予以赔偿。二是可能出现生产供应不足问题，公司可以从集团公司其他厂家及时调配产品以弥补市场供应不足。本次交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司全资子公司同庆南风与四川蓉兴的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规，关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司和股东的利益。
煤炭是公司无机盐化工生产的重要大宗原料。为优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道，保证公司生产经营的正常运行，公司拟与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）签订《煤炭购销协议》，由山焦盐化为公司供应煤炭产品。本次交易构成关联交易。
公司2013年8月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订煤炭购销协议的议案》。关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
山焦盐化成立于1981年7月27日，注册地址运城市盐湖区解放中路294号，法定代表人胡文强，注册资本51,620万元人民币，山西焦煤集团有限责任公司出资51,620万元，占注册资本的100%。经营范围：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询、培训服务；家电维修服务等。
山焦盐化依照市场原则，即公平竞争、等价有偿、不高于山西省煤炭交易市场挂牌价格的原则向公司提供煤炭产品。交易价格确定依照山西焦化600740）。
1、山焦盐化按照公司生产需求提供煤炭产品，煤炭产品供应量全年预计60万吨，价格690元/吨（到厂均价），总额41400万元；2013年9月-12月预计16.3万吨，价格690元/吨，总额11247万元。
3、在市场交易原则下，如果公司所属子公司在其生产经营中需要山焦盐化提供煤炭产品供应，山焦盐化在拥有供应能力的前提下，应该保证供应。
4、公司向山焦盐化支付的煤炭货款价格不高于山西省煤炭交易市场挂牌价格，若有国家定价，按国家定价执行。
六、关联交易目的和对公司的影响本次交易是为了优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道，保证公司生产经营的正常运行，对公司发展产生积极的影响。本次交易的风险主要是煤炭质量保证问题，公司同山焦盐化在购销协议中明确规定了质量赔偿办法，以应对此风险的出现。本次交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司与山焦盐化的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规，关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司和股东的利益。同意将该事项提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
公司拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风”），在北京银行601169）股份有限公司西安分行提供不超过1000万元人民币信用担保，担保期为两年；在西安银行股份有限公司城西支行提供不超过2000万元人民币信用担保，在昆仑银行股份有限公司西安分行提供不超过3000万元人民币信用担保，担保期均为一年；在中国民生银行600016）股份有限公司西安分行提供不超过2000万元人民币信用担保，担保期为一年。前三项担保均为新增担保，最后一项担保为延续担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪南风”）在中信银行601998）大连分行人民路支行提供不超过3000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保，不属于新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
公司拟为控股子公司贵州南风日化有限责任公司（以下简称“贵州南风”）在中国农业银行601288）安顺市西秀支行提供不超过1000万元人民币信用担保，在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社提供不超过2500万元人民币信用担保，担保期均为两年。上述担保均为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
公司拟为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南风”）在中国银行安庆分行提供不超过5000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
公司拟为全资子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）在中信银行成都分行人南支行提供不超过2400万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
