（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年１２月２７日１５：００至２０１１年１２月２８日１５：００期间的任意时间。
４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
（１）截至２０１１年１２月１９日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
淮安南风盐化工有限公司（以下简称淮安南风盐化工）系本公司控股子公司，该公司注册地址在江苏省淮安市淮阴县赵集镇沟北村，注册资本为8,000万元。本公司持有淮安南风盐化工60%的股权，中盐北京盐业公司（以下简称北京盐业）持有淮安南风盐化工40%的股权。
淮安南风盐化工投产以来，其矿藏盐大于硝的特征显现，生产盐多于硝的趋势已成定局。因此，淮安南风盐化工生产经营的主要风险成为盐的销售。公司合作方北京盐业不仅有盐的销售资源，而且拟将盐的销售做大做强，故拟取得淮安南风盐化工的控股权。在合作方同意公司仍然负责淮安南风盐化工芒硝销售前提下，公司同意放弃对淮安南风盐化工的控股权。股东双方同意以单方增资的途径实现控制权变化，即此次增资本公司放弃增资扩股权，北京盐业对淮安南风盐化工以现金方式单方增资4,000万元，淮安南风盐化工注册资本由8,000万元增至12,000万元。本次增资后，本公司持有淮安南风盐化工40%的股权，北京盐业持有淮安南风盐化工60%的股权。
本次事项符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。北京盐业与我公司控股股东中盐运城盐化集团控制人同属于中盐总公司，本次增资构成关联交易。
本次增资事项已经公司第五届董事会第十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过。关联董事万建军、刘苗夫先生回避表决，独立董事郭凤君、张枝梅、周当龙事前认可并发表了独立意见。本次事项需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
1、淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，由本公司与北京盐业共同出资组建。公司注册资本为8,000万元，本公司持有淮安南风盐化工60%的股权。注册地址在江苏省淮安市淮阴县赵集镇沟北村，法定代表人朱安乐，主要从事元明粉生产与销售，工业盐生产与销售等。
2、本次增资以现金方式出资，资金来源为自有资金。增资后，淮安南风盐化工注册资本由8,000万元增至12,000万元，股东持股比例发生变化，公司持有淮安南风盐化工40%的股权，北京盐业持有淮安南风盐化工60%的股权。
淮安南风盐化工主要产品为工业盐和芒硝，且随着资源的开采，盐的产量大于硝的产量已成定局，盐的销售则成为影响淮安南风盐化工生产经营的关键问题。北京盐业具有优质的盐产品销售资源，有利于盐产品的销售和经营。双方约定淮安南风盐化工的芒硝销售仍由本公司统一销售，这样有利于发挥双方各自优势，有利于淮安南风盐化工业绩最大化,故放弃本次增资扩股的权力。
增资扩股完成后，本公司持股比例下降，北京盐业成为淮安南风盐化工的控股股东，本公司不再将其纳入合并范围，按权益法核算投资收益。本次公司放弃对淮安南风盐化工增资扩股权符合公司的发展战略，对公司的财务状况和经营结果产生积极影响，有利于公司的长远发展。
董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对本项关联交易议案实施了回避表决，我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，本次关联交易公平、公正，不存在损害上市公司利益情形。
本溪南风成立于１９９６年５月３１日，由公司与本溪化工局集团有限公司共同出资组建。注册资本５，０００万元，公司持有８５％的股份，本溪化工局集团有限公司持有１５％的股份。注册地本溪经济开发区石桥子镇；法定代表人狄永红；主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。
截至２０１０年１２月３１日，本溪南风经审计的资产总额１０４，２６５，４１３．１２元，负债总额１６６，９６０，３２８．５６元，净资产－６２，６９４，９１５．４４元，实现营业收入１２１，３４１，７７２．９６元，利润总额－３６，６６４，０６２．９４元，净利润－３６，６６４，０６２．９４元。
截至２０１１年９月３０日，本溪南风的资产总额１３９，９３７，７５４．９２元，负债总额１８３，７９８，６００．７１元，净资产－４３，８６０，８４５．７９元，实现营业收入９５，９３９，３８５．２５元，利润总额１８，８３４，０６９．６５元，净利润１８，８３４，０６９．６５元。
本溪南风在中信银行大连分行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为３，０００万元人民币，担保期限一年。该笔担保除公司外没有其他股东提供担保，公司承担１００％的担保风险。公司另一股东本溪化工局有限公司没有担保能力，因其将股权质押给本公司，仅向本公司提供反担保。
为了满足本溪南风日常经营对流动资金的需要，保证其各项业务的顺利开展，董事会同意公司为其贷款提供最高额连带责任担保。由于公司对本溪南风绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益。
截止目前，公司及其控股子公司对外担保总额为４６，５００万元，占２０１０年１２月３１日公司净资产的１６３．５８％。含本次担保，公司及其控股子公司对外担保总额为４９，５００万元，占２０１０年１２月３１日公司净资产的１７４．１４％，无逾期担保．
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于２０１１年１２月９日以通讯投票表决方式召开，公司证券部于２０１１年１２月７日以传真、电话等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于放弃对控股子公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的议案》；关联董事万建军、刘苗夫先生回避表决；独立董事事前认可并发表了如下独立意见：公司放弃对淮安南风盐化工增资扩股权符合公司的发展战略，对公司的财务状况和经营结果产生积极影响，有利于公司的长远发展。本议案需要提交股东大会审议。
江苏南风公司系本公司控股子公司，本公司持有江苏南风４４％股权，克瑞米德萨持有江苏南风４３％股权，洪泽银珠持有江苏南风１３％股权，江苏南风股东之一的克瑞米德萨提出清算请求，另一股东洪泽银珠同意克瑞米德萨提出的请求，本公司拟亦同意清算提议。江苏南风的解散清算对本公司整体业务发展和盈利水平无重大影响。
截至２０１０年１２月３１日，江苏南风资产总额为１０，３０４．５５万元人民币，负债总额为１，５７１．９７万元人民币，净资产为８，７３２．５７万元人民币，营业收入为１１，３４７．４０万元人民币，净利润为－２，２３５．８１万元人民币。（经审计数据）。截至２０１１年９月３０日，江苏南风资产总额为１０，１６３．７４万元人民币，负债总额为１，４３１．１７万元人民币，净资产为８，７３２．５７万元人民币。（未经审计数据）。
江苏南风关闭后，为了发挥资源优势，公司拟新建一套年产６０万吨的盐硝联产设施（正在建设中），以弥补江苏南风清算后对本公司造成的元明粉缺口。故新项目实施后，不仅产量增加，而且收入和效益也会同步增长。
四、会议以６票同意，１票反对，１票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司西安南风日化有限责任公司增资的议案》，关联董事文琳先生回避表决，董事刘苗夫先生投反对票，独立董事郭凤君女士投弃权票，原因是认为该公司效益不理想。
五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控制子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》。本议案需要提交股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
为了最大限度地发挥现有资源的优势，充分利用区位产业特点，公司与运城市天宝房地产开发有限公司（以下简称“天宝地产”）签署协议，拟利用禹都南风工业园的闲置土地，合作开发建设运城市海通建材物流城。
天宝地产公司成立于２００１年，是运城市知名的房地产开发企业。在业界与金鑫房产并称为“运城双雄”。公司自成立以来在运城市区开发面积达９０余万平方米，最具代表性的建设项目是运城中学新校区和城市绿洲一期房产开发。公司运营规范，业绩良好，信誉较高，是工商银行的Ａ级信用客户。
公司南风工业园位于运城市建材及商贸物流集散中心市场，将闲置土地对外投资，建设全省最大的建材物流和商贸城，不仅能够盘活公司的土地资源，而且能够给公司带来预期经济效益。此次合作的最大风险，在于合作对方不能如期完成项目开发，无法如期实现项目收益，从而影响本公司的预期收益，但不会对本公司造成任何经济损失。
天宝地产公司成立于２００１年，是运城市知名的房地产开发企业。在业界与金鑫房产并称为“运城双雄”。公司自成立以来在运城市区开发面积达９０余万平方米，最具代表性的建设项目是运城中学新校区和城市绿洲一期房产开发。公司运营规范，业绩良好，信誉较高，是工商银行的Ａ级信用客户。
该项目公司利用南风工业园的闲置土地投资，地理位置和资源优势得到充分发挥，建成后将成为全省最大的建材物流和商贸集散地。由于双方约定，公司的预期收益会提前实现，这样对于公司近期的经济效益提高将产生积极的影响。此次合作的最大风险，在于合作对方不能如期完成项目开发，无法如期实现约定给本公司收益，但不会对本公司造成任何经济损失。
１、西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风日化”）是本公司与山西运城盐化局劳动服务公司（以下简称“运城盐化劳服”）共同出资设立的，系本公司的控股子公司，本公司持有西安南风９８．２６％的股权，运城盐化劳服持有西安南风１．７４％的股权。公司成立于１９９６年５月７日，注册资本１１５００万元。
本次增资完成后，西安南风日化注册资本由１１，５００万元增加到１７，５００万元，本公司持有西安南风９８．８６％股权，运城盐化劳服持有西安南风１．１４％的股权，西安南风日化仍为本公司的控股子公司。
独立董事郭凤君女士投弃权票，原因是债权转股权要先经政府有关部门批准，否则在法律程序上恐怕有瑕疵，无法实现线、本次增资事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不需提交股东大会审议。
截至２０１０年１２月３１日，西安南风日化总资产２１，９２８．９１万元，负债总额为２６，０１６．９７万元，净资产为－４，０８８．０６万元，营业总收入２８，７４６．５４万元，净利润－５，９７４．８３万元。（经审计数据）
截至２０１１年９月３０日，西安南风日化总资产２０，９６５．９９万元，负债总额为２５，５０５．６１万元，净资产为－４，５３９．６２万元，营业总收入２１，２０１．９１万元，净利润－４５１．５６万元。（未经审计数据）
本次对西安南风日化的增资，对公司目前财务状况无不良影响；有利于从根本上改善西安南风日化的财务状况，有利于解决生产经营中流动资金的筹措问题，保证经营活动的正常开展，进而促进其经营业绩的改善。本次投资主要风险在于，西安南风日化如果不能有效应对内外部环境变化，有效改善经营管理，大幅度提升业绩，则可能给公司造成一定的长期投资损失。
