招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票会后事项的承诺函
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宝鹰股份”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”）的申请已于2021年5月10日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，并于2021年5月27日取得中国《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）。发行人分别于2021年9月9日、2021年11月5日会同中介机构向贵会报送了关于发行人2021年半年度报告、第三季度报告及期间的相关会后事项承诺函。
招商证券股份有限公司经审慎核查后承诺，自前次报送会后事项之日（2021年11月5日）起至本承诺函出具日期间（以下简称“本次会后事项期间”），发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“《15号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《备忘录5号》”）和中国《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“《257号文》”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。具体情况如下：
（一）发行人2017年度、2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度、2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别由前述审计机构出具了“瑞华审字［2018］48500004号”、“瑞华审字［2019］48500005号”、“大华审字[2020]008331号”、“大华审字
（二）招商证券出具的专项核查意见和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行新股的情形出现。
（三）发行人在本次会后事项期间受到的金额在5,000元以上的行政处罚情况如下：
平山县人力资源和社会保障局因发行人全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）违反《劳动保障监察条例》的相关规定，于2021年11月9日向宝鹰建设出具平人社劳监罚字[2021]第Z034号《劳动保障监察行政处罚决定书》，对宝鹰建设处以罚款人民币19,000元的行政处罚。
根据平山县人力资源和社会保障局出具的《说明》，宝鹰建设积极配合整改，主动缴纳相关罚款，全力做好农民工稳控工作，已妥善处置相关问题，该违规行为不属于重大违法违规行为。
除前述情形外，在本次会后事项期间，发行人不存在其他金额在5,000元以上的行政处罚情况。
（四）截止2021年9月30日，发行人和恒大地产仍有应收款项账面价值407,098.12万元，其中应收商业承兑汇票账面价值127,961.26万元；发行人持有的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值总计49,542.91万元，其中恒大地产开具给发行人的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为47,589.31万元，其他客户开具的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为1,953.60万元。
为进一步改善发行人资产负债结构和有效盘活资产，发行人与航城置地签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地有限公司债权转让协议》，拟将发行人及下属企业持有的恒大地产开具的已到期待偿付的商业承兑汇票债权转让给航城置地，金额为45,000.03万元，转让价格为45,000.00万元。详情参见发行人于2021年12月14日披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108）及相关公告。
应收票据逾期可能对发行人未来盈利能力造成不利影响，但不构成本次非公开发行的实质性障碍。
（五）发行人在本次会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（七）本次会后事项期间，发行人于2021年12月11日披露，近日收到公司独立董事彭玲女士递交的书面辞职报告，彭玲女士因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞去上述职务后，彭玲女士将不在公司及控股子公司担任任何职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事到任之前，为确保董事会的正常运作，彭玲女士仍将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等规定，继续履行独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员的职责。详情参见发行人披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2021-105）。本次独立董事辞职不会对发行人经营管理产生重大影响。
（八）发行人在本次会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
（九）本次会后事项期间，经办发行人本次业务的保荐机构、会计师事务所、律师事务所未因重大违法违规行为受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
（十一）发行人在本次会后事项期间新增的2000万元以上尚未了结的重大诉讼仲裁情况如下：
2021年11月25日，江苏华博创意产业有限公司（以下简称“江苏华博”）因与宝鹰建设建设工程施工合同向重庆市大足区人民提起民事诉讼，请求判令宝鹰建设向江苏华博支付工程进度款15,863,275元以及逾期付款违约金4,797,986.6元。截至本承诺函出具之日，本案件尚未开庭审理。
经核查，上述案件涉案金额占公司最近一个会计年度经审计总资产、净资产的比例分别为0.17%和0.49%。该等诉讼案件不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响，不会对公司本次发行构成实质性的法律障碍。
此外，根据发行人持股5%以上股东宝贤投资的通知，其所持有发行人的40,000,000股股份被轮候冻结，轮候冻结机关为广东省深圳市中级人民。该部分轮候冻结股份占宝贤投资所持发行人股份的34.61%，占发行人总股本的2.98%。根据宝贤投资出具的情况说明，截至目前宝贤投资尚未收到广东省深圳市中级人民出具的关于本次轮候冻结事项相关的法律文书，以上股份被采取轮候冻结的原因尚不明确。
宝贤投资非发行人控股股东、实际控制人，其所持公司部分股份被轮候冻结事项不会对发行人的控制权产生影响，亦不会对公司治理和生产经营造成不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行的实质条件。
除前述情形外，发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权，也不存在影响发行人发行新股的潜在。
（十二）发行人在本次会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）在本次会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在本次会后事项期间没有发生变化。
（十五）除前述（十一）中所述情形外，发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
（十七）发行人在本次会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，本保荐机构认为：宝鹰股份在本次会后事项期间没有发生《15号文》、《备忘录5号》、《257号文》中所述的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项。发行人会后事项不存在导致发行人不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）
