注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
1、2018年8月8日，公司分别召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监
事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于
<公司2018年股票期权激励计划（草
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了关于公司2018年股票期权激励计划的独
2、2018年8月9日，公司在内部网站公布《鲁商置业股份有限公司关于2018年股票
期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在
公司内部予以公示，公示时间为2018年8月9日至2018年8月19日。公示期满后，监事会
公布了《关于公司2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
3、2018年9月3日，公司分别召开第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监
事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划首
次授予激励对象及授予数量的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励
对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
4、2018年9月4日，公司发布了《公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象
5、2018年9月10日，公司2018年股票期权激励事项获得控股股东山东省商业集团
有限公司批复。根据鲁商发展的说明，公司对2018年股票期权激励事项向山东省国资
6、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司2018
年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实
施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计
同日，公司分别召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年
第三次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据股
东大会的授权，同意授予2名激励对象28,990,000份股票期权，授予日为2018年9月20
日，行权价格：2.83元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2018年10月23日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海
分公司完成相关登记手续。2018年10月24日，公司在上海证券交易所网站上披露了
8、2018年12月4日，公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了
《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权，同意授予68名激励对
象1,039,000份股票期权，授予日为2018年12月4日，行权价格：3.58元/股。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对预留部分股票期权激励对象名单发表了
9、2018年12月27日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海
10、2019年8月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整
2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划
（草案修订稿）》及公司2018年利润分配实施情况，公司对股票期权激励计划行权价
格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.83元调整为2.78元，预留授予的股票期
权行权价格由3.58调整为3.53元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。律师出具
11、2020年4月9日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审
议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销27名原股
权激励对象（首次授予21人，预留授予6人）共计3,088,270份股票期权（首次授予
份，股票期权激励对象的人数由332人调整为305人（首次授予243人，预留授予62
12、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于调整
2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2018年第三次临时股东大会审
议通过的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司
2019年利润分配方案，公司股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期
权行权价格由2.78元调整为2.67元，预留授予的股票期权行权价格由3.53调整为3.42
13、2020年9月21日，公司第十届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于
2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于
注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届监事会2020年第二次临
时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立
董事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件已成就；由于部分激励对象不符合激励条件或绩效考评结果未达到良好及以
上，注销股票期权共计1,598,012份。公司监事会对本次事项发表了核查意见。律师出
14、2020年12月18日，公司第十届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关
于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届监事会2020年第三次
临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独
立董事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权
期行权条件已成就；由于5位激励对象不符合激励条件、18位激励对象绩效考评结果未
达到良好及以上，注销股票期权共计66,004 份。公司监事会对本次事项发表了核查意
15、2021年9月23日，公司召开第十一届董事会2021年第一次临时会议审议通过
《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，第十一届监事会2021年第一
次临时会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权
条件成就的议案》，公司股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权
行权价格由2.67元调整为2.47元，预留授予的股票期权行权价格由3.42元调整为3.22
元。确定公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次事项发表了核查意见。
16、2021年12月31日，公司召开第十一届董事会2021年第三次临时会议审议通过
了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议
案》；第十一届监事会2021年第二次临时会议审议通过《关于公司2018年股票期权激
励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独立意
见。确定公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已成就。
得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规
综上所述，本财务顾问认为，根据《鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票
期权激励计划（草案修订稿）》授予的股票期权预留授予部分第二个行权期行权条件
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际确
3、本次可行权股票期权的行权价格为3.22元/股。若在激励对象行权前公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价
4、本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，本次的行权期限为自授予日2018
年12月4日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2021年12月6日-2022年12月2日），具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2018年股票期权激励计划预
留授予部分第二个行权期行权条件已经成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》等相关法
规规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》
