本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2007年第二次临时董事会的通知、议案及表决票于2007年7月9日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，2007年第二次临时董事会于2007年7月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事 11人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过与会董事认真审议，以下各项议案均以全票通过。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司自查,认为公司已具备公开发行境内上市人民币普通股(A股)的基本条件。
公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》,根据实际情况,董事会决定对本次申请公开发行股票的方案进行调整并提请公司股东大会批准,调整后的具体方案如下：
(一)发行股票的种类和面值：本次公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)发行数量：本次公开发行股票数量不超过12000万股(含12000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
(三)发行对象:在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止除外)。本次发行不安排向全体原股东配售。
(五)发行价格及定价方式 ：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。
（3）30万吨/年聚氯乙烯、30万吨/年烧碱技术改造项目--募集资金拟投入金额16000.08万元。
(八)本次公开发行前公司滚存未分配利润分配：若本次增发在2007年完成,尚未分配的滚存未分配利润由新老股东共同享有;若本次发行未能在2007年年内完成,则分配方案另行规定。
本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》,并提请股东大会审议。
为保证本次公开发行股票工作的顺利进行,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：
(一)根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；
(四)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(八)根据证券监管部门新颁布的规范性文件和出台的新政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次具体发行方案作相应调整；
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
A、股权登记日持有”三友化工”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
B. 股权登记日持有”三友化工”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
C. 股权登记日持有”三友化工”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
1.本次股东会议的股权登记日为2007年7月23日。在股权登记日登记在册的全体股东均有权参加本次股东会议。
（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件，办理登记手续。
（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式附后。
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
注：如欲投票赞成决议案，请在”赞成”栏内相应地方填上”√”；如欲投票反对决议案，则请在”反对”栏内相应地方填上”√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在”弃权”栏内相应地方填上”√”。
