南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于２０１０年６月１６日以通讯投票表决方式召开，公司证券部于２０１０年６月６日以传真、电话或专人送达的方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权董事会为子公司提供担保的议案》；
二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权董事会对控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保额度的议案》；
三、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权董事会对控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保额度的议案》，关联董事文琳先生回避表决。
四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权董事会对控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司提供担保额度的议案》；
五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权董事会对控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保额度的议案》；
六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权董事会对控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保额度的议案》；
七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权董事会对控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保额度的议案》；
八、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权董事会对控股子公司衡阳南风化工有限公司提供担保额度的议案》；
九、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权董事会对全资孙公司天津市南风贸易有限公司提供担保额度及为其信用借款提供担保的议案》；
十、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》；（详见《南风化工集团股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》）
为满足子公司（包括控股子公司及全资孙公司）日常生产经营运行的需要，提高子公司银行融资活动的效率，拟对公司子公司向金融机构贷款提供履约担保，提请股东大会批准对授权董事会自２０１０年１月１日起至２０１１年召开２０１０年年度股东大会止，对公司八家子公司提供贷款担保和履约担保的额度，具体如下：
（３）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产５０％，但不得超过７０％的对外担保。
３、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根椐实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。
２０１０年７月１６日，公司第五届董事会第九次会议审议并同意该事项并提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议，独立董事发表了独立意见。
（４）经营范围：日化系列产品、酶制剂、纸箱制造、纸制品销售、货运信息中介服务、化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售。
（６）截止２００９年１２月３１日，安徽安庆南风日化有限责任公司经审计的资产总额２１２，３０４，０５１．８３元，负债总额１９６，５６９，０６６．５８元，所有者权益１５，７３４，９８５．２５元，２００９年营业收入为１４４，８８８，４２１．５１元，利润总额－５２，１５５，３８７．２６元，净利润－５２，４１３，２５１．５１元。
截止２０１０年３月３１日，安徽安庆南风日化有限责任公司资产总额２０８，０９５，８５９．９０元，负债总额１９６，２５７，６０９．８４元，所有者权益１１，８３８，２５０．０６元，２０１０年一季度营业收入为４３，９２５，１７５．０９元，利润总额－３，８９６，７３５．１９元，净利润－３，８９６，７３５．１９元。
（７）公司对安徽安庆南风日化有限责任公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，不存在担保风险。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（４）经营范围：日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）；各类包装产品的制造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修。公司持有其９８．２６％股权。
（６）截止２００９年１２月３１日，西安南风日化有限责任公司经审计的资产总额２７５，０４８，３３０．７１元，负债总额２５６，４５０，６０３．３６元，所有者权益１８，５９７，７２７．３５元，２００９年营业收入为２６３，４９０，１３５．３７元，利润总额－８１，５０４，５４３．８０元，净利润－８２，２３６，５６７．０６元
截止２０１０年３月３１日，西安南风日化有限责任公司资产总额２８８，９７８，０２８．９０元，负债总额２７６，１１２，０２８．９９元，所有者权益１２，８６５，９９９．９１元，２０１０年一季度营业收入为６９，６０３，５９９．６９元，利润总额－５，７３１，７２７．４４元，净利润－５，７３１，７２７．４４元
（７）公司对西安南风日化有限责任公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，不存在担保风险。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（４）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易。
（６）截止２００９年１２月３１日，南风集团山西国际贸易有限公司经审计的资产总额７５，８９９，００２．４５元，负债总额５９，７８０，６９３．４３元，所有者权益１６，１１８，３０９．０２元，２００９年营业收入为３０８，３２９，８２７．１８元，利润总额４，５６２，８８２．８９元，净利润３，３８４，１８３．９３元。
截止２０１０年３月３１日，南风集团山西国际贸易有限公司资产总额 ６９，８９２，７６９．７９元，负债总额５２，８７９，８７４．１７元，所有者权益 １７，０１２，８９５．６２ 元，２０１０年一季度营业收入为７５，２０１，４９１．９０ 元，利润总额１，１７８，５８６．００元，净利润８９４，５８６．６０元。
（７）公司对南风集团山西国际贸易有限公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，不存在担保风险。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（６）截止２００９年１２月３１日，贵州南风日化有限公司经审计的资产总额１４２，６３５，３４０．８１元，负债总额８５，９０６，３６５．５２元，所有者权益５６，７２８，９７５．２９ 元，２００９ 年营业收入为１７２，３７６，５２１．９６元，利润总额－３０，３３３，４０９．５９元，净利润－３０，５２７，０７８．７３ 元。
截止２０１０年３月３１日，贵州南风日化有限公司资产总额１５４，７１２，９８３．９５元，负债总额９７，１１９，４９０．０３元，所有者权益５７，５９３，４９３．９２元，２００９ 年营业收入为４６，３８５，７５２．１１元，利润总额８６４，５１８．６３元，净利润８６４，５１８．６３元。
（８）贵州南风日化有限公司日常经营管理由公司全面负责，其他股东持股比例不高，未参与经营。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（６）截止２００９年１２月３１日，四川同庆南风洗涤用品有限责任公司经审计的资产总额８４，７９７，８６３．１８ 元，负债总额６２，４５２，２９５．７７元，所有者权益２２，３４５，５６７．４１元，２００９ 年营业收入为１１１，９４３，１９１．３２元，利润总额－８，８５０，５２８．４８元，净利润－９，１９６，３１６．２０元。
截止２０１０年３月３１日，四川同庆南风洗涤用品有限责任公司资产总额９１，５０８，３８９．３９元，负债总额６７，９２０，８０５．７９元，所有者权益 ２３，５８７，５８３．６０元，２００９ 年营业收入为４４，４９４，１２５．０２元，利润总额 １，２４２，０１６．１９元，净利润１，２４２，０１６．１９元。
（７）公司对四川同庆南风洗涤用品有限责任公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，能有效的防范担保风险。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（４）经营范围：制造、销售无水硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粨；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
（６）截止２００９年１２月３１日， 四川同庆南风有限责任公司经审计的资产总额１７４，８８４，５２３．４２元，负债总额１１９，６６０，３８３．５６元，所有者权益５５，２２４，１３９．８６元，２００９ 年营业收入为１５５，５９２，３８９．４４元，利润总额２，４０９，１９５．２６元，净利润２，０４７，６５５．８５元。
截止２０１０年３月３１日， 四川同庆南风有限责任公司资产总额１６６，８４１，９６４．８６元，负债总额１１１，５８２，６２４．８７元，所有者权益 ５５，２５９，３３９．９９元，２００９ 年营业收入为３６，２８４，００９．２２元，利润总额 ３５，２００．１３元，净利润３５，２００．１３元。
（７）公司对四川同庆南风有限责任公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，能有效的防范担保风险。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（６）截止２００９年１２月３１日， 衡阳南风化工有限公司经审计的资产总额１６９，３５７，９４２．１４元，负债总额１２４，８３０，０１３．７６元，所有者权益４４，５２７，９２８．３８元，２００９ 年营业收入为３，７０４，９２９．８９元，利润总额－５，５６５，５１６．４７元，净利润－５，５６５，５１６．４７元。
截止２０１０年３月３１日， 衡阳南风化工有限公司资产总额 １７４，７２０，４１８．７５元，负债总额１３２，０１７，６７１．４４元，所有者权益 ４２，７０２，７４７．３１元，２００９ 年营业收入为１３，３９７．４４元，利润总额－１，８２５，１８１．０７元，净利润－１，８２５，１８１．０７元。
（７）公司对衡阳南风化工有限公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，能有效的防范担保风险。其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（４）经营范围：进出口经营权：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的山品和技术除外；化肥批发，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（５）与本公司关联关系：系公司控股子公司，公司控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司持有其１００％股份。
（６）截止２００９年１２月３１日，天津市南风贸易有限公司资产总额６４，１９９，６８８．３０元，负债总额５２，２４９，０５５．１９元（其中：流动负债总额５２，２４９，０５５．１９元，无贷款，），净资产１１，９５０，６３３．１１元，２００９年实现主营业务收入２６６，７９７，７８２．５元，利润总额４，６０５，４７１．３２元，净利润３，４０５，１８５．６６元，
截止２０１０年３月３１日，天津市南风贸易有限公司资产总额５８，１６０，５０６．２６元，负债总额４５，４５１，９７０．６２元（其中：该公司没有贷款，流动负债总额４５，４５１，９７０．６２元），净资产１２，７０８，５３５．６４元，实现主营业务收入６９，６６９，６５７．５１元，利润总额１，０１０，５３６．７１元，净利润７５７，９０２．５３元。
天津贸易担保协议的主要是：天津市南风贸易有限公司在中国民生银行天津分行申请办理叁佰万美元信用贷款，期限为一年。为满足天津南风贸易资金需要，保证其各项业务的顺利开展，公司拟作为担保人为其提供最高额连带责任担保。由于公司对天津南风贸易绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。
截止２０１０年６月１６日，公司及其控股子公司对外担保总额为５５，３８０万元，占２００９年１２月３１日公司净资产的５５．９３％，无逾期担保。
本次担保的授权额度系满足子公司各项目生产经营之需要，符合公司战略发展。公司对子公司持股比例较大，其资产和财务均受本公司控制，能有效的防范担保风险。
公司为全资孙公司天津市南风贸易有限公司的信用借款提供担保，属于其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
公司独立董事一致认为：本次授权董事会的被担保对象为公司控股子公司及全资孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会批准的担保额度，符合公司正常生产经营的需要，公司履行了必要的审批程序，公司第五届董事会第九次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保及额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。
公司为全资孙公司天津市南风贸易有限公司的信用借款提供担保，属于其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。截至２０１０年６月１６日，公司无逾期担保和违规担保。
（１）截至２０１０年６月２９日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。
兹委托 先生／女士出席南风化工集团股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表权。
