发行205,547,424股股份、向青岛海航地产开发有限公司发行188,792,122股股份、向
有限公司发行160,462,227股股份、向海南海航工程建设有限公司发行101,357,759
司发行310,468,878股股份、向海航资本集团有限公司发行117,158,067股股份、向北
358,514,289股股份、向湖南新合作实业投资有限公司发行317,166,356股股份、向山
公司发行127,178,011股股份、向张家口新合作元丰商贸连锁有限公司发行48,974,493
39,350,778股股份、向济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司发行29,785,623股股份、
有限公司发行21,724,249股股份、向河南省新合作商贸有限责任公司发行21,348,152
105,588,161股股份、向耿发发行91,588,358股股份、向深圳市鼎发稳健股权投资合
97,631,723股股份、向嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）发行78,105,378股股
行39,052,689股股份、向新疆永安股权投资管理有限公司发行19,526,345股股份、向
潘明欣发行97,631,723股股份、向王雷发行11,715,807股股份购买相关资产。现将本
为从根本上避免同业竞争，消除控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司商业机会的可能性，海航商业控股、海
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他单位将不经营任何与上市公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境
内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商
2、截至本次交易报告书签署日，海航商业控股下属的民生家乐超市控股有限公司、中南海航投资有限公司、陕西海航
电子商务有限公司、青岛海航家乐投资管理有限公司、青岛民生国际商业管理有限公司、西安亿兆电子商务有限公司为壳公
司，无实际业务发生。为避免未来可能存在的同业竞争，承诺人承诺上述壳公司未来不开展任何与上市公司主营业务构成竞
3、为解决湖南湘乐商贸有限公司与标的公司之间存在的同业竞争问题，承诺人承诺：如湖南湘乐商贸有限公司在2018
年12月31日之前能够满足注入上市公司的条件，则由供销大集控股收购湖南湘乐商贸有限公司，湖南湘乐商贸有限公司注入
上市公司后，其与湖南家润多超市有限公司签署的委托管理合同将不再执行；如湖南湘乐商贸有限公司在2018年12月31日之
4、本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后，上市公司的主营业务不涉及房地产开发及销售业
务，为避免由于本次交易附带的房地产业务与承诺人旗下从事房地产开发的单位形成潜在的同业竞争，承诺人承诺，将利用
其对上市公司的影响力，确保其自本次重组实施完毕之日后，通过销售或处置的方式消化存量的房地产住宅及商业地产项目，
并按照重组后的发展战略规划经营各项业务，不再新增以对外销售为目的的住宅及商业地产开发、销售业务，但因公司业务
1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公
司章程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及
在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控
制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司
工作，并在上市公司领取薪酬，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺人及其控制的其他主
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市
公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
截至本承诺签署日，供销大集控股下属子公司与本公司及本公司关联方之间于审计基准日（2015年6月30日）存在的应
收非经营性往来款项已全部收回，对外担保已全部解除，为维持资产注入后的上市公司的独立性，本公司现作出如下不可撤
截至本承诺签署之日，本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本企业及关联方”，具体
范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规
本次重组完成后，本企业及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
为从根本上解决购宝乐商业（湖南）有限公司与标的公司之间可能的同业竞争，购宝乐商业（湖南）有限公司出具承诺：
本公司现有从事商业零售类业务的分支机构24家，其中：从事商业零售业务的分支机构有14家，上述分支机构签署的
房屋（经营场所）租赁合同将分别于2018年12月31日之前到期。本公司同意：在各分支机构正在履行的房屋（经营场所）
租赁合同期限届满后，不再续租或由湖南家润多超市续租上述经营场所，本公司及各分支机构将于2018年12月31日之前
逐步退出商业零售类业务的经营。针对剩余的10家分支机构，本公司承诺：将于2015年12月31日之前完成上述分支机构
1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟一家、注入一家，争取在达到注入条
件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控
2、本公司连锁超市类业务拥有直营店1400家左右。在同业竞争问题解决后，上述1400家直营店将成为供销大集控股或
3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店10万家左右。在2015年本公司将确保上述10万家加盟店中的50%，通过协议等方式
实现与供销大集控股的加盟或合作。在2016年比照前述方式，确保剩余50%加盟店的加盟或合作。
4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。本公司参与西安民生本次重大资产重组的
方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网O2O项目。本公司将按照西安民生
公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度，利用供销总社在供销系统的影响力，积极推动各地
方社网点的加盟或合作。在2016年至2018年通过协议等方式确保20万家各地方社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工
5、除供销系统的地方社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的资源积累，积极推动供销大集控股面向社会
引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店数量的组成部
6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模式根据具体情况共同协商确定。
为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，新合作集团出具了《关于避免与上市公司同业
鉴于，我集团连锁超市类业务在规范运作、盈利水平等方面，暂时无法达到注入上市公司的条件，为避免本次重组后出
（2）在报告书公告后、申请文件上报中国证监会前，满足注入上市公司条件的，由供销大集控股或相关主体直接收购。
（3）若在申报文件上报中国证监会前，暂时无法满足注入上市公司的条件，由上市公司或供销大集控股托管，在托管
期间，我集团将督促其抓紧整改、规范，尽早满足注入上市公司条件；在托管期间，我集团本次重组注入的相同区域的股权
公司，将对该区域相同或相似业务的公司进行整合，并于本次重组预案公告后18个月内（即：2016年12月31日前）全部完成
整合；整合完成后，满足注入上市公司条件的，解除托管关系，由供销大集控股或相关主体收购；整合完成后，仍无法满足
注入上市公司条件的，延长托管期限至本次重组报告书公告后24个月（即：2017年9月30日），期满仍无法达到条件的，向第
（4）整合方式为由供销大集控股或相关主体收购未纳入本次重组范围的公司的资产和业务，对价届时以具备证券从业
资格的评估机构出具的评估结果为依据；与注入的资产和业务日常经营相关的负债可以一并注入，但存在较大或有风险的负
债不注入；整合涉及供销大集控股或上市公司关联交易、收购资产等方面需履行的程序，遵照供销大集控股或上市公司内部
（1）我集团及下属连锁超市公司在各地方经营多年，形成了较为完善的业务体系和销售网络，为适应市场发展和行业
为此我集团承诺：由于我集团现有的电子商务业务均系下属地方连锁超市独立开展，上述电子商务业务将作为业务整合
的重要部分；在我集团处理连锁超市业务同业竞争的问题时，已开展电子商务业务的公司，其电子商务业务将跟随公司或相
应的资产，由供销大集控股或相关主体收购加以解决。即，在解决连锁超市类业务同业竞争问题的过程中，已有的电商业务
（2）本次交易中，新合作集团与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）合作开展的供销大集项目是我集团
及我集团控制的企业中唯一计划实施的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，该项目符合政策方向，我集团
本次交易完成后，供销大集项目将成为我集团及我集团控制的企业中唯一的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子
（3）我集团及我集团控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞
（4）我集团及我集团控制的其他企业未来不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市
（5）我集团将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子
公司产生同业竞争，承诺促使我集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
（6）本承诺函一经签署，即构成我集团不可撤销的法律义务。如出现因我集团违反上述承诺而导致上市公司及其中小
1、本次交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章
程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会
对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务；
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及
鉴于，截至本承诺签署日，供销大集控股下属子公司与本公司及本公司关联方之间于审计基准日（2015年6月30日）存
在的应收非经营性往来款项已全部收回，对外担保已全部解除，为维持资产注入后的上市公司的独立性，本公司现作出如下
本次重组完成后，本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
在本次交易完成后，本公司及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控
制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司
工作，并在上市公司领取薪酬，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺人及其控制的其他主
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市
公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
“1、新合作集团是本公司及本公司控制的企业内唯一的连锁超市类业务平台，除新合作集团外，不存在开展与连锁超
本公司将督促新合作集团履行承诺，明确时间计划，积极解决其下属连锁超市类业务、电子商务类业务与上市公司之间
2、本公司与海航集团有限公司、西安未来国际信息股份有限公司于2015年5月28日共同出资成立了中国供销电子商
务股份有限公司。本公司确认及承诺：该公司目前尚未开展经营；该公司未来不开展任何与海南供销大集控股有限公司主营
3、本公司及本公司控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争
4、本公司及本公司控制的其他企业未来不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市
5、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公
司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股
1、本次交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章
程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会
对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务；
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及
截至本承诺签署之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人/本企业及关联方”，
具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存
本次重组完成后，本企业及关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
在本次交易完成后，本公司及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控
制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司
工作，并在上市公司领取薪酬，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺人及其控制的其他主
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市
公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
鉴于西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”）以发行股份的方式收购海南供销大集控股有
限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）就下述事宜做出如下承诺：
2015年5月6日，自然人李青将山东海航商业诉至青岛市市南区人民法院。理由：2010年3月，李青与山东海航商业
签署《青岛市商品房预售合同》，自山东海航商业处购买房屋。该房屋交付后出现严重质量问题。据此，李青将山东海航商
业诉至青岛市市南区人民法院，要求山东海航商业赔偿维修费50万元。2015年7月29日，李青追加诉讼请求，要求（1）
解除双方签署的《青岛市商品房预售合同》；（2）要求山东海航商业返还购房款9,763,462元及车位款250,000元及利息；
（3）要求山东海航商业赔偿房屋升值损失4,289,000元；（4）要求山东海航商业赔偿税费损失290,249.49元及利息；（5）
要求山东海航商业赔偿银行贷款利息3,960元；（6）要求山东海航商业赔偿物业费损失5,000元;（7）要求山东海航商业赔
海航商业控股将敦促山东海航商业尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完毕民事判决书/调解
书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿
2015年11月，南通金汇实业有限公司（以下简称“南通金汇实业”）将江苏超越超市诉至南通市崇川区人民法院。事
实与理由：南通金汇实业与江苏超越超市于2009年9月签订了《租赁合同》，江苏超越超市未按照合同的约定支付租金。据
此，南通金汇实业将江苏超越超市诉至南通市崇川区人民法院，请求法院判令：（1）江苏超越超市支付拖欠租金325万元、
海航商业控股将敦促江苏超越超市尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决书/调解书，履行完毕民事判决书/调解
书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿
书》（长地税稽罚[2014]64号），湖南家润多超市因少缴印花税110,298.60元，被长沙市
2014年12月，广东乐万家超市永定店被永定县公安消防大队处以罚款，金额为80,900.00
海航商业自愿就上述行政处罚事宜所导致或可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的法律责
1125102023-87-20-1F102号），因上述房产包含公共分摊面积，至今未办理土地分割，
鉴于陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司现有房产包含公共分摊面积，暂无法实施土地分割，
未来将保证西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司对该等房产的正常使用，
如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业
有限公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被
有关当事人追索的，海航商业控股将承担赔偿责任，对西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华
鉴于上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”注册商标用于连锁超市经营，但“家得利”商标已被莲花配销
投资有限公司注册（编号为967564，核定种类为第35类），因此，存在被商标注册人追诉或者遭受主管部门处罚的可能。
对于上海家得利超市使用企业字号、注册商标过程中因涉及法律诉讼、仲裁或者行政处罚所遭受的损失、损害，本公司
鉴于西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”）以发行股份的方式收购海南供销大集控股有
限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。新合作集团商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）为下述公司
因江苏合益控股有限公司与上海世茂股份有限公司仲裁一案，根据（2014）苏中仲保字第00084号执行裁定，苏州市瑞
新合作集团将督促并协助江苏合益控股尽快解除苏州瑞珀置业的股权冻结；若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股
股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何损失（包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被
截至本承诺签署日，本公司及本公司关联方非经营性占用供销大集控股下属子公司的款项已全部清理完毕，本公司及本
公司关联方与供销大集控股尚有部分往来余额未予结清，该部分资金主要是历史上为支持原由本公司及本公司关联方控制的
若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何损失（包
括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执行、支付补（赔）偿或费用等情形），新合作集团自愿对上述损失承
为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，上市公司于本报告书签署日分别与海航商业
控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。该
盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利
补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020
年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由
双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以
下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确
上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异
上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大
（一）双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就
盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的
当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润
数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿
在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份
若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已
（三）如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿
的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿
的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的
股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进
1、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应
补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书
面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5
个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得
所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决
议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回
（四）自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股
在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值
测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：供销大集控股减值额>
已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向
盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的
就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“四、补偿方式及数额”约定实施。
盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大
鉴于西安民生集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”），
一、截至本承诺函出具日，除已披露事项外，本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司不存
在其他未披露的闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、亦不存在因上述违法违规行为被相关有权主管机
二、若本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜
售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的
三、本承诺人确认，本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日
起六十个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易所获上市公司股份自
新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设承诺，其因本次交易所获
上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房
产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作
再生资源、江苏悦达置业、耿发承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易
后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则
海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺，其因本次交易所获上市公司股份自
新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新
疆永安投资、潘明欣、王雷承诺：（1）在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
十二个月，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；（2）在取得本次发行的股份时，如
对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之
承诺人未与包括西安民生现有股东、本次交易其他交易对方在内的任何主体就西安民生的任何事宜签署一致行动协议、
亦不存在一致行动关系。本次交易完成后，承诺人亦不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。
本次交易完成后，承诺人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取
3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份（包括但不限于西安民生2015年7月14日公
告中涉及的“公司控股股东海航商业计划在公司股票复牌后未来12个月内增持公司股份，增持股数合计不超过公司总股本
4、本次交易完成后，除已披露的一致行动关系外，新合作集团及其一致行动人将不会与上市公司其他股东签订一致行
动协议或谋求一致行动。新合作集团及其一致行动人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票
5、本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致将提议董事会设7名董事，其中独立董事3
名。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名
3名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
6、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同时最大程度利用海航商业控股上市公
司规范治理及市场化运作的经验，双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东，海南省慈航公益基金会仍将保持对上
