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本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
2013年，面对复杂的经济环境，面对激烈的市场竞争，公司董事会认真履行股东大会的各项决议，以强基固本为主题，以转型发展为方向，积极进取、开拓创新，审时度势、科学决策，务实笃行、强化管控，团结和带领全体干部员工同心同德、奋力拼搏、勤奋工作，确保了生产经营稳健运行和各项工作的顺利开展，为今后的发展奠定了坚实基础。
2013年，公司全年实现营业收入2,746,043,245.66元，比上年同期增加6.76%；营业利润-155,134,779.57元，比上年同期减少212.82%；净利润-129,343,880.67元，比上年同期减少189.89%；归属于母公司所有者的净利润 -131,096,635.9元，比上年同期减少193.56%。本年度营业收入同比增加是由于产品销量引起，利润减少主要是由于投资收益同比大幅减少所致。
说明：①公司2013年8月投资设立了全资子公司西安奇强洗衣连锁有限公司，注册资本为300万元。
②公司2013年收购北京南风欧芬爱尔日用化学用品有限责任公司50%股权，收购后持股比例100%。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2014年3月10日在公司总部会议室召开。会前公司证券部以传真、电话等方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事7人。董事黄振山先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王川增先生代其行使表决权。董事张平江先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事康殿海先生代其行使表决权。会议由董事长胡文强先生主持。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2013年度述职报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2013年度述职报告》）
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度报告及摘要》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2013年度报告》、在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2013年度报告摘要》）
经立信会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为-131,096,635.90元。因本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积金，2013年末可供股东分配的利润-926,185,716.52元。董事会提议2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度内部控制评价报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2013年度内部控制评价报告》）
公司监事会发表了审核意见，认为公司的《2013年度内部控制评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行情况。董事会对内部控制的总体评价比较客观、准确。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2014年度日常关联交易的公告》）
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
立信会计师事务所为公司聘请的2013年度财务报告审计和内部控制审计机构，立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，圆满地完成了公司2013年度的审计工作。审计委员会提请董事会继续聘请立信会计师事务所为公司2014 年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用120万元/年，公司不承担其差旅费和其它费用。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》）
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修正案》）
鉴于公司现任的独立董事中没有会计专业人士，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,公司第六届董事会提名李玉敏先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名前已征得其本人的同意，提名程序合法有效。
李玉敏先生：1958年出生，经济学硕士，会计学教授。曾任山西通宝能源股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事。现任山西财经大学会计学教授，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，山西漳泽电力独立董事，山西同德化工独立董事，太原重工独立董事，其中任山西美锦能源股份有限公司独立董事将于2014年4月任期届满。
李玉敏先生不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
独立董事候选人李玉敏先生的任职资格和独立性，需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2013年度股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；关联董事狄永红回避表决；
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》；
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；（第十四项至第二十项议案内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供担保的公告》）
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案》；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司子公司对外担保的公告》）
二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》）
独立董事对第六项、第七项、第九项、第十四项至第二十一项议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
本次会议第一项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十二项至第二十一项议案需提交公司2013年度股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事2013年度述职报告。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年5月7日15:00至2014年5月8日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
（1）截至2014年4月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第十四次会议和监事会第七次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。
（16）关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案；
（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
（1）本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
兹委托 先生/女士出席南风化工集团股份有限公司2013年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表权。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南风化工集团股份有限公司第六届监事会第七次会议,于2014年3月10日在公司总部会议室召开。会议应到监事4名，实到监事4名。会议由监事会主席谭向荣先生主持。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）拟为公司全资子公司安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南风”）在浦发银行芜湖分行营业部办理融资业务提供不超过3,000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保，不属于新增担保。
淮安元明粉成立于2000年9月28日，注册地址淮阴县赵集镇，法定代表人朱安乐，注册资本5,000万元，公司持有94%的股份，江苏淮阴白玫糖业有限公司持有6%的股份。主要从事芒硝、元明粉的生产、销售。
安庆南风成立于1998年1月14日，注册地址安庆市迎江区工业园，法定代表人杨立成，注册资本8,200万元，公司持有100%的股份。主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造；纸制品销售；货运信息中介服务，化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售。
公司全资子公司安庆南风在浦发银行芜湖分行营业部办理融资业务，公司控股子公司淮安元明粉拟作为担保人为其提供最高额度为3,000万元人民币信用担保，担保期为一年。
公司董事会认为，淮安元明粉为安庆南风提供信用担保是为满足安庆南风日常经营资金需求的需要，不会损害公司及投资者的利益。
公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司全资子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供的最高额连带责任信用担保是为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。公司控股子公司淮安元明粉为公司控股子公司安庆南风提供的最高额连带责任信用担保是为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。董事会对担保事项进行表决时，表决程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。同意将上述担保事项提交公司2013年度股东大会审议。
截止目前(含上述担保），公司对外担保总额为134,400万元，占2013年度经审计净资产的394.40％，其中对控股子公司担保总额为47,600万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求和《公司章程》的规定，上述担保经董事会审议通过后需提交公司2013年度股东大会审议。
1、公司拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风”） 在交行西稍门支行提供不超过5,000万元人民币信用担保，在西安银行股份有限公司城西支行提供不超过2,000万元人民币信用担保，在昆仑银行股份有限公司西安分行提供不超过1,000万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保前两项为延续担保，最后一项为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
2、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪南风”）在中信银行大连分行人民路支行提供不超过3,000万元人民币信用担保，在中国工商银行股份有限公司本溪分行提供不超过4,000万元人民币信用担保，在广发银行沈阳浑南支行提供不超过3,000万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保前两项为延续担保，最后一项为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
3、公司拟为全资子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）在中信银行成都分行人南支行提供不超过2,400万元人民币信用担保，在农业银行彭山县支行提供不超过3,800万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保前者为延续担保，后者为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
4、公司拟为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司（以下简称“同庆洗涤”）在中国农业银行股份有限公司彭山县支行提供不超过900万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保，不属于新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
5、公司拟为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”）在西安银行南二环支行提供不超过2,000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保，不属于新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
6、公司拟为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”） 在建行淮安市城北支行提供不超过1,000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保，不属于新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
7、公司拟为全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津南风”）在中国银行天津分行提供不超过2，000万元人民币信用担保、在天津农村商业银行提供不超过300万美元信用担保，担保期均为一年。上述担保前者为延续担保，后者为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。
1、西安南风成立于1996年5月7日，注册地址西安市西郊丈八北路，法定代表人文琳，注册资本17,500万元，公司持有98.86%的股份，山西运城盐化劳动服务公司持有1.14%的股份。主要从事日用化工系列产品和日用化学原料产品生产及销售（除专项审批）；各类包装产品的制造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修。
2、本溪南风成立于1996年5月31日, 注册地址本溪经济开发区石桥子镇,法定代表人狄永红,注册资本5,000万元，公司持有85%的股份，本溪化工局集团有限公司持有15%的股份。主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。
3、同庆南风成立于1999年1月20日，注册地址彭山县青龙镇，法定代表人张晋锋，注册资本5,598.08万元，公司持有100%的股份。主要从事制造、销售无水硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粕等。
4、同庆洗涤成立于2003年1月27日，注册地址彭山县观音镇唐河村，法定代表人郭志敏，注册资本3,066万元，公司持有100%的股份。主要从事洗衣粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。
5、西安牙膏成立于1998年1月25日，注册地址西安市莲湖区丰禾路282号，法定代表人文琳，注册资本975.5万元，公司持有100%的股份。主要从事牙膏、牙刷、卫生用品（洗涤）的开发、生产、销售。
6、淮安元明粉成立于2000年9月28日，注册地址淮阴县赵集镇，法定代表人朱安乐，注册资本5,000万元，公司持有94%的股份，江苏淮阴白玫糖业有限公司持有6%的股份。主要从事芒硝、元明粉的生产、销售。
7、天津南风成立于2002年11月13日，注册地址天津开发区第二大街27号，法定代表人王耀刚，注册资本503.3万元，公司持有100%的股份。经营范围：进出口经营权：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的山品和技术除外；化肥批发。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
1、西安南风在交行西稍门支行、在西安银行股份有限公司城西支行和在昆仑银行股份有限公司西安分行办理融资业务, 担保最高额度分别为5,000万元人民币、2,000万元人民币和1,000万元人民币，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。
2、本溪南风在中信银行大连分行人民路支行、在工商银行本溪分行和在广发银行沈阳浑南支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度分别为3,000万元人民币、4,000万元人民币和3,000万元人民币，担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。
3、同庆南风在中信银行成都分行人南支行和在农业银行彭山县支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度分别为2,400万元人民币和3,800万元人民币，担保期均为一年。
4、同庆洗涤在中国农业银行股份有限公司彭山县支行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为900万元人民币，担保期为一年。
5、西安牙膏在西安银行南二环支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2,000万元人民币，担保期为一年。
6、淮安元明粉在建行淮安市城北支行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为1,000万元人民币，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。
7、天津南风在中国银行天津分行办理融资业务和在天津农村商业银行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度分别为2,000万元人民币和300万美元，担保期限均为一年。
公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于子公司日常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，因此上述担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意公司为其提供担保。以上担保事项需经公司2013年度股东大会审议通过。
公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公司、四川同庆南风有限责任公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、西安南风牙膏有限责任公司、南风集团淮安元明粉有限公司、天津市南风贸易有限公司七家子公司提供的最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。公司对以上子公司的生产、销售绝对控制且少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，无担保风险，没有损害公司及股东的利益。同意将上述担保事项提交公司2013年度股东大会审议。
截止目前(含上述担保），公司对外担保总额为134,400万元，占2013年度经审计净资产的394.40％，其中对控股子公司担保总额为47,600万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求和《公司章程》的规定，上述担保经董事会审议通过后需提交公司2013年度股东大会审议。
根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，现对公司2014年累计发生的日常关联交易的总金额进行预计和说明：
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）注册地址山西省运城市盐湖区解放路中294号，法定代表人胡文强，注册资本71,620万元，企业类型为有限责任公司。经营范围：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造等。
山焦盐化是公司的控股股东，持有公司股份140,970,768股，占公司总股本的25.69%。
淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”），注册地址江苏省淮安市，法定代表人孙建民，注册资本12,000万元，企业类型为有限责任公司。经营范围：石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产。(凭许可证经营)元明粉销售、工业盐零售。
上述关联交易的定价政策是：关联交易定价按市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方签订购销协议，为公司日常正常经营活动业务往来；电费价格依据山西省电网销售电价执行。
上述关联交易没有损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
