本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的相关数据尚未经审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的履行及实施。
南风化工将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山集团持有的北方铜业79.39%股权中的等值部分进行资产置换。
南风化工以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。
各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
上市公司控股股东山焦盐化向中条山集团转让140,970,768股南风化工股票，占本次交易前南风化工总股本的25.69%。中条山集团同意将与南风化工进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让140,970,768股南风化工股票的交易对价。
南风化工向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。南风化工募集的配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，不足部分由南风化工自筹解决。
在募集配套资金到位前，南风化工可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。
截至预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计及评估工作尚未完成，其估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、拟置入资产和拟置出资产定价情况等将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者关注。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。
1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体业绩承诺及补偿事项在盈利预测补偿协议中进行约定，相关情况将在《重组报告书》中予以披露。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司2019年末资产总额、资产净额及2019年度营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
截至预案签署日，山西省国运公司通过持有焦煤集团100%股权间接持有山焦盐化85.13%股权，山焦盐化为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方中，中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为山西省国运公司直接或者间接控制的企业。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前，上市公司主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过《重组报告书》及相关议案；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据山焦盐化出具的说明，除在本次重组中约定的山焦盐化向中条山集团转让140,970,768股上市公司股票（占本次重组前上市公司总股本的25.69%）外，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，山焦盐化不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产、拟置入资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。与本次重组相关的经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布股东大会通知，通知上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见预案 “重大事项提示”之“三、本次交易的股份发行情况”之“（三）锁定期安排”相关内容。
截至预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析。存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施并要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议。上市公司将在《重组报告书》中披露该等相关事项。
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致。
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责任。
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因战争、疫病、严重火灾、洪水、台风、地震或其它无法预见不可抗力事件，导致标的公司的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自预案披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、有关本次交易的正式协议生效前，若交易双方对标的资产估值结果、交易价格、支付方式等相关事项的意见出现变化，且交易双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
本次交易尚需履行的决策及审批程序见预案 “重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序”之相关内容。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。
截至预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。相关经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
截至2020年6月30日，上市公司的未分配利润为-120,191.93万元。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损的情况。重组后上市公司在一定期间内存在无法分红的风险。
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过5亿元。本次募集配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，募集资金具体用途及金额等将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对标的公司产品生产和销售的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
标的公司主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，其生产所需要的主要原材料包括铜精矿、电、柴油、钢球等。未来如果原材料价格大幅波动，或供应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩恶化的风险。
标的公司主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，经过长期发展与积累，现已在开采、生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞争优势。标的公司通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有竞争力的薪酬福利等手段不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益的一致，提高了团队的积极性和稳定性。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，不能吸引和留住人才，则可能造成高素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展。
铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响， 存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
本次拟收购的标的资产主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降，选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期。“十三五”期间的主要目标之一是资源勘探开发取得进展，铜、铝、镍等短缺资源保障明显提高。国务院、国家发改委、工信部等部门均多次提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给率”。
《山西省有色金属工业2020年行动计划》更是提出“立足我省电解铝、原镁、阴极铜等产业基础，以省内需求为牵引，通过市场换项目换产业，大力引进国内外行业龙头企业，组织上下游联合攻关”，以此“培育龙头骨干企业”。该行动计划中将北方铜业列入了“山西省重点有色金属企业名单”，其两个在建项目也被纳入了“山西省原材料工业2020年度百项重点转型升级项目”。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于我国有色金属采选企业的长期可持续发展。未来，预计中国仍将作为全球最大的精炼铜生产国及消费国，且仍将受自给率低的影响而继续大量进口铜精矿和精铜。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。
工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。
通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的履行及实施。
南风化工将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山集团持有的北方铜业79.39%股权中的等值部分进行资产置换。
南风化工以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。
各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
上市公司控股股东山焦盐化向中条山集团转让140,970,768股南风化工股票，占本次交易前南风化工总股本的25.69%。中条山集团同意将与南风化工进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让140,970,768股南风化工股票的交易对价。
南风化工向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。南风化工募集的配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，不足部分由南风化工自筹解决。
在募集配套资金到位前，南风化工可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司2019年末资产总额、资产净额及2019年度营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
截至预案签署日，山西省国运公司通过持有焦煤集团100%股权间接持有山焦盐化85.13%股权，山焦盐化为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方中，中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为山西省国运公司直接或者间接控制的企业。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体业绩承诺及补偿事项在盈利预测补偿协议中进行约定，相关情况将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易前，上市公司主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。
本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序参见预案之“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。
本次交易尚需履行的决策程序能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
