本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称:“公司”）第四届董事会第9次会议以通讯方式进行召开。会议的通知于2006年12月7日发出，于2006年12月13日收回全部表决意见。应出席本次会议董事9名，实际出席8名，董事刘俊德先生因为工作原因未能参加本次会议，委托公司董事李培辉先生代为行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议决议及表决结果如下议案：
根据公司“集中精力，强化主业”的战略发展目标，为了进一步提高公司的盈利能力，保证公司持续稳定的发展，与会董事经过研究一致同意以公司持有的全部华安证券有限责任公司（以下简称“华安证券”）股权与古井集团持有的亳州市古井大酒店有限责任公司（以下简称“古井大酒店”）92.77%的股权进行置换，交易的具体情况详见公司2006年12月14日披露的2006-039号《安徽古井贡酒股份有限公司资产置换暨关联交易公告》。
由于古井集团为公司控股股东，持有公司62.55％的股份，本次资产置换构成了关联交易。根据有关规定，本次关联交易议案涉及的关联董事王效金先生、刘俊德先生、李培辉先生在表决时予以了回避。
安徽国信资产评估有限责任公司接受安徽古井集团有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，以市场价值类型采用成本法，对安徽古井集团有限责任公司拟进行资产置换所涉及其持有的亳州市古井大酒店有限责任公司的股权价值进行了评估，评估人员实施了必要的评估程序，对委托评估的对象所涉及的资产和负债，实施了实地查勘、市场调查与询证，对评估范围内的资产及负债在评估基准日的市场价值作出了公允反映。
经评定估算，安徽古井集团有限责任公司持有的92.77%的股权所对应的价值为2,642.34万元，所涉及的亳州市古井大酒店有限责任公司的全部资产及负债在2006年11月30日及相关前提下的评估结果为：总资产评估值为3,476.20万元，总负债评估值为627.93万元，净资产评估值为2,848.27万元。详见下表：
本次评估结果中股权价值仅为亳州市古井大酒店有限责任公司的净资产和持股比例之乘积，没有考虑控股权或少数股权等因素产生的股权价值溢价或折价的影响因素，也没有考虑股权的流动性对其价值的影响。
评估结果中的土地使用权价值，由安徽古井集团有限责任公司委托安徽地源不动产咨询评估有限责任公司进行评估，本资产评估报告书仅对其评估结果予以汇总，对其评估结论不承担任何法律责任，资产评估报告书使用者欲了解地价评估结果及相关前提等有关事项，需查阅安徽地源不动产咨询评估有限责任公司《土地估价报告》安徽地源[2006](估)字第130号〕[详见本资产评估报告书备查文件]。
市场价值即资产在评估基准日公开市场(自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下进行正常公平交易)上最佳使用或最有可能使用条件下，资产可能实现的交换价值的估计值。
(以下简称：古井集团公司)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，选取市场价值类型，按照公认的资产评估方法，对古井集团公司拟置换其持有的亳州市古井大酒店有限责任公司
(以下简称：古井酒店公司)的股权价值进行了评估。本机构评估人员按照必要的评估程序对委托评估对象所涉及的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的股权价值在2006年11月30日及相关前提下所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下(本资产评估报告书除特别说明外，均以人民币为报告本位币)：
经营范围：饮料、食品、香料、蔬菜、水果、坚果、薄荷制品、饲料、建筑材料、塑胶制品、陶瓷制品、玻璃制品、工艺品、包装材料、木制品加工、销售；高新技术开发；信息咨询服务；劳务输出；公司货物运输；企业自产或自行加工的农副产品、农用车、汽车（不含小轿车）、农业机械、农机具、配件批零兼营。注册证号为：77。
古井集团公司属国家大型一档企业、全国轻工行业的重点骨干企业、安徽省首批重点企业集团，1995年1月，经安徽省阜阳地区（亳州市原属于该地区管理）行政公署批准成立，前身为亳州古井酒厂，始建于1958年。2001年8月，根据亳州市人民政府亳政秘[2001]69号文件批准，古井集团公司对国有资产实行授权经营。
古井集团公司目前拥有三十多个直接投资或控股的子公司，集酒业、酒店业、房地产业、制药业、高科技类金融、商业等多领域，跨行业、跨地区、多层次、多功能的国家大型一档企业和全国轻工行业的重点骨干企业。在古井集团公司的几大产业中，白酒业、酒店业、精品零售业在品牌忠诚度、综合竞争力和资产规模等方面在安徽省内都具有较强的竞争力。白酒业是古井集团的支柱产业，安徽古井贡酒股份有限公司作为古井集团公司白酒产业的核心企业，是中国白酒行业的著名企业。
经营范围：饮食、住宿、娱乐、停车、桑拿、美容美发、钟表维修服务；百货、五金、交电、烟酒、食品、服装、鞋帽批发、零售；黄金、铂金、银饰品零售；租赁、洗衣、输出管理。注册证号：45。
截止2005年12月古井酒店公司拥有总资产4,219.89万元，负债646.64万元，净资产3,573.25万元；实现收入771.09万元，利润总额8.35万元，实现税收总额50.00万元，在职职工人数165人；截止2006年11月古井酒店公司拥有总资产2,379.04万元，负债611.12万元，净资产1,767.92万元；实现收入517.66万元，利润总额-285.29万元，实现税收总额60.55万元。
古井酒店公司成立于1991年底，并于1992年3月18日正式开业。古井酒店公司于1995年进行了公司制改制，由国有独资企业改制为由古井集团公司和内部职工持股的有限责任公司，其中：古井集团公司持股92.77%，内部职工持股7.23%。1999年6月古井酒店公司划归安徽古井酒店集团有限责任公司管理。2004年6月，古井酒店公司进行了股权清理，将内部职工所持7.23%的股权全部置换给安徽古井酒店集团有限责任公司。2004年10月，古井集团公司将其拥有古井酒店公司的全部股权置正文换给上海古井金豪房地产有限公司。2006年11月，上海古井金豪房地产有限公司将其持有的古井酒店公司92.77％的股权置换给古井集团公司，截至评估基准日，古井集团公司持有古井酒店公司92.77％的股权，安徽古井酒店集团有限责任公司持有古井酒店公司7.23%的股权。
古井酒店公司是一家三星级的酒店，现拥有设施完备的标准客房94间；餐饮一楼为川味火锅城，包厢9间，大厅18桌；二楼为粤式中餐，包厢12间，大厅20桌。酒店目前主要设施有中央空调系统，客货自用电梯及备用自发电系统。
因古井集团公司拟置换古井酒店公司92.77％的股权，对该经济事宜所涉及的古井酒店公司的全部资产及负债在评估基准日的市场价值进行评估。为交易双方提供价值参考。
截止2006年11月30日，古井酒店公司的总资产为2,379.04万元，其中：流动资产108.74万元；固定资产中：机器设备原值280.51万元、净值64.69万元，房屋建筑物原值1,682.77万元、净值934.44元；土地使用权1,271.17万元；负债总价值611.12万元，其中：流动负债607.27万元，长期负债3.85万元；净资产价值为1,767.92万元。
纳入评估范围的资产及负债已经亳州普信会计师事务所审计，详见亳州普信会计师事务所《审计报告》（亳普会审字122）；纳入评估范围的资产及负债与评估范围一致。
依照国家有关法律、法规、政策，评估机构遵循客观性、独立性、公正性的工作原则和持续经营、公开市场、经济原则(贡献原则、替代原则、预期原则)以及其他一般公允的评估原则进行评估。
⒈亳州市国有资产监督管理委员会《关于古井集团与古井贡酒股份公司资产置换的批复》(国资管28号)。
⒊原国家国有资产管理局转发的中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发23号文)。
⒈2000年《全国统一建筑工程基础定额安徽省综合价目表》及2000年《全国统一安装工程预算定额安徽省估价表》。
⒉2000年《安徽省建筑安装工程费用定额》、1999年《安徽省装饰工程综合估价表》及1999年《安徽省装饰工程费用定额》。
根据本次评估目的、可搜集的资料，针对委评资产及负债的属性特点，采用成本法对各单项资产负债进行评估。
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
⒉应收款项，主要包括：应收账款、其他应收款。在清查核实的基础，根据可能收回的数额确定评估值。
原辅材料及库存商品按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出评估值；在用低值易耗品采用重置成本法进行评估，计算公式：
⒋待摊费用，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。
重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委评资产所需的全部成本。包括综合造价、前期费用、资金成本。
根据现场勘察，参照建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》，对房屋建筑物的结构、装修、设备三部分的各个项目的完损等级进行鉴定，主要采用打分法确定成新率。
以专业人员现场勘察和有关技术、检测资料为依据，考虑设备的现时技术状态，实际已使用时间，设备常用负荷情况及原始制造质量，操作人员的技术水平，设备的维修保养状况及工作环境，工作强度等因素，主要采用年限法确定。
㈢负债，包括流动负债、长期负债，流动负债为应付款项、应交税金、预提费用等；长期负债为长期应付款。
⑷根据委评资产具体情况和专业化原则组织资产评估项目组,进驻资产占有方了解情况，指导填写合乎规范的《资产负债清查评估明细表》。
⑸广泛搜集、验证资料，清查核实资产。流动资产组进行账面审核，发放询证函，现场抽查、勘核实物资产；固定资产组在企业专业人员的配合下进行实物资产的清核勘察，作现状分析鉴定，掌握资产现时使用状态、历史情况并作现场勘察记录和工作底稿。
⑹评估人员根据评估目的、资产核查鉴定结果和可搜集的资料，进行市场调查，选定适用的评估方法予以评定估算，汇总数据；撰写资产评估报告书及资产评估说明。
在实施上述资产评估方法和程序后，安徽古井集团有限责任公司持有的92.77%的股权所对应的价值为2,642.34万元，所涉及的古井酒店公司的全部资产及负债在2006年11月30日及相关前提下的评估结果为：总资产评估值为3,476.20万元，总负债评估值为627.93万元，净资产评估值为2,848.27万元。详见下表：
本报告评估结论详细情况见《安徽古井集团有限责任公司拟置换亳州市古井大酒店有限责任公司股权项目资产评估明细表》。
本评估结果为市场价值类型。市场价值即资产在评估基准日公开市场(自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下进行正常公平交易)上最佳使用或最有可能使用条件下，资产可能实现的交换价值的估计值。
⒈本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表的专业意见，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。提供必要资料(如行政决议、经济合同、财务会计资料、有关权证等)并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、资产占有方和相关当事方的责任。据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实真相而失效。
⒉本项目评估机构及注册评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
⒊本项目注册评估师在被评估资产中没有现实和预期的利益，同时与相关各方没有个人利益关系或偏见。
⒋本次评估范围仅限于委托方申报的古井酒店公司的全部资产及负债，评估范围内的资产及负债已经亳州普信会计师事务所进行了审计，评估人员未考虑无法获知的古井酒店公司可能存在的或有资产及或有负债。
⒌本次评估结果中股权价值仅为亳州市古井大酒店有限责任公司的净资产和持股比例之乘积，没有考虑控股权或少数股权等因素产生的股权价值溢价或折价的影响因素，也没有考虑股权的流动性对其价值的影响。
⒍土地使用权价值由古井集团公司委托安徽地源不动产咨询评估有限责任公司进行评估，我公司仅对由安徽地源不动产咨询评估有限责任公司进行评估的土地估价结果进行汇总，对其评估结论不承担任何法律责任，资产评估报告书使用者欲了解地价评估结果及相关前提等有关事项，需查阅安徽地源不动产咨询评估有限责任公司《土地估价报告》安徽地源[2006](估)字第130号〔详见本资产评估报告书备查文件〕。
⒏我们对往来账项均按资产评估的有关规定、程序进行了必要的函证，截止本报告出具日，发出的往来询证函尚未全部收到。均按账面价值确认评估价值，可能会对评估结果有所影响。
⒐本次评估的古井酒店公司的净资产评估价值为2,848.27万元，由于古井酒店公司主营业务收入三年来逞下降趋势，且历年经营亏损，对未来收益额及经营风险无法准确的量化，企业管理层对未来的经营前景持谨慎态度、未对未来的经营情况做出预测，故整体资产收益法不具备验证前提和条件。
⒈评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
⒉截止本报告出具日，部分债权债务询证函回函未全部收到。如未来存在债权债务争议或纠纷，需根据相关当事方达成的有效结论或国家有权部门认定的有效结论对本报告评估结果进行相应调整。
⒈本报告评估结论仅在本资产评估报告书载明的评估基准日有效，只能用于载明的评估目的，仅在本资产评估报告书设定的评估假设、限制条件、评估原则及下述前提下成立，没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响。
⑴被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
⑵资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用。
⒊本资产评估报告书的使用权归委托方所有，仅供委托方在本次评估目的下使用和送交财产主管机关审查，未经委托方许可不得随意向他人提供或公开。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
⒌本项目评估机构及注册评估师不承担因应取得评估资料而未取得或应履行的评估程序因客观条件限制而未能正常履行的评估程序造成的可能评估结果误差的后果及责任。
⒍本资产评估报告书在评估机构及注册评估师签字盖章后，其作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
