湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）第三届董事会第十五次会议于2013年10月26日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的部分超募资金7,900万元人民币（含用于购买理财产品的超募资金）永久补充流动资金。目前用于购买理财产品的超募资金尚未全部到期，待到期后逐笔补充。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕789号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，发行价格为25.88元／股，共募集资金647,000,000.00元，扣除发行费用45,270,000.00元后，实际募集资金净额为601,730,000.00元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验字〔2010〕第01020014号《验资报告》。
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币7,619,200.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币7,619,200.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币609,349,200.00元。根据公司《招股说明书》，上述募集资金中345,680,000.00元拟投资于“高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目”、“高压电器公司迁扩建项目”和“有色金属特种铸造项目”，其余263,669,200元为超募资金。
（一）2013年10月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金7,900万元人民币（含用于购买理财产品的超募资金）永久补充流动资金，目前用于购买理财产品的超募资金尚未全部到期，待到期后逐笔补充，本议案需提交公司股东大会审议。
（二）公司超募资金为26,366.92万元，超募资金专用账户累计取得利息收入1,277.09万元。截至2013年9月30日，公司已支付使用超募资金10,000万元，尚未使用的超募资金及利息余额为17,644.01万元—其中16,900万元暂时用于购买银行理财产品，该事项已由公司第三董事会第十三次会议审议通过。
目前公司银行对账单上超募资金专户余额为744.01万元（不包含已购理财产品），待公司已使用超募资金购买的银行理财产品到期后将再使用7,155.99万元超募资金补充流动资金。目前，超募资金及利息余额与其银行账户对账单余额一致。
根据2010年8月7日公司第二届董事会第六次会议决议，公司使用部分超募资金偿还银行借款5,000万元及永久性补充公司流动资金5,000万元。
因公司扩充了组合电器、成套电器输变电设备产品，随着这两个系列产品生产和经营规模的扩大，预计在2014年流动资金的需求将明显增加，为满足公司日常经营的需求，提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资金7,900万元永久性补充流动资金（占超募资金总额的29.96%）。
公司使用超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
1、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。
2、公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展和公司募投项目正常实施的情况下，公司将部分超募资金永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，监事会同意公司使用部分超募资金7,900万元人民币永久补充流动资金。
3、公司独立董事对此事发表独立意见：经核查，公司将部分超募资金7,900万元人民币永久补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用超募资金7,900万元人民币永久补充公司流动资金。
1、长高集团本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次公司使用超募集资金永久补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金，有利于提高资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。同时，公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。
综上，长高集团使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本保荐机构对此无异议。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
