广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书

　　2014 年 3 月 24 日，顺力有限作为借款人（抵押人）与梅赛德斯-奔驰汽 车金融有限公司（贷款人）、杜斌（保证人）签署编号为 IP267338 的《梅赛德 斯-奔驰汽车金融有限公司汽车贷款抵押合同》，约定由顺力有限向梅赛德斯-奔 驰汽车金融有限公司贷款人民币 880,600 元，贷款期限为 36 个月，还款方式为 每月还款 27,186.35 元。年利率约 7%。该抵押合同尚在履行过程中。 梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司与公司实际控制人、控股股东及关联方之 间不存在关联关系。 2

　　2015 年 6 月 25 日，顺力有限与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 （以下简称： 浦发银行） 签订 《流动资金借款合同》 （合同编号： 356） ， 顺力有限向浦发银行借款 1,500,000.00 元，借款期限为自首次提款之日起 1 年。 顺力有限已于 2015 年 6 月 26 日提款。借款合同担保方式为保证担保，保证人： 杜斌、薛婷元、杜鑫、肖青青。 3

　　2016 年 5 月 17 日，顺力有限与中国银行股份有限公司东莞分行（以下简 称：中国银行）签订《流动资金借款合同》 （合同编号：ZXQDK 号），顺力有限向中国银行借款 2,000,000.00 元，借款期限为自实际提款日起算 36 个月。顺力有限为上述贷款提供了质押担保，杜斌为上述贷款提供了房屋抵 押担保，杜斌、薛婷元、杜鑫、肖青青上述贷款提供了连带责任信用担保。 4

　　2016 年 7 月 05 日，顺力有限与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 （以下简称： 浦发银行） 签订 《流动资金借款合同》 （合同编号： 261） ， 顺力有限向浦发银行借款 1,118,249.40 元，借款期限为自首次提款之日起 1 年。 2016 年 7 月 14 日，顺力有限与浦发银行签订《流动资金借款合同》 （合同编号： 273），顺力有限向浦发银行借款 881,750.60 元，借款期限为自首次 提款之日起 1 年。借款合同担保方式为保证担保，保证人：杜斌、薛婷元、杜鑫、 肖青青。 （2）关联资金拆借情况 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 153 1

　　其他应收项目 单位：元 2016 年 4 月 30 日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 其他应收款 杜书文 3,187,221.91 159,361.10 合计 3,187,221.91 159,361.10 2015 年 12 月 31 日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 其他应收款 杜书文 6,192,861.91 309,643.10 合计 6,192,861.91 309,643.10 2014 年 12 月 31 日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 其他应收款 杜书文 6,377,417.21 318,870.86 合计 6,377,417.21 318,870.86 注：经核查杜书文与公司实际控制人杜斌、杜鑫为叔侄关系 2

　　关联方占用资金及偿还明细 具体情况详见本说明书第三节之“六、资金占用和对外担保情况”部分。 3

　　其他应付项目 单位：元 项目名称 关联方 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014年12月31日 其他应付款 杜斌 - - 42,000.00 其他应付款 深圳市魅动 音响有限公 司 - - 50,000.00 合计 92,000.00 （三）关联交易决策程序执行情况 1、公司整体变更为股份公司前关联交易决策程序执行情况 公司整体变更为股份公司以前， 对于与关联公司发生的交易行为并没有制定 特别的决策程序，但并不存在不规范现象。 2、公司整体变更为股份公司后关联交易决策程序执行情况 2016 年 7 月 1 日公司召开第一次股东大会暨创立大会，为规范公司与关联 方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 154 关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度中对关联 方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露等事宜进行了严格规 定。同时公司还制定了《关联交易管理制度》，对于关联交易事项做了更为详细 的规定。股份公司成立之后所发生关联交易均经过了适当的决策程序，公司关联 交易价格公允，不存在利益输送行为。 为逐步减少公司的关联交易，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 均出具了《减少和规范关联交易的承诺》，基本内容如下：“在本人/合伙与公 司构成关联方的期间内，本人/合伙将尽量避免与公司发生关联交易，如该等关 联交易不可避免，本人/合伙保证按照市场公允的作价原则和方式，并严格遵守 公司的公司章程及相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要的措施对其他 股东的利益进行保护，避免损害公司及其他股东的利益。上述承诺为不可撤销之 承诺，本人/合伙严格履行上述承诺内容，如有违反，本人/合伙将承担由此产生 的一切法律责任。” 主办券商认为股份公司现有的关联交易管理制度、 执行权限以及相关承诺能 够切实规范公司的关联交易行为。 五、重要事项 （一）资产负债表日后事项 1、关联资金拆借： 单位：元 关联方 拆借金额 拆入日期 说明 拆入 杜书文 162,778.09 2016 年 6 月 30 日 无息拆借 杜书文 400,000.00 2016 年 7 月 28 日 无息拆借 公司已偿还所欠杜书文款项。 2、期后关联担保 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 155 （1）2016 年 5 月 17 日，顺力有限与中国银行股份有限公司东莞分行（以 下简称：中国银行）签订《流动资金借款合同》（合同编号： ZXQDK 号），顺力有限向中国银行借款 2,000,000.00 元，借款 期限为自实际提款日起算 36 个月。杜斌为上述贷款提供了房屋抵押担保，杜斌、 薛婷元、杜鑫、肖青青上述贷款提供了连带责任信用担保。 （2）2016 年 7 月 05 日，顺力有限与上海浦东发展银行股份有限公司东莞 分行（以下简称：浦发银行）签订《流动资金借款合同》（合同编号： 261），顺力有限向浦发银行借款 1,118,249.40 元，借款期限为自首 次提款之日起 1 年。借款合同担保方式为保证担保，保证人：杜斌、薛婷元、杜 鑫、肖青青。 2016年7月14日， 顺力有限与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 （以 下简称：浦发银行）签订《流动资金借款合同》（合同编号：273 号），顺力有限向浦发银行借款 881,750.60 元，借款期限为自实际提款日起算 1 年。杜斌、薛婷元、杜鑫、肖青青上述贷款提供了信用担保。 （二）或有事项 公司无需要披露的或有事项。 （三）其他重要事项 公司在报告期内无需要披露的其他重要事项。 六、资产评估情况 公司为将有限责任公司整体变更为股份有限公司，委托万隆（上海）资产评 估有限公司于 2016 年 6 月 02 日对公司净资产在 2016 年 04 月 30 日的市场价值 进行了评估，并出具万隆评报字(2016)第 1426 号，本次评估的基准日为 2016 年 04 月 30 日，评估方法采用成本法即资产基础法。 本次资产评估结果如下： 金额单位：万元 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 156 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 2,969.13 2,986.22 17.09 0.58 非流动资产 2 857.10 850.71 -6.39 -0.75 长期股权投资 3 投资性房地产 4 固定资产 5 588.96 579.46 -9.50 -1.61 在建工程 6 244.92 250.25 5.33 2.18 无形资产 7 7.69 5.47 -2.22 -28.87 递延所得税资产 8 15.53 15.53 - -资产总计 9 3,826.23 3,836.93 10.70 0.28 流动负债 10 1,921.80 1,921.80 - -负债总计 11 1,921.80 1,921.80 - -净资产（所有者权益） 12 1,904.43 1,915.13 10.70 0.56 公司整体变更后延续原账面值进行核算，本次资产评估未进行调账。 七、股利分配 （一）报告期内股利分配政策 1、股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金 10%；（3）提取任意盈余 公积（提取比例由股东大会决定）；（4）分配股利（依据公司章程，由股东大 会决定分配方案）。 2、具体分配政策 （1）公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润； （2）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%； （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 157 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项； （4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （二）实际股利分配情况 报告期内，公司未进行股利分配。 （三）公开转让后的股利分配政策 公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同。 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 公司无子公司。 九、可能影响公司持续经营的风险因素 （一）公司毛利率低于同行业水平风险 公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月的毛利率分别为 21.35%、24.82%和 29.22%，低于同行业上市公司的毛利率水平。近年来，公司稳步发展，但规模仍 然较小。公司规模较同行业公众公司小，规模效应不明显，因此，毛利率较同行 业低。 应对措施：公司将有计划地加快营销网络的建设，加大营销费用的投入，提 高公司产品的覆盖面，缩短新产品进入市场的时间，快速提高公司产品的市场占 有率。另一方面，公司未来将通过向智能化立体库系统集成方向发展以增加新的 利润增长点。 （二）经营场所租赁的风险 2015 年 6 月 1 日，有限公司承租了坐落在广东省东莞市高埗镇塘厦村工业 区的厂房物业，租赁期限自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 30 日。出租方为苏 锦坤。 租赁物业系塘厦经济联合社农民集体所有， 由塘厦经济联合社转让给伟达木 业，伟达木业出租给苏锦坤，苏锦坤再出租给公司使用。首先，塘厦经济联合社 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 158 与伟达木业于 2000 年 8 月 3 日签订了《土地使用权转让合同》，确认由塘厦经 济联合社将高埗镇塘厦村外吉祥洲地块的约 50 亩土地(含公司租赁场地）转让给 伟达木业使用，转让期限为 50 年。上述土地转让未经塘厦经济联合社村民表决 同意，土地转让存在瑕疵。伟达木业取得土地后修建厂房，未办理建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等法定证书，厂房权属存在瑕疵。但 东莞市高埗镇人民政府规划建设办公室已于 2016 年 3 月 4 日出具证明文件，确 认公司厂区建筑无城乡建设方面的行政处罚记录。其次，伟达木业已于 2015 年 5 月 1 日与苏锦坤签署《厂房租赁合同》，约定由伟达木业将位于东莞市高埗镇 塘厦村委出租给苏锦坤使用，并在《厂房租赁合同》第八条第一款约定，苏锦坤 转租租赁厂房无需征得伟达木业同意。 且 2015 年 5 月 5 日， 伟达木业已出具 《关 于同意苏锦坤转租的证明》，同意苏锦坤将厂房转租给公司使用。据此，公司承 租租赁物业的行为合法合规。 鉴于租赁物业权属存在瑕疵，但公司的主要资产为流动资产及办公设备，对 租赁房屋的配套建设性投入较少。 若因租赁物业的权属瑕疵确实需要更换租赁物 业的，公司可在较短的时间内寻找可替代的租赁物业，且届时替换租赁物业对股 份公司造成的直接经济损失较小， 亦不会对公司的正常经营活动产生重大不利影 响。且公司控股股东、实际控制人杜斌、杜鑫先生也出具了承诺，确认因第三人 主张权利或政府机关行使职权而致使上述租赁物业租赁关系无效或出现任何纠 纷，导致公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追 索产生的一切经济损失予以足额补偿。 主办券商认为，公司厂房租赁权属存在一定瑕疵，公司日后可能因城市规划 建设等原因面临被迫搬迁的风险。经公司说明，公司资产搬迁较为方便，同时公 司周边房源比较充足，公司能够快速找到合适的搬迁地点。公司控股股东、实际 控制人杜斌、杜鑫先生也出具了承诺，确认因第三人主张权利或政府机关行使职 权而致使上述租赁物业租赁关系无效或出现任何纠纷， 导致公司需要搬迁并遭受 经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索产生的一切经济损失予以足 额补偿。 （三）应收账款余较大且涉及诉讼的风险 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 159 公司应收账款余额较大，占营业收入的比例较高。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日公司应收账款余额分别 6,449,480.43 元、 9,067,465.25元和13,188,923.16元， 占营业收入的比例分别为13.34%、 16.23% 和 69.29%。随着公司业务发展，所对应的企业应收账款可能会进一步增加。如果应 收账款持续增加，且不能按期收回，对公司经营将产生不利影响。 应对措施：1）公司定期对客户信用进行评估，对评估结果为信用不良的客 户，公司将不与其合作。 2）按客户设置应收账款台账，详细记录应收账款基础资料。包括每个客户 的合同金额、合同号、经办人员，发票记录，回款记录和对账、催收记录。 将催款工作责任落实到个人，该员工对经办的应收账款全程负责，并对客户 的经营情况、催付能力进行追踪分析，保证应收账款的回收。 应收账款催收情况计入绩效进行考核，对催款到位的相关人员进行奖励，鼓 励公司催款人员及时催收相关款项。 3）对于超过信用期但以往信用记录一向正常甚至良好的客户，争取在延续、 增进相互业务关系中妥善的解决应收账款拖欠问题； 如果逾期的应收账款金额较 大，应在诉讼时效内及时通过诉讼方式解决。 （四）原材料价格波动风险 公司产品的原材料主要为钢卷和各种钢材制品，占营业成本的比重较高，约 占 80%。钢材属于大宗基础性产品，一般不会出现短期内价格大幅波动的情形， 但在较长时间区间的累计波幅可能较大， 从而对公司的营业成本及产品毛利率产 生一定影响。若未来原材料价格上涨势必增加公司营业成本，对公司盈利能力造 成不利影响。 应对措施： 公司与各大原材料供应商保持了较好的关系， 及时把握市场动态， 同时公司将适度把握对原材料的储备， 尽量避免原材料价格变动给公司成本造成 的影响。 （五）市场竞争风险 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 160 国内自动化仓储设备是一个新兴的市场，国内对于仓储的认识水平还不高， 所以生产与公司同类设备的厂商不多， 但随着近几年国家对于物流仓储行业的重 视及国内越来越多的企业开始使用自动化仓储设备， 可能会有更多的资金和厂商 投入到这个行业，加剧行业竞争。虽然公司进入行业较早，拥有较高的知名度和 成熟的技术，但在资本规模、人才及综合实力方面还不是很强，未来存在一定的 市场竞争风险。 应对措施：公司将继续加强对国内自动化仓储设备研发投入及市场开拓，争 取保持与同行业公司技术及市场优势，同时公司将不断加强物流解决方案的推 广，满足客户的个性化需求，增加客户粘度，增加市场竞争力和影响力。 （六）控股股东、实际控制人控制不当风险 截至本公开转让说明书签署日， 股东杜斌直接及间接持有公司股份的比例为 65.00%，为公司的控股股东。公司股东杜鑫直接及间接持有公司股份比例为 35.00%，为公司的第二大股东。同时，杜斌担任公司的董事长、总经理、法定代 表人，杜鑫担任公司的董事、副总经理。杜斌、杜鑫为兄弟关系，其兄弟两人自 有限公司阶段就共同参与公司治理， 能够对公司股东大会和董事会的决议产生重 大影响，是能够支配公司行为的人，杜斌、杜鑫为公司的实际控制人。 应对措施：为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险，公司已经在《公 司章程》里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则，完善了 公司的内部控制制度等，自股份公司成立以来暂未发现控股股东、实际控制人利 用其控制权侵害中小股东及公司利益的行为。 （七）公司治理风险 公司于 2016 年 7 月 19 日整体变更为股份公司，股份公司成立时间较短，公 司管理层对相关规范制度需要加强学习，公司治理短期内存在一定不规范风险。 应对措施：股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经 理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度，建 立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于 股份公司成立时间较短， 公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 161 过程。 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 162 第五节 董事、监事、高级管理人员及有关 中介机构声明 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 163 全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 全体董事签字： 杜斌 杜鑫 邓声发 唐忠涛 翁绍荣 全体监事签字： 刘霞 张金花 黄永能 高级管理人员签字： 杜斌 杜鑫 薛淋元 广东顺力智能物流装备股份有限公司 年 月 日 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 164 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 公司法定代表人： 张运勇 项目负责人： 张海明 项目小组成员： 钟 青 张海明 李者芮 东莞证券股份有限公司 年 月 日 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 165 律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书， 确认公开转让说明书与本所出具的 法律意见书无矛盾之处。 本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引 用的法律意见书的内容无异议， 确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 166 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书， 确认公开转让说明书与本所 出具的审计报告无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让 说明书中引用的审计报告的内容无异议， 确认公开转让说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 167 承担资产评估业务的评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书， 确认公开转让说明书 与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估师对申请 挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认公开转让 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 东莞证券股份有限公司 广东顺力智能物流装备股份有限公司公开转让说明书 168 第六节 备查文件 （一）主办券商推荐报告； （二）财务报表及审计报告； （三）法律意见书； （四）公司章程； （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； （六）其他与公开转让有关的重要文件。 （正文完）

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