本报记者 阎俏如 北京报道
作为医药制造企业可借用的一种外部资源，CRO（合同研究组织）企业由于能够在短时间内迅速组织起具有高度专业化和丰富经验的研究团队，从而帮助医药制造企业加快药物研发进展，降低药物研发费用，如今已经成为资本市场热门板块。
国内较早成立的CRO公司之一北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”）于近日披露了首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第三轮审核问询函的回复。
截至目前，阳光诺和控股股东、实控人为利虔，持有公司本次发行前总股本36.78%的股份。此外，利虔还持有北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）51.20%的股份，并直接或间接控制广东泓森医疗有限公司、北京百奥药业有限责任公司(以下简称“百奥药业”)、江苏永安制药有限公司(以下简称“永安制药”)、江西泓森医药有限公司。
报告期内（2017年至2020年1～3月），阳光诺和业绩实现稳定增长，但与此同时，与上述关联方的关联交易金额一直在公司营业收入中占重要部分。此外，公司与关联方在报告期内存在相同的供应商和客户，并存在频繁的资金往来。
对于相关问题，《中国经营报》记者致函阳光诺和，证券部工作人员表示后续如果有相关信息会与记者进行沟通，截至发稿时记者尚未收到对方回复。
关联交易占比超10%
从阳光诺和招股书可以看出，关联销售是公司营业收入的重要组成部分。
2017年和2018年，阳光诺和的关联销售金额分别达到1251.29万元和3251.12万元，占当期营业收入的比例34.71%和24.12%。2019年，虽比例下降至15.15%，但销售金额仍达到3539.05万元；2020年第一季度比例进一步下降至12.96%，金额为956.13万元。
在众多关联方中，百奥药业是最重要的客户，阳光诺和主要向其提供研发服务。2017年～2019年和2020年第一季度，阳光诺和向百奥药业提供研发服务的金额占当期营业收入的比例分别为25.93%、22.49%、14.38%和12.43%，为公司关联销售的主要组成部分。
针对公司独立性问题，交易所对包括百奥药业在内的关联方的相关情况进行了详细问询。
百奥药业依托于中国科学院生物物理研究所，于1995年创立，2015年被朗研生命收购，朗研生命当时也是阳光诺和的控股股东。同年，百奥药业作出明确发展规划，加大研发投入，丰富产品种类，重点在心脑血管类、抗病毒类、儿科类、泌尿肾病科类等领域启动了多个研发项目。
同样在这一年，阳光诺和通过建立特殊制剂、临床试验、生物分析、创新药物等具备核心关键技术的研究平台，逐步成长为一家专业的生物医药药学及临床综合研发服务CRO公司。
在阳光诺和研发服务加持下，百奥药业在2019年3月取得乙肝用药恩替卡韦片的药品注册批件（国内片剂首仿），在2020年2月取得降血压用药缬沙坦氨氯地平片（国内首仿）和缬沙坦氢氯噻嗪片（国内首家通过一致性评价）的药品注册批件。2019年和2020年前三季度，上述新增药物品种为百奥药业累计新增营业收入1030.08万元和6113.85万元。
在百奥药业研发项目中，由阳光诺和参与研发的项目取得17项药品注册受理号；已有4项药品取得注册批件或通过一致性评价，且均为国内首家取得。2019年和2020年前三季度，百奥药业营业收入分别为1.23亿元和1.09亿元，经营规模逐步增长。
对此，交易所针对双方是否存在互相经营依赖提出了问询。阳光诺和回应表示，向百奥药业的销售金额占公司营业收入比重逐年下降，同时百奥药业还具有多家其他研发服务供应商，双方不存在互相经营依赖。截至2020年9月30日，公司非关联客户在手订单金额10.93亿元。阳光诺和服务中国医药企业累计超过200家。
多家客户相同
在被朗研生命收购之前，百奥药业的核心产品是百奥蚓激酶，百奥蚓激酶肠溶胶囊临床上主要用于缺血性脑血管病的治疗和预防。百奥药业官方网站显示，2004年7月中科院生物物理研究所内的蛋白质与多肽药物实验室揭牌运转。2005年，公司将视野拓展到蛋白质多肽领域。
同时，多肽药物研究也是阳光诺和的领域之一。招股书显示，在药学研究服务方面，公司建立了创新药物及多肽药物分子设计及开发平台，以完成客户委托的药物开发、一致性评价等多项业务类型。
对于是否存在同业竞争关系，阳光诺和表示，关联方包括百奥药业、永安制药、广东泓森、江西泓森，属于医药制造业板块，主营业务为原料药及中间体、药品制剂的生产、销售，在业务内容、行业分类方面与阳光诺和不同，不存在同业竞争的情况。
不过，报告期内，阳光诺和与关联方存在相同客户，2017年至2020年前三季度，相同客户的数量分别为4家、11家、7家、9家，刨除重复客户，累计16家。同时，阳光诺和还与关联方存在部分相同供应商。
阳光诺和表示，公司主要为医药企业提供专业化研发外包服务业务，关联方主要从事原料药和药品制剂的生产和销售业务，不存在同业竞争关系。同时，公司与关联方销售渠道彼此独立，也不存在采购渠道数据共享，不存在利益输送的情形。
在关联方中，交易所注意到，报告期内百奥药业向与阳光诺和相同的客户转让了6个品种的技术成果或药品上市许可持有人权益，累计产生收入5890万元。交易所提出问询，是否存在客户委托阳光诺和开发而由百奥药业转让的情形。
阳光诺和回函显示，这6个品种中，有3个品种的药学研究由阳光诺和完成，2个品种临床试验由阳光诺和全资子公司诺和德美参与完成。不过，其表示，阳光诺和提供的研发服务金额占比在百奥药业的研发投入中占比较小，不存在阳光诺和发挥了比较大的作用，最后由百奥药业把品种转让出去的情形。百奥药业转移上述6个品种，均是基于对产品布局的部分调整，为了转让上市许可持有人权益。
资金拆借频繁
除了较为频繁的关联交易，阳光诺和还与关联方存在较多资金往来与借款。
公司曾向两名自然人股东拆出资金满足其个人资金周转需求，两人均已向公司偿还借款本金，并按照同期银行贷款利率向公司支付了利息。
此外，阳光诺和还向包括永安制药、百奥药业、朗研生命拆出资金满足其经营资金周转需求。其中两笔较大金额的拆出均流向百奥药业。2017年6月，公司彼时的控股股东朗研生命借款2000万元，并转账至百奥药业用于偿还银行贷款，于次年年底收回。2019年7月26日，因厂房建设存在短期资金缺口，百奥药业从阳关诺和借款2000万元用于临时资金周转，5天后的8月1日即归还。
同时，报告期内，阳光诺和还向包括上述3家关联方在内的共5家关联企业拆入资金，以满足公司经营资金周转需求。
此外，2018年6月，阳光诺和存在补充流动资金的需求，拟向银行申请贷款，但由于阳光诺和无土地、房产等抵押物，且当时规模尚小，自身资信状况不能满足银行要求，申请贷款存在一定的难度。同时，阳光诺和当时的控股股东朗研生命为一家持股平台，自身担保能力不足。
在此情况下，康彦龙作为公司原控股股东朗研生命的股东，以个人经营贷方式向银行借款2400万元，再借给阳光诺和使用。公司已向康彦龙偿还借款本金，并按康彦龙向银行借款的利息支付了利息。
对于频繁的资金往来，阳光诺和表示，公司与关联法人之间的资金拆借主要是因为拆入方为了满足经营资金的需求，并出于便捷性考虑，从而向关联方进行借款。公司均已收回或偿还了本金，并按照同期银行贷款利率收取或支付了相应利息，未对公司利益造成重大不利影响，具有合理性。
（责任编辑：蒋柠潞）
