本报记者张玉上海报道
2020年1月份，如愿以偿收购万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）后，万邦德医药控股集团股份有限公司（002082.SZ，以下简称“万邦德”）再度筹谋出售旗下铝业相关资产。如果进展顺利，万邦德历时多年、层层计划的重组上市或将走完重要一步。
2021年1月8日，万邦德发布《重大资产出售暨关联交易报告书》，拟以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“万邦德投资”）出售其所持栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%股权。上述两个标的的交易价格为13.51亿元。
值得一提的是，万邦德正是通过逐步收购栋梁铝业从而实现“借壳上市”。费尽心思收购并跃升为控股股东之后，万邦德集团为何又选择将铝业进行置出？
对于企业出售资产问题，《中国经营报》记者先后多次致电致函万邦德方面。2021年1月25日，万邦德董秘办工作人员回应记者表示，采访函件已经转交给相关负责人，但其最近一段时间非常繁忙。截至发稿，记者未收到回复。
置出铝业资产
根据公告，截至2019年度，万邦德此次拟出售资产栋梁铝业和湖州加成的资产总额、营业收入和资产净额分别为17.98亿元、30.26亿元及10.55亿元，占比分别为47.32%、19.16%及55.17%。万邦德此次出售资产净额占上市公司资产净额的比重超过50%，属于重大资产重组。
值得一提的是，万邦德投资系上市公司实际控制人赵守明和庄惠控制的企业，本次交易构成关联交易。天眼查显示，湖州万邦德的第一大股东为湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州万织”），持股比例为97%。而湖州万织系由湖州市吴兴区织里镇公共事业服务中心全资控股的湖州织里产业投资运营集团有限公司控制，后者持股比例为99.75%。
不难看出，尽管构成关联交易，赵守明夫妇100%控股的万邦德集团有限公司仅持有湖州万邦德极少的股份。此次出售资产交易更像是赵守明夫妇把栋梁铝业和湖州加成资产进行置出。
万邦德方面指出，本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦于医药行业业务，进一步突出上市公司的主业。“从现金流角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得13.51亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款、新药研发、药品生产技术改进项目、万邦德-中非医疗科技园建设和补充流动资金等，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。”
不过，从利润角度来讲，这笔交易看上去似乎“并不合理”。本次交易完成后，万邦德2019年度归属于母公司所有者的净利润为2.55亿元，较交易之前减少1.12亿元。此外，2020年1～7月万邦德归属于母公司所有者的净利润由4553.23万元下降至-2264.56万元。就此，深交所要求万邦德说明，本次交易是否有利于增强公司持续经营能力。
从2020年公司前三季度营收来看，栋梁铝业收入为20.75亿元，湖州加成的收入为8658.94万元，二者合计为21.62亿元，占上市公司主要子公司总收入的比例为70.44%。本次出售相关股权后，万邦德主要子公司万邦德医疗科技有限公司、浙江康慈医疗科技有限公司和万邦德制药集团有限公司合计实现收入9.07亿元。
万邦德方面表示，上市公司已经确定了向医疗大健康转型的发展战略，公司自2017年起逐步收购了万邦德医疗、康慈医疗和万邦德制药，并投资建设中非健康产业园，并计划停止经营有色金属贸易业务。本次出售栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步。
工商资料显示，栋梁铝业主要从事各类铝加工产品的研发、生产与销售，主要产品为铝型材、铝板材、铝模板及其他相关产品，处于铝行业产业链的中后端加工制造环节。湖州加成主要产品为热固定粉末涂料，主要用于铝加工产品及其他金属产品的表面处理。栋梁铝业生产粉末喷涂铝型材所需的粉末涂料大部分由湖州加成供应，报告期内，湖州加成生产的金属粉末涂料超过60%销售给栋梁铝业，其余销售给其他公司。
资本腾挪
出售贡献业绩的业务的同时，值得一提的是，万邦德正是通过逐步收购栋梁铝业从而实现“借壳上市”。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组办法》，构成借壳上市需满足以下几个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额/资产净额/最近一年营业收入，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额/资产净额/上市公司控制权变更前一年营业收入的比例达到100%以上；上述公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
2015年8月～2016年3月，上市公司实际控制人为陆志宝。2016年3月22日，万邦德集团与陆志宝签署关于浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”）的股份转让协议。陆志宝同意将其持有的2247.17万股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。该次股权转让完成后，万邦德集团和陆志宝分别持有上市公司9.44%的股份，二者并列成为上市公司第一大股东。
时间拨到2017年6月，万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝再次签署关于栋梁新材的股份转让协议。陆志宝同意将其持有的9.44%的上市公司股份转让给万邦德集团。
该次股权转让完成后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司4494.34万股股份，占上市公司股本总额的18.88%，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德100%股权，为公司实际控制人。
截至此次重组报告书签署日，万邦德集团有限公司持有上市公司1.94亿股股份，占上市公司总股本的31.46%，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇直接和通过万邦德集团、富邦投资、惠邦投资间接控制上市公司49.01%的股份，为公司实际控制人。
另一方面，万邦德积极将旗下医药资产装入上市公司的“大盘子里”。2020年1月，万邦德发行股份购买了万邦德制药100%的股权成功，交易价格为27.3亿元。而早在2017年12月，上市公司便以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）51%股权，购买价格3.06亿元。该次收购之前，赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此，万邦德医疗和万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业。
根据万邦德2020年1月发布的收购公告，累计计算后，上市公司购买的资产——万邦德医疗截至2016年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额，与万邦德制药截至2018年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额的合计数，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016年度）经审计的资产总额比例为183.07%、占资产净额比例为219.55%，均超过100%。上市公司为购买资产发行的股份占上市公司该次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例为159.76%，也超过100%。万邦德坦言，上述交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
2020年1月16日，中国证券监督管理委员会发布《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，万邦德发行股份购买资产方案经证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
（责任编辑：蒋柠潞）
