本公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江网盛生意宝股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议于2010年2月21日以书面形式发出会议通知,于2010年3月3日在公司会议室以现场方式召开。应到董事9名,实到9名,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由董事长孙德良先生主持。经与会董事充分讨论,表决通过决议如下:
一、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》;
二、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》,本报告需提交公司2009年年度股东大会审议,内容详见公司2009年年度报告全文。
公司独立董事陈德人、何元福、黄庆平向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》,并将在公司2009年年度股东大会上述职。具体内容登载于巨潮资讯网(。
三、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度财务决算报告》;
2009 年度,公司实现营业收入134461199.94元,较2008年度增长27.35%;实现营业利润45911979.86元,较上年同期增长21.36%;归属于上市公司股东的净利润40997837.87 元,较上年同期增长31.27%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35133835.02 元,较上年同期增加26.53%;总资产475445754.16 元,较上年期末增加10.08%;归属于上市公司股东的所有者权益398636426.01元,归属于上市公司股东的每股净资产4.43元,加权平均净资产收益率为10.74%,基本每股收益0.46 元。上述财务指标已经立信会计师事务所审计。
四、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2009年度利润分配的预案》;
公司利润分配预案,以2009年12月31日的公司总股本9000万股为基数,向全体股东按每10股派息2.00元(含税),共派发现金红利1800万元。剩余88,162,522.18元暂不分配。公司拟以公积金转增股本,以2009年12 月31 日公司总股本9000万股为基数,以资本公积向公司全体股东每10 股转增5股。经上述转增后,公司总股本为:13500万股。
五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司董事会关于募集资金2009年度存放与使用情况的专项说明》
具体内容详见公司于2010 年3月5日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(上的《公司董事会关于募集资金2009 年度使用情况的专项说明》。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》,本年度报告及摘要需提交公司2009年年度股东大会审议。
公司2009年年度报告登载于巨潮资讯网(年度报告摘要刊登在2010年3月5日的《证券时报》上。
七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的议案》,独立董事发表了独立意见;
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规规定,公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司及控股子公司2010年度的财务审计机构,聘用期一年。2010年度年审费用38万元。
八、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》,六名关联董事孙德良、傅智勇、吕钢、童茂荣、於伟东、寿邹实施了回避表决,三名非关联董事进行了表决。独立董事发表了独立意见,具体内容登载于巨潮资讯网(。
九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度证券投资情况的专项说明》;
十、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《与杭州中达信息技术有限公司、浙江新中化网络有限公司、杭州引航商务咨询有限公司签订房屋租赁合同的议案》,六名关联董事孙德良、傅智勇、吕钢、童茂荣、於伟东、寿邹实施了回避表决,三名非关联董事进行了表决。
十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司董事会审计委员会关于2009年度内部控制的自我评价报告》,公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。
十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》;
本次董事会决定于2010年4月15日(周四)在公司12楼会议室召开公司2009年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开公司2009年年度股东大会的公告》登载于巨潮资讯网(及2010年3月5日的《证券时报》上。
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江网盛生意宝股份有限公司(以下简称“公司”)将于2010年3月12日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2009年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http:∥与本次说明会。
出席本次说明会的人员有:公司董事长兼总经理孙德良先生、董事兼副总经理寿邹先生、董事会秘书范悦龙先生、财务总监方芳女士、独立董事黄庆平先生。
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(1) 杭州中达信息技术有限公司(以下简称“杭州中达”):成立于2001年8月1日,注册资本1,200万元人民币,法定代表人为傅智勇,法定住所为杭州市西湖区武林巷1号易盛大厦11层1113、1115室,主要从事电脑设备和局域网技术维护、互联网产业投资等业务。
(2)浙江新中化网络有限公司(以下简称“浙江新中化”):成立于2003年7月7日,注册资本为500万元人民币,法定代表人为孙德良,法定住所为杭州市西湖区武林巷1号易盛大厦11楼1102室,主要从事区域性的综合类网站浙江都市网(的建设、维护和运营。
(3)杭州引航商务咨询有限公司(以下简称“杭州引航”):成立于2007年3月16日,注册资本为100万元,法定代表人为严绍红,法定住址为杭州市下城区朝晖路97号三层3-2号G座。主要从事服务:商务信息咨询(除证券、期货)、国内婚姻介绍、公关礼仪服务、婚庆服务、承办展会、投资咨询(除证券、期货)。
房屋租赁费标准参照公司所在地周边办公用房房租价格,房屋租赁交易金额较小,作价公允。
公司与关联方交易价格依据市场情况确定,公平、合理,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、公司三名独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见,认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、2010年4月12日(星期一)下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
1、通讯地址:浙江省杭州市武林巷1号易盛大厦12楼 邮政编码:310012
(一)、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天,并于股东大会决议公告之日起复牌。
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席浙江网盛生意宝股份有限公司2009年度股东大会,并行使表决权。
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江网盛生意宝股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于2010年2月20日以书面形式发出会议通知,于2010年3月3日在公司会议室召开。会议应到监事3名,实到3名,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由监事会召集人朱小军先生主持。经与会监事充分讨论,表决通过决议如下:
一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》,该报告需提交公司2009年年度股东大会审议;
二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度财务决算报告》,该报告需提交公司2009年年度股东大会审议;
三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2009年度利润分配的预案》,该报告需提交公司2009年年度股东大会审议;
四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》;
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2010年度拟发生的关联交易公允性意见的议案》;
监事会对公司2010年度拟发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司2010年度拟发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度证券投资情况的专项说明》;
七、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度内部控制的自我评价报告》。
监事会认为:公司已建立了比较健全的内部控制体系,制订了比较完善、合理的内部控制制度,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会审计委员会出具的《公司2009年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为最大限度的发挥资金效益,提升公司业绩,本公司2007年8月9日召开了2007年第二次临时股东大会,审议通过了本公司及子公司运用不超过人民币1.5 亿元闲置自有资金在一级市场上进行A 股的新股申购的议案。根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号-证券投资》的相关规定,公司编制了《2009 年度证券投资情况的专项说明》如下:
2009年度,浙江网盛生意宝股份有限公司及控股子公司上海生意宝网络有限公司、上海会展有限公司、浙江网盛化工有限公司、浙江生意宝网络有限公司、浙江阅海科技有限公司、浙江诺天网络科技有限公司、浙江诺天网络有限公司、深圳中服网络科技有限公司(以下称“本公司及控股子公司”)严格按照相关规定的要求,运用闲置自有资金在一级市场上进行新股申购。募集资金专户存储,未用于申购新股。
2009年度,本公司及控股子公司新股申购事项累计实现投资收益2,125,305.95元,(其中浙江网盛生意宝股份有限公司实现投资收益 591,259.19 元、上海会展有限公司实现投资收益175,715.20 元、上海生意宝网络有限公司实现投资收益215,473.31 元、浙江网盛化工有限公司实现投资收益 276,011.39 元、浙江生意宝网络有限公司实现收益 506,711.61 元、浙江中服网络科技有限公司实现投资收益102,517.55元、浙江诺天网络有限公司实现投资收益125,758.52 元、深圳中服网络科技有限公司实现投资收益93,682.03元、浙江阅海科技有限公司实现投资收益38,176.15元)。
报告期内本公司及控股子公司共申购331次,其中浙江网盛生意宝股份有限公司44次、上海会展有限公司37次、上海生意宝网络科技有限公司44次、浙江网盛化工有限公司44次、浙江生意宝网络有限公司42次、浙江中服网络科技有限公司35次、浙江诺天网络科技有限公司35次、深圳中服引线次、浙江阅海科技有限公司18次。共涉及申购新股111个。
根据公司通过的“运用闲置自有资金申购新股的议案”,报告期内公司严格执行认购新股的内控规定,在提高资金利用效率的同时,努力降低风险,规范运作。公司申购新股事项严格按照股东大会审议通过的议案执行,具体的内部控制措施在日常操作中均落到实处:
1、2009年度内本公司及控股子公司运用闲置自有资金进行新股申购的投资对象仅限于在一级市场上进行新股申购,不涉及二级市场的证券投资。
2、申购资金仅限于本公司及控股子公司的自有资金,即除募集资金、贷款、专项拨款等专项资金以外的自有资金,未超过股东大会审议通过的1.5亿元资金上限。资金运用没有影响公司正常经营和主营业务的发展。
3、申购新股事宜由公司及子公司财务部、投资部等职能部门专门成立新股申购运作小组负责具体运作。新股申购运作小组专设单独的办公场所,由公司电脑部对新股申购小组所使用的电脑计算机系统进行加密,并安装防火墙等隔离软件。
4、公司财务部负责申购资金的划转,由新股申购小组设立专人负责具体操作,对于中签的新股,一般在上市后十个交易日内抛售。体现申购新股是为了获取申购新股的收益、不利用二级市场股价波动盈利的目的。年度内没有出现应中止新股申购的违规操作情形。
5、为保障申购资金的专用性和安全性,本公司及控股子公司在证券公司开立的资金账户均与相应的银行签订了第三方存管协议。
6、公司财务部对申购资金的运用活动建立了完整会计台账。总经理每季度以书面形式向董事会专项报告申购资金使用和收益情况,并抄报了公司监事会。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]133号文核准,本公司于2006 年12月8日由主承销商(保荐人)申银万国证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行了普通股(A股)股票 1,500 万股,发行价为每股人民币 14.09 元,应募集资金总额为人民币 211,350,000.00元。截止 2006 年12月 8 日,共募集资金 211,350,000.00元,扣除发行费用13,053,693.38元后,募集资金净额为198,296,306.62元。
以上新股发行的募集资金业经上海立信长江会计师事务所有限公司于2006年12 月8 日出具的信长会师报字(2006)第23325号验资报告审验。
截至2009年12 月31 日止,本公司以前年度已使用金额,本年度使用金额情况为 :
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江网盛科技股份有限公司募集资金使用管理制度》,对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了兴业银行凤起支行、广东发展银行文三支行、浙商银行营业部、上海浦东发展银行萧山支行四个专项账户。其中兴业银行凤起支行(账号:428)募集资金专户于2008年1月份销户,新开户恒丰银行杭州分行(账号:733)作为募集资金专户;其中上海浦东发展银行萧山支行(账号:42)募集资金专户于2009年12月份销户,新开户华夏银行滨江支行(账号:)作为募集资金专户。截止2009 年12 月31 日,募集资金存放专项账户的余额如下:
根据本公司的募集资金使用管理制度,所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长签批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。
(二)本公司已于2007 年1 月10 日与保荐人申银万国证券股份有限公司、兴业银行凤起支行、广东发展银行文三支行、浙商银行营业部及上海浦东发展银行萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》。新开募集资金户恒丰银行杭州分行于2008年1月签订了《募集资金三方监管协议》,新开募集资金户华夏银行滨江支行也于2009年12月签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
公司第二届董事会第十八次会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于授权公司总经理班子购买办公房产的议案》:“鉴于公司经营业务发展,公司需要购买办公房产。现决定授权公司总经理班子在购买房产总额不大于最近一期经审净资产10%的范围内全权处理购买房产事宜。”
公司于2009年3月31日召开总经理办公会议,经讨论决议如下:为配合化工专业搜索信息服务平台项目及化工专业信息平台升级项目建设需要,决定购买位于杭州市下城区朝晖路97号3层3-2号房产。该房产总价3300万元左右,其中化工专业搜索信息服务平台项目需要投入1600万元左右,化工专业信息平台升级项目投入1700万元左右。
公司本年度分别从化工专业搜索信息服务平台项目、化工专业信息平台升级项目的募集资金专户中支付16,475,550.00元、16,500,450.00元购买位于杭州市下城区朝晖路97号3层3-2号房产,合计3,047.40平方米。
(1)营销服务网络建设项目,基于以下原因募集资金使用未达到原披露的进度:
公司在全国建设营销服务网络,但出于谨慎扩张、控制成本的考虑,在广州、成都、合肥、郑州、石家庄、厦门、长沙、太原、武汉以租赁房产作为办公场所,尚未购置自有房产。
(2)化工专业搜索信息服务平台项目,基于以下原因募集资金使用未达到原披露的进度:
1)项目编制时电子设备的价格与募集资金到位后项目实施过程中的价格相比,降价幅度较大;
2)募集资金项目设计时公司将硬件设备和宽带链路等新增的各类投资科学、合理地分配到各个项目之中,保证了各投资项目的独立性,但在投资项目的实施过程中,公司统筹规划,分步实施,综合利用客户资源、技术平台、宽带链路等项目资源,降低综合投资成本;
(3)化工专业信息平台升级项目,基于以下原因募集资金使用未达到原披露的进度:
1)项目编制时电子设备的价格与募集资金到位后项目实施过程中的价格相比,降价幅度较大;
2)募集资金项目设计时公司将硬件设备和宽带链路等新增的各类投资科学、合理地分配到各个项目之中,保证了各投资项目的独立性,但在投资项目的实施过程中,公司统筹规划,分步实施,综合利用客户资源、技术平台、宽带链路等项目资源,降低综合投资成本;
(1)营销服务网络建设项目:公司原预计2009年12月31日该项目建设完成,但公司结合市场状况及宏观经济变化,出于谨慎扩张、控制成本的考虑,尚未完成在全国范围内营销服务网络布局。公司将继续推进营销服务网络项目建设,力争在2010年底完成。
(2)化工专业搜索信息服务平台项目:项目主要包括建设以化工产品和供应商为基础的产品搜索子系统;建设以化工站点为基础的目录搜索子系统;建设以化工网页为基础的网页搜索子系统。公司原预计2009年12月31日该项目建设完成,截止2009年底,化工专业搜索引擎数据库的数据量等情况尚未达到完成标准,公司将继续进行项目建设,力争在2010年底完成。
(3)化工专业信息平台升级项目:项目主要建设内容包括:1)建设化工行业资讯服务平台,为化工企业和专业人士提供全面、专业、及时的化工行业资讯;2)建设化工会展服务平台, 为化工企业提供国内外会展综合服务;3)建设化工人才服务平台,为化工企业和化工人才提供双向互动的专业人才服务平台;4)建设化工专家技术服务平台,实现专家技术与化工企业的顺畅衔接;5)建设化工机械、染料颜料、涂料等多个子网站,构筑一体化的化工产业链信息平台。公司原预计2009年12月31日该项目建设完成,截止2009年底,尚有部分信息平台没有完成建设或升级。公司预计在2010年底完成此项目的建设。
(1)营销服务网络建设项目:公司在招股说明书中未承诺投资效益,同时该项目无法单独计算效益。
(2)收购浙江阅海科技有限公司:此项目系部分变更私有交易平台和供应商关系管理系统项目而投资,公司未披露预计投资效益。
(3)化工专业搜索信息服务平台项目:公司在招股说明书中承诺项目建设完成进入稳定期后,预计年实现销售收入6,000 万元,业务成本和费用等支出2,298.5 万元,净利润3,146.28 万元;五年投资利润率53.97%,内部收益率37.74%,投资回收期2.15 年。截止期末该项目尚未建设完成,无法比较是否达到预计效益。
(4)化工专业信息平台升级项目:公司在招股说明书中承诺项目建设完成进入稳定期后,预计年实现销售收入5,400 万元,业务成本和费用等支出2,068.5 万元,净利润2,831.78 万元;五年投资利润率47.48%,内部收益率28.91%,投资回收期2.58 年。截止期末该项目尚未建设完成,无法比较是否达到预计效益,公司预计2010年12月31日项目建设完成并进入稳定期。
(5)私有交易平台和供应商关系管理系统项目:此项目可行性发生重大变化,已于2008年度变更项目。
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息,不存在募集资金管理违规的情形。
