伴随城市化进程的加速进阶以及地产行业利润里的迅速下降，已出让地块之间的并购，会逐步成为拓展狗阶段性拿地的主流。
我们通过整理部分历史干货文章和再编辑，在本文里，将从项目速筛、风险控制、看地要点、谈判技巧、测算逻辑等5大方面分享并购实战总结的经验。相信你认真看完，再结合工作实践进行思考，会胜过读完一本几百块的所谓并购理论书籍（建议收藏，并购项目分析时查漏补缺）。
拓展狗基本上都会面临一个非常大的困扰：纷至沓来的千百个项目，人手精力必然都有限，如何高效甄别项目的优劣级，进行有效筛选？
根据项目来源进行筛选这里梳理了7大项目信息来源，排序如下：高层牵线＞不良处置＞政府机关＞合作方＞中介平台＞社会人介绍＞网络平台
高层牵线是二手地最靠谱的来源，这里的高层主要讲的老板级别。高层往往在某个饭局上遇到另一个老板正好要找合作开发、转卖或者更大的“老板”介绍一个项目资源，这样的项目基本都是一手且信息是完全能对等的，当然排在第一位。高层牵线排在第一位另一个原因，你懂的。
不良处置是二手项目基本靠谱的第二种渠道来源。不良处置主要出现在金融机构推荐的项目，由于项目融资出现可能逾期或者已经逾期的情况，面临融资主体的处置基本上是比较靠谱的项目来源。当然还有已经进入处置阶段的，也就是不良资产法拍的项目。第一类金融机构直接推荐来的，主要是算账问题。要盘点好项目债权债务，算得过账基本上可以推进。第二类不良处置需要慎重，一旦进入法拍的项目，不光是算账问题，主要还是在复杂的债务纠纷处理上以及隐藏负债风险上多下功夫考察。但基本上这类项目还算靠谱的。
机关单位也是比较靠谱的二手项目来源渠道。当然，这就需要一定的关系能够经常对接交流了。很多项目在规划、国土各个环节管理过程中会多少暴露出一些经营困难，或者手续上需要一定身份的国资背景推一把的。这类项目从政府机关层面推荐过来往往可以直接找到地主具体交流。而且，信息准确率高。
合作方为什么也是项目渠道呢？重点在合作方的规模上。你家的总包、精装单位、设计机构也是很多家的总包、精装单位、设计机构，所以合作方的老板是有各种项目出现困难，甚至释放转让或者寻找合作开发的一手信息的。
中介平台是最常见的二手地信息渠道之一。当然主要看如戴德梁行等大行，如果有居间费用的公司可以考虑进行一些大行的战略合作，拓宽这个渠道来源。毕竟人家是专业的，至少推荐过来的项目是带着一定的可行性方案以及匹配你公司的战略方向的。
社会人是日常工作和生活中偶有遇到的信息渠道。不论在工作还是社交场合中，一旦你递出投资管理的名片之后，不可避免的会遇到某些退休干部、、机构总监、地方社会人等等各路神仙。鱼龙混杂之中，这些“社会人”里就会不断推荐过来一些项目信息。然，一问三不知是常态。要见地主，更是阻力重重。当然，工作不饱和的阶段，此处尝试下大海捞针也未必不可。
网络平台是近几年新生的事物，以前也有但基本不怎么看得到。近几年各种土地推介平台纷纷上马，好像卖地也要“贝壳”化了。不过，基本上网络平台的信息都是中介二道贩子在发布。谁家项目做不好要卖了还满世界放网上去宣传的？
并购最大的要点不是利润最大化，而是风险最小化。一切脱离风控意识的并购项目都将给企业埋下一颗威力难测的定时炸弹
不同于招拍挂地块的干净纯粹，并购地块是极其复杂的。因此，并购拿地最大的点不在于利润判断，而是风险控制。
每一个不同的标的就需要面对不同的问题，在前文讲如何快速选择标的里就提到过不同股东背景、不同地块现状，这些都会面临不同的问题、隐藏不同的风险。
在地产项目并购工作中，常见的并购项目一般都是单宗土地的私人老板。有条件的话，一定要做好项目股东（实际控制人）的背景调查。
很多初入行的拓展经理，或者没有吃过这方面亏的拓展人基本上都把关注点全部放在标的本身，而忽略了股东信用的摸底。一旦遇到品信无底线的，标的越好你就死的越惨。
风险2：前期合作一切好谈，钱进去之后交接设卡，市场回暖更是提出新的条件，一旦进入官司环节你赢了也是输。
风险3：对外以明股实债推进合作，实际是变相找你解决资金过度，一旦活过来便言而无信，框架协议撕毁退订。进入官司环节，项目又失败了一大半。
最常见的法律纠纷风险就是原股东合作人追偿。这种追偿风险有些是看得到的，而有一些是看不到的。那些看不到的简单的尽职调查都会遗漏。
风险案例1：项目A公司原来有两个股东，股东1占85%，股东2占15%。实际上股东2是股东1引入的关系户送的干股。从股东1这里直接买了85%的股权，保留股东2这边15%的干股不变。当项目进入开发环节，达到较大盈利空间了。股东2提出要以当初股东1转让的价格买回85%的股权。这种后期风险仅仅是因并购时忽略了让股东2放弃优先购买权的书面文件。不过再理论上和实操上，只要别大意，这类风险比较可控。
风险案例2：项目A公司在工商备案上是单一股东王总，B企业100%购买了股权进行开发。当项目盘活进入销售环节时，A公司的上一任合作股东张总突然来访。原来是A公司王总与张总在之前的合作中有历史纠纷未合法解决，王总通过私人手段强行将股权变更成100%自己的。因此B企业收购的A公司再次陷入停滞，等待的是不知时常的官司。
风险案例3：项目A公司在工商备案上是单一股东国企W，国企W是通过债转股的形式获取的A公司，通过交易所资产拍卖B企业100%购买了股权进行开发。当项目盘活进入销售环节时，A公司的上一任股东赖总突然来访。原来是国企W与赖总在之前的债转股工作中还有历史遗留未解决，赖总并未放弃债转股阶段保留的部分回购权利。因此B企业收购的A公司陷入停滞，等待的是不知时长的官司。
当然，法律纠纷风险还有很多。如果是在建项目，还涉及工程总包、分包、购房人等等。因此，在并购阶段寻找一家优秀的法务合作机构共同尽调是极其必要的。在全面的风险预判之后，必须拟定系列协议，与原业主分缕清历史问题、分清交割界面。目标是，一切不可控风险都得“冤有头、债有主”。遇到原业主玩诈骗，那就又回到股东信用风险环节了。
骗子分好几个等级，初级骗子本身并不专业，可能弄个假土地证就来骗保证金了，星探君见过最神奇的就是10000亩一个土地证的，还是在北京。当然，也有中级的。那就是带着别人的项目资料，用自己专业的能力假装中介，然后围绕你打保证金见地主。更高级的就可怕了，一样用真实的资料信息，但实际也是别人的。上来不需要你打保证金，很专业地提出资金公管进入尽调，然后调用了你几个亿的资金流动性之后，使你产生一定的实际资金成本，进而带你进入貌似不投资就已经形成亏损的被动局面。再一步一步套你进来，如果带着小股东一起行骗的。估计能让一小老板瞬间被骗破产。并购被骗到的概率不大，但一旦被套进去，杀伤力不容小觑。
NO.4 其他风险 ☆☆☆除了股东信用风险、法律纠纷风险之外，并购项目还面临诸多专业方面的拿地风险。
经济测算风险：由于并购项目遇到的大多历史土地成本低，因此中间人特别容易犯忽略土增的超级大坑错误；
或有负债风险：可能或存在尽调查不到的项目公司与第三方的桌下协议，因此一定要在合作协议环节设置免责条款，最好是保留部分尾款在开发阶段支付，以防万一；
拆迁市政风险：遇到毛地并购时必须重点关注原土地出让协议的约定内容，同时还要走访地方相关部门对于类似项目的拆迁、市政接口处理方案的周期和成本；
政策变化风险：复杂多变的调控环境之下，一定要详细摸清标的项目从拿地到现阶段的所有手续时点及有效期，结合地方历年的相关政策做出预判项目开发可行性及规划指标落实可能性；
容积率超或受损风险：有些在建项目存在建筑超容而无法验收的风险需要关注，同时也有不少项目会因为政策调整变化导致原容积率损失的可能性（参考海南200米退线、限高变化等政策影响）。
地平整度：确定是否场干地净或评估拆迁量；如果有拆迁未完成的，一定要了解清楚未拆除原因，以及未拆除物与地块方案可摆布之间的关系。一是用来评估有没有一钉永钉的情况，二是用来评估未拆与先期施工之间的可能性。对于后期的合作方案洽谈非常有必要。
地质、考古：预估桩基工程有无额外成本，若周边有古代遗址千万落实有无做过考古勘察；溢价并购，底价收回真不是没有发生过。
环保：周边有无一级水源库、化工厂区、垃圾焚烧站等影响建筑退距的设施；另外有无因为环保新政策，导致项目规划面临调整的情况。例如：海南海岸线米，上海崇明岛三地联审后开发项目面临降高度减规模等等。
四至：项目周边是否存在道路、水系、铁路等建筑退线要求，并了解四至周边楼高和楼栋类型（影响限高、遮挡等强排指标）、机场高铁（限高风险和噪音污染影响）；
市政：项目周边五通情况（通水、通电、通路、通燃气、通信），最近的接口点，容量是否够等等（这是一笔较大的隐形成本）。
具备优秀的谈判能力是成为高阶土拓人玩转并购的必要素养。并购其实也是一种合作，共赢是一切并购最终达成的基本准则！
地产并购的谈判，理论上是在前期工作完成的前置情况下，围绕合作方式（转让方案）、合作协议（装让协议）进行谈判。而实际上，在整个并购全流程中，从第一次接触项目来源方就已经进入了实质性的谈判环节。
出色的地产并购谈判者，需要具备行业专业知识、广泛的兴趣爱好、足够高的情商、快速的临场应变、果断的决策能力等多项素质。
谈判也是人与人交流的一种方式，对话则逃不过开场白。在非会议场合的接触阶段，上来就直接聊项目不是理想的方式。
我们建议先从出身年代、工作经历及个人爱好等角度先切入：一方面是多一些了解对方的背景为后期谈判做预判，另一方面也尝试找到对方的兴趣爱好和专长，为将来遇到并购竞争做一些公关切入找准角度。
比如谈到交易对价的时候，发现你报价之后对方交流积极性骤降了，要预判是否遇到对方心理预期过低的情况，更大可能是其他竞争对手有更高的报价。这个时候就应该立马将话锋转回合作方式创新模式等方向，提供打开对方收益保证的新思路。再重新试探对方底价或者打探别的合作意向单位跟进进展和方案。（当然，这个快速反应的前提是你要做多种谈判方案准备，后面会讲到）
再举一个低情商杀死交易的真实案例：深圳一个城市更新项目，村里的“代言人”与一家开发商进行接触。某开发商安排了一个更新投资总监进行对接，也许是专业能力太强、也或许是并购业务太熟悉了，该总监带着两个部门经办上来就问对方“你们个人方面有多少诉求”。我们很好理解，他是要评估综合成本，回去好做整体测算。但这种交流方式就直接导致了项目谈判无法进行。这种桌底事情，先不说你级别够不够，怎么可以在初次交流且那么多人的场合下直接问呢？
在并购谈判中我们往往容易陷入一个误区，那就是一种主动进攻的思维意识，总是在不停的说，总想把对方的话压下去，总想多灌输给对方一些自己的思想，以为这样可以占据谈判主动，其实不然。
在并购这种双方利益此消彼长的竞争环境下，您说的越多，对方会越排斥，能入耳的很少，能入心的更少。而且，你话多了就挤占了总的谈话时间，对方也有一肚子话想说，被压抑下的结果则是很难妥协或达成协议。
反之，让对方把想说的都说出来，当其把压抑心底的话都说出来后，就会像一个泄了气的皮球一样，锐气会减退，接下来你在反击，对手已经没有后招了。更为关键的是，善于倾听可以从对方的话语话语中发现对方的真正意图，甚至破绽。
当然，大多数标的业主在初次接触时都比较谨慎。你可以通过一些简单的问题引导对方先说，比如从了解项目基本信息入手（即使已经拿到材料了解过了也可以问其中一个两个点），再逐步深入到为何转让或者合作（这里会直接触碰到对方的痛点或者敏感点），所以一定是循序渐进地去走到这个环节。有些业主在逐渐放松的情况下，会主动或者不经意地开始透露真实转让原因。
叔在并购谈判中就遇到过一个业主，引导到这个环节的时候，对方突然就打开话闸了，把项目历史来由说了个痛快（其中就说到了原来合伙人的纠纷、项目政策变化受影响等一系列问题）。等对方说完，我就拿出极大地诚意谈了谈如何解决历史遗留问题和政策突破思路的合作方案。这个时候，核心就不在于价格多少了。
所谓知彼，重点需要了解对方哪些内容呢？1.业主的转让或合作目的、合作价格心里底线——以便准确找到具体的合作方案，时时刻刻在谈判过程中确保对方的基本诉求给予满足。2.标的公司经营情况、区域土地市场和楼市情况、区域政策情况——便于针对性提出项目风险成本（比如限制政策、市场低迷、经营不善等信息），或者提供解决方案展示合作实力。3.了解谈判人员性格、公司的文化、谈判人员的习惯和禁忌——可以避免很多因文化、性格冲突方面的矛盾，对谈判产生额外的障碍。4.了解竞争对手——要了解其他意向合作方的合作方案、报价等信息，针对性提供我方的合作优化方案。
并购谈判最重要的一点就是心态。持一种友好合作的心态，尽可能达到双赢是谈判成功必经之路。毕竟买卖双方谁都不是奔着吃亏来交涉的。
具体的方法可以尝试将双方的利益矛盾转向第三方，在地产项目并购中最佳的矛盾转化点就是税务部门，如何通过巧妙的合作模式和付款方式降低土增、对方所得等各项税费是谈判阶段必须拿得出手的刚性能力。最终实现将谈判的利益争夺转化为联合共赢，也许你就可以比竞争对手动用更少的现金促成最终交易。
NO.6 多套方案是谈判的压舱石谈判双方最初各自拿出的方案都是对自己非常有利的，而双方又都希望通过谈判获得更多的利益。
在双方反复交涉的过程中常常容易迷失了你自己最初的意愿，或被对方带进误区。此时最好的办法就是多准备几套谈判方案，先拿出最有利的方案，没达成协议就拿出其次的方案，还没有达成协议就拿出再次一等的方案，即使我们不主动拿出这些方案，但是心中可以做到有数，知道向对方的妥协是否偏移了最初自己设定的框架，这样就不会出现谈判结束后，仔细思考才发现，自己的让步已经超过了预计承受的范围。
在解除一个意向地产并购标的时，直接股权收购、合作开发、小股操盘等多种方案的准备都要做足。谈判最终拍板过程一定用得上。
溢价转让需要设计合作方案来优化税筹，折价转让则要利用好原始成本做好抵扣优化。拿地测算，阅读并收藏星探君一张测算表，无尽加班路的这篇网红文章试试吧
