段某系甲股份有限公司的股东，持有甲公司28.503%的股份。2011年8月，段某与甲公司签署股权转让协议，约定段某向甲公司出让该笔股份，段某退出甲公司全部股权。后两边因转让款的付出发生争议，甲公司诉至法院，要求讯断段某履行退股义务并协助管理响应的股权变动挂号手续。
本案的争议核心并非股权转让款的付出，而在于股权转让协议是否有用以及甲公司可否依据该协议要求段某退出公司的股权。笔者认为，谜底都是否认的，来由如下：
段某与甲公司之间的股权转让实质是公司回购股份。公司回购股份，是指公司作为本公司股份的受让方所举行的股权转让，即股东向其股份地点公司转让股份。本案中，段某与甲公司之间的生意业务并非一般意义上的股权转让，而属于公司股份回购。
甲公司回购股份违背了公司法的划定。甲公司告状要求受让段某持有的股份，系行使公司股份回购权，而我国公司法对股份回购采纳了“原则克制，破例允许”的模式。按照公司法第一百四十二条的划定，有下列景象之一时，公司才得行使该权力：一是削减公司注册本钱；二是与持有本公司股份的其他公司归并；三是将股份奖励给本公司职工；四是股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言，要求公司收购其股份。从本案来看，段某与甲公司之间并不存在上述破例景象。
甲公司与段某签署协议回购股份违反了公司本钱维持原则。公司本钱维持原则要求公司在存续历程中，该当维持与其本钱额相称的产业。江苏省高级人民法院《关于审理合用公司法案件若干问题的意见（试行）》在第一条就载明“审理合用公司法案件该当对峙公司本钱维持的原则”，这条划定对法院审理案件具有参照意义。详细到本案，若公司可以通过与股东签署股权转让协议回购本公司股份，就违反了公司本钱维持原则，可能损害公司的偿债能力，倒霉于掩护债权人的正当权益。
