本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第十八次会议于 2008 年 7 月 4 日在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由全体董事以举手表决的方式对议案进行逐项表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》 公司非公开发行A股股票方案的议案已经2007年8月14 日召开的三届十次董事会审议通过，并经 2007 年 8 月 31 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议通过（非公开发行方案的相关议案内容请参考2007年8月16 日公司第三届董事会第十次会议决议公告）。公司 2007 年度非公开发行股票的申请已于 2008 年
3月20日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过，并于2008 年4月18 日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008]560号）。
根据近期国内A 股市场的实际情况，公司决定对原2007年度非公开发行方案中的发行数量、定价依据及发行价格进行调整，方案的其他内容不变。经调整后的方案内容经董事逐项审议表决。
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票数量不超过 4,800 万股（含 4,800 万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日为本次董事会决议公告日。（注：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行募集资金投资以下四个项目，即：基于全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品开发及产业化项目、高压开关设备产业化项目、EVH1
系列可靠性真空断路器及 i－AX 系列小型化开关设备技术创新及产业化项目和新型智能低压控制电器生产线建设项目，投资总额合计为35,405万元。
若本次非公开发行股票募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次非公开发行股票募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
董事会拟定于 2008 年 7 月 21 日召开公司 2008 年第一次临时股东大会。股东大会有关资料详见上海证券交易所网站：，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(2)截至 2008 年 7 月 15 日(星期二)上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东。
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和证券账户卡。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：“1 股”代表同意，“2 股”代表反对，“3股”代表弃权。
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
年 8 月 14 日召开的三届十次董事会审议通过，并经 2007 年 8 月 31 日召开的 2007
2、根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，结合近期国内 A 股市场的实际情况，公司于 2008 年 7 月 4 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，决定对原2007年度非公开发行方案中的发行数量、定价依据及发行价格进行调整，方案的其他内容不变。本次非公开发行预案根据调整后的发行方案进行了更新。
3、本次调整后的发行方案以及非公开发行预案尚需获得公司2008年第一次临时股东大会批准及中国证监会的核准。
2005 年 11 月，国务院批转了中国证监会《提高上市公司质量意见》，该《意见》提出要采取支持优质企业利用资本市场、提高上市公司再融资效率等有效措施，支持上市公司做优做强。同时，中国证监会修订了《上市公司证券发行管理办法》，支持和鼓励上市公司通过非公开发行方式进行再融资，提升公司盈利能力，提高上市公司质量。
公司于2006 年分步实施完成了股权分置改革、以定向回购方式解决资金占用问题以及重大资产重组事宜，公司基本面发生了重大变化，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。
2006 年 6 月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》正式发布，国家将装备制造业作为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，装备制造业成为国家重点支持的产业之一。“发展装备制造业、以制造业带动甘肃工业经济的发展”已成为甘肃省“十一五”经济发展战略的中心，公司成为政府重点支持发展的企业。
国家《可再生能源法》颁布以来，我国陆续颁布多项鼓励风电等可再生能源的法律法规，风力发电行业面临爆发性成长机遇，也为公司制定的从风力发电传动控制系统到风力发电电机设备再向风力发电成套设备发展的产业发展战略创造了机遇，产业发展战略的实施将带动公司相关产业的发展，提升公司在发电、配电、用电和控制设备的生产和研发能力，从而促进公司在机电、电气设备产业的整体竞争力。
风力发电技术已成为二十一世纪各国优先发展的战略重点。根据国家关于风力发电的相关政策，风电产业本土化将是未来行业发展的趋势，其中风力发电控制系统的国产化是风电产业链的关键环节之一。公司下属子公司――天水电气传动研究所有限责任公司是我国电气传动研究开发的领头企业，该公司长期以来致力于电气传动自动化领域的研究开发，目前已经掌握了风力发电控制系统的基础平台技术。
“基于全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品开发及产业化项目”将成为公司抓住风电行业快速发展的历史机遇，进一步提升公司整体竞争力的重要途径。由甘肃省政府牵头成立的“甘肃省风力发电装备制造领导小组”，主抓省内的风力发电及风电装备制造业，是省政府优先支持装备制造业发展的具体措施之一。
我国未来电力工业仍将保持快速发展，高压开关行业未来面临难得的发展机遇，结合输变电设备制造业的行业发展趋势以及市场的实际需要，公司下属子公司――天水长城开关厂有限公司结合市场形势及本厂实际，提出了的“主攻高压、壮大中压、兼顾低压”的发展战略；该公司的高压开关126KV GIS项目产业化前景良好，已于2007年2月被甘肃省政府在“关于振兴甘肃装备制造业实施方案”中列为作为重点扶持项目之一。该公司目前正在加快252KV GIS的研发，并积极努力向550KV GIS超高压领域拓展；另外，在长城开关厂具备极强竞争优势的中压产品领域，“EVH1
系列高可靠性真空断路器及i—AX系列小型化开关设备技术创新及产业化项目”的相关开发工作已经基本完成，该项目的实施可以使公司在中压产品领域进一步增强竞争实力。
随着技术进步和经济的发展，低压电器产品开始向智能化、小体积、高性能、高可靠性、安全和节能等方向发展。行业协会预测“十一五”期间低压电器的需求量将大幅增长，巨大的市场需求为公司下属子公司――天水二一三电器有限公司拟实施的“新型智能低压控制电器生产线建设项目”提供了极为有利的发展机遇。
近几年来，随着国家振兴装备制造业的政策出台以及电力建设的加速，公司所在的电工电器行业发展迅速。同时，电工电器行业内部面临洗牌，一些资金实力较弱、开发能力差、管理水平低的企业将会被市场逐步淘汰。长城电工需要充分利用市场有利时机，增强公司资本实力，为公司未来的可持续性发展奠定资本实力。
公司本次非公开发行所募集的资金，将全部投入到与公司主业发展相关的项目中，特别是与风力发电相配套的控制系统、输配电设备产品的生产和研发项目，可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，拉开公司与一般电工电器制造公司的差距，帮助公司成为电工电器制造开发市场的优胜者，进而为投资者带来可观的回报。
公司下属子公司――天水长城开关厂有限公司是中国输变电开关设备制造行业的大型专业制造厂，该公司结合输变电设备制造业的行业发展趋势以及市场的实际需要，适时提出了“主攻高压、壮大中压、兼顾低压”的发展战略。本次非公开发行募集资金拟投资的“EVH1系列高可靠性真空断路器及i—AX系列小型化开关设备技术创新及产业化项目”和“高压开关产业化项目”由长城开关厂负责实施。通过该项目的实施，能够适应我国电力设备市场快速增长的需要，符合国家振兴装备制造业的政策以及国家西部大开发战略的需要，有利于公司在高中压开关、低压电器行业的竞争优势。
“新型智能低压控制电器生产线建设项目”是本次非公开发行募集资金拟投资项目之一，该项目由公司下属子公司――天水二一三电器有限公司实施。通过该项目的实施，可以使公司低压电器产品向智能化、小型化、高性能方向发展，并有利于公司尽快成为低压电器行业和地区具有显著影响力的支柱企业，继续保持公司在低压电器行业的领先优势，为国家振兴装备制造业做出应有的贡献。
（3）通过投资风力发电传动控制系统，缩小我国风电装备与国外技术及产业化水平的差距，改变当前主要依赖进口产品的局面
本次非公开发行募集资金拟投资项目之一“基于全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品开发及产业化项目”，是由公司下属子公司――天水电气传动研究所有限责任公司组织实施的。天水电气传动研究所有限责任公司是我国电气传动研究开发的领头企业，该公司长期以来致力于电气传动自动化领域的研究开发，
风力发电传动控制系统作为风力发电产业链的关键环节之一，当前主要依赖从国外直接进口，国内具有自主知识产权的产品所占比例极小。进口产品价格昂贵，供货周期长，而且受制于人，这对我国未来更大规模的促进风力发电应用、保障国家能源安全极为不利。因此，风电传动控制系统的生产和研发，在我国风电产业本土化建设方面意义重大，市场应用前景广阔。
自动化技术的大型复杂系统，涉及到多个产业领域，其中交直交电压型双向PWM变流技术、矢量控制技术等，都属于电气传动自动化领域的关键基础平台技术。通过本项目的实施，不仅可以缩小我国风电装备与国外技术及产业化水平的差距，同时还将对相关产业领域技术升级产生巨大的影响，并起到强大的支撑作用：
A、填补我国兆瓦级风力发电装备成套控制技术的空白，紧跟国际技术，为我国快速实现能源结构优化提供技术支撑；
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票发行价格不低于公司三届十八次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
本次非公开发行股票数量不超过4,800万股（含4,800万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。
本次发行募集资金投资以下四个项目，即：基于全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品开发及产业化项目、高压开关设备产业化项目、EVH1系列可靠性真空断路器及i－AX系列小型化开关设备技术创新及产业化项目和新型智能低压控制电器生产线建设项目，投资总额合计为35,405万元。
若本次非公开发行股票募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金。若本次非公开发行股票募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
由于本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
2007年非公开发行方案的议案；2007年8月31 日召开的2007年第二次临时股东大会决议通过了本次非公开发行方案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，结合A股市场的实际情况，公司于2008年7月4 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
兰州长城电工股份有限公司拟通过非公开发行股票方式募集资金 3.5 亿元左右，投入“基于全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品开发及产业化项目”等四个项目中。若本次非公开发行股票募集资金较项目投资需要出现剩余，将用于补充公司流动资金。若本次非公开发行股票募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
风力发电是新能源开发技术中较成熟的一种。风电在全世界已成为发展最快的新能源，年增长率为20%-30%。风力发电几乎不需要“原料”，取之不尽用之不竭，是不会产生任何污染的可再生能源，非常具有开发利用价值。风力发电技术也已经成为二十一世纪各国优先发展的战略重点。目前我国大多数风电项目依然采用国外机组，对更大规模促进风力发电应用、保障国家能源安全极为不利，风电产业本土化已经势在必行。风电控制系统作为该产业链中的关键环节，立足于国内的研发及产业化也迫在眉睫。为了改变我国装备制造业在电气传动系统受制于外国技术的被动局面，有必要投资研制开发新型的电气传动系统产品，并使其产业化。
风力发电控制系统是综合运用发配电控制技术、电气传动技术及自动化技术的大型复杂系统，是风力发电产业的关键环节，其中交直交电压型双向PWM变流技术、矢量控制技术等，都属于电气传动自动化领域的基础平台技术。天水电气传动研究所有限责任公司作为我国电气传动研究开发的领头企业，长期以来致力于电气传动系统的研究开发，已经掌握了风力发电控制系统的基础平台技术。
基于全数字控制技术的低压大容量变频器传动系统，近几年已在石油钻采装备等大型工业装备上得到成功应用，取得了一系列重大技术突破，显示了很好的应用前景，由于国内在主功率器件、控制算法、主控制芯片和加工制造工艺等方面与国外相比存在很大差距，许多场合全都依赖进口，价格昂贵且供货周期长，这一定程度上影响了我国装备制造业产业化进程，通过本项目的实施，研制出我国自己的新一代基于全数字控制技术的低压大容量变频器传动系统，在石油、冶金、煤炭、造纸等各领域都将形成强劲的发展势头，产业化前景十分看好，同时，由于电气传动与风力发电在能量传输方向上互为逆过程，该项技术与风力发电工艺要求相结合，在外围设计上进行适当的调整，将很快运用在兆瓦级直驱型永磁风力发电机组控制系统，带动这一领域产业技术进步和国产化进程。
高精度电源数字控制器同样属于电气传动自动化领域的基础平台技术。通过本项目的实施，开发高精度数字控制器，通过导入先进的数字调节算法、基于FPGA/DSP的嵌入式软/硬件设计以及先进的网络通讯功能实现高精度电源的数字化和网络化，并借此项目掌握先进的数字控制器及控制系统的全数字设计方法，促进交/直流电气传动控制系统和风力发电控制系统实现全数字控制的国产化进程和产品自主升级换代。在缩小我国特种电源装备与国外技术及产业化水平差距的同时，还将对整个自动控制领域技术升级和更新换代产生巨大的促进作用。
本项目实施后，将解决制约我国电气传动与控制领域大容量变流器设计制造、数字化离散控制、四象限PWM整流、数字化PID自优化调节等技术瓶颈，通过关键技术的攻关开发，研制成功具有自主知识产权的、技术水平达到国际同类产品先进水平的我国风力发电控制以及电气传动控制系统，其产品的运用将有效地提升风电、石油钻采等重大装备的国产化、本土化能力。本项目的实施将填补我国兆瓦级风力发电装备成套控制技术的空白，研制出具有自主知识产权的风力发电控制系统，为
☆ 天水电气传动研究所有限责任公司是我国电气传动研究开发的领头企业，是我国电气传动及其自动化、大中型火力发电辅机程控设备的主要科研开发、生产基地。天传所与西门子公司、ABB公司、GE等国外知名公司长期开展技术交流与合作，三十多年来在电气传动及自动化领域、石油钻机电气传动系统、矿井提升机电控系统、火力发电成套设备等方面取得了800多项科技成果，部级以上科技成果奖近百项，其中ZJ60DS沙漠钻机电传动系统荣获98年度国家科技进步一等奖、“八五”科技攻关成果奖、“ZJ40DBS 变频钻机电传动系统”荣获 2004 年国家科技进步二等奖，科研产品遍及世界二十多个国家和地区。
目前，该公司已经掌握了风力发电控制系统的基础平台技术，主要包括变频器主回路所涉及的IGBT驱动保护、叠层母排、光纤通信、高频化技术。该公司研发的驱动与保护、PWM波形生成已有通用标准产品，以DSP为核心控制器件的矢量控制，其计算速度和精度处于国内领先水平。
基于全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品开发旨在运用先进的数字控制理论和电力电子技术成果，搭建具有国际先进水平的新技术平台，提高综合研发和创新能力，开发研制基于全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品并实现产业化。该项目包括相互关联互补的三部分内容，即基于全数字控制技术的大容量电气传动系统——风力发电传动控制系统、低压大容量变频器和高精度电源数字控制器，其中基于全数字控制技术的低压大容量变频器是风力发电传动控制系统的基础平台技术，是研制开发风电传动控制系统的基础。项目实施完成后，将达到风力发电传动控制系统30套、生产全数字控制技术的大容量低压变频器240
613万元，设备购置及安装工程投资2053万元，其他费用2079万元），铺底流动资金 1500 万元。项目实施完成后，将新增销售收入 15540 万元，新增利润总额 2512
本项目经甘肃省发展和改革委员会甘发改高技（备）［2007］47 号核准备案。甘肃省环境保护局对本项目《建设项目环境影响报告表》进行了批复。
风能资源被称为“蓝天白煤”，是重要的气候资源之一。2005 年国家颁布《可再生能源法》等政策或措施，积极推进风机国产化、产业化进程，并决定在 2005
年到2007年间，实施可再生能源和新能源高技术产业化，重点包括五大领域，其中风力发电主要开展1.5兆瓦变速恒频风力发电机组和1.2兆瓦直接驱动永磁式风电机组的产业化。在2010年建立起完备的风力发电工业体系，风电技术水平和装备能力达到国际水平。
我国风力发电经历了十多年的发展，年均增长速度达48%，截至2004年底全国装机总容量达到 76.4 万千瓦，总装机台数达到 1921 台。国家计划在 2005 至 2020
年全国风电装机达每5年分别达到100、400、1000、2000万千瓦。风电发展的巨大空间，加上国家积极推进风电装备的国产化、本土化，给我国风电装备制造业带来机遇。按2006-2010年新增装机300万千瓦测算，平均每年60万千瓦，每台风电发电机组按一兆瓦计算，每年共需600套风电控制系统。由于风电控制系统目前市场主要还是依赖进口，同时国内也有大约十家左右企业在开发该类产品，本项目确定产业化后的生产能力为30套。
本项目研制开发的基于全数字控制技术的大容量低压变频电气传动系统主要应用于石油钻采、煤炭、冶金、造纸等行业需要大功率驱动的大型装备上。该系列产品目前主要在石油钻机和矿井提升电气传动系统中使用。
台，海洋钻井平台650个。进入21世纪以来，全球经济复苏拉动油气需求快速增长，不断攀升的油气价格促使各大石油公司不断增加油气勘探开发投资，使得占勘探开发投资 60%左右的钻井市场规模随之加大，钻机需求数量不断上涨。石油装备制造业具有广阔的市场前景。我国各大油田现有钻机保有量在1000-1200台。资料表明，每年有 10%的钻机需要改造更换，即 100-120 台。考虑新油田的开发，每年需新增各种钻机150台左右。国内具备年生产250台左右的钻机生产能力将与市场需求相匹配。作为钻机装备主要组成部分的电气传动系统，其市场应与钻机市场相配套。
目前钻机技术呈现起升系统能力不断加大、绞车、钻井泵功率不断加大、控制参数不断增多、辅助设备不断增多的趋势特点，因此要求钻机的驱动能力不断加大，传动控制系统实现数字化和网络化。基于全数字控制技术的大容量低压变频器正是适应市场需求开发研制的，将实现传动控制系统的数字化和网络化，并向智能化和
高精度电源数字控制器主要应用在国内外各大高能物理、核物理、医疗、军事及基础科学等研究机构的研发实验设备上。国内由天水电气传动研究所有限责任公司为中国科学院兰州近代物理研究所、北京高能物理研究所开发研制的IGBT脉冲电源、IGBT高频软开关电源装置为我国特种电源的典型代表，代表了我国在这一领域的技术水平，其控制器采用的是模拟控制技术。高精度电源控制的数字化、网络化是这一领域的发展趋势，将逐渐替代模拟控制技术。目前，高精度电源数字控制器在国内尚属空白。
高精度电源数字控制器目前还只应用在科学研究上，应用领域限制了其产业化的规模。天水电气传动研究所有限责任公司目前处于行业领先地位，在国内尚不存在竞争对手，根据国内各大国家级加速器使用情况及国际产品的影响，本次生产能力确定为8套。
本项目的实施，通过与荷兰IMTECH VONK公司合作开发高精度电源数字控制器，将缩小我国特种电源装备与国外技术水平的差距，填补我国高精度电源数字控制器的空白，研制出具有自主知识产权的高精度电源数字控制器，为“十一五”期间实现特种电源装置产业化奠定基础，对相关产业领域技术升级产生巨大的影响并起到强大的支撑作用。
我国电力工业经过几年超常规快速发展，2005年发电设备容量规模取得了历史性突破，全年新增发电装机 6602 万千瓦，与上年相比增长 16.91%，但是我国人均电力拥有量水平仍然很低（约为0.4千瓦），只相当于世界平均水平的60%左右。按照经济学家的观点，人均发电装机容量达到1千瓦，才算进入小康社会。若按每年平均新增装机容量 4,000 万千瓦推算，则需要 25 年左右时间。这意味着未来的 20
本项目产品产业化是甘肃省振兴装备制造业重点支持项目，继2006年6月国务院在西安正式发布“国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见”之后，2007年2
月甘肃省经委提出了“关于振兴甘肃装备制造业实施方案”，将天水长城开关厂有限公司126kVGIS产业化作为重点扶持项目之一，并提出加快252kVGIS研发、积极努力向550kV超高压领域拓展的策略，为天水长城开关厂有限公司的长期、可持续发展明确了方向。
该项目的实施是振兴装备制造业的需要。装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。振兴装备制造业是增强国力、提高国际竞争力的必然要求。高压开关设备产业化项目是我国装备制造业发展的重要环节，其建设实施为我国装备制造业的加速发展奠定了基础。
该项目的实施是企业自身发展的需要。2000年天水长城开关厂有限公司的销售收入为25890万元，2005年达到53292万元，5年翻了一番多，产品生产和销售取得很大成绩。为继续保持同行业的领先地位，企业必须向高技术、高电压等级延伸和逐步扩大服务领域，从而进一步提升企业的核心竞争力。
天水长城开关厂有限公司（以下简称“长开厂”）是国内开关设备制造行业的大型专业制造厂，中压开关设备产品连续多年市场占有率居于行业国内品牌第一，是兰州长城电工股份公司的骨干企业。该公司具有行业一流的研发能力、制造装备和管理技术，在国内同行业中率先建立了ISO9000质量管理体系、ISO14000环境管理体系和OHSAS18000职业健康安全管理体系，成为行业中首家通过“一体三系”认证的企业，是全国机械行业“管理进步示范企业”。
长开厂拥有国内先进的技术装备和检测手段，主要生产设备已经实现数控化。该公司是国内制造技术和检测手段最先进的中压开关设备制造企业，其技术装备水平和检测手段不仅在国内，而且在国外同行业中也堪称一流。该公司与俄罗斯全俄电工研究院合作开发的具有国内先进水平的126KV小型化、智能化GIS产品已通过型式试验，并且已通过国家级鉴定，产品的更新换代将进一步提升企业的市场竞争实力。
在全国1500余家开关企业中，该公司的10kV高压开关柜产量居行业第二，相应市场占有率达到 3.5%；工厂综合效益指数始终位列同行业前 20 位，在省机械行业中，多年稳居三甲之列。
本项目由公司的子公司——天水长城开关厂有限公司负责实施。该项目内容包括：实现工厂ELH系列126kV GIS及GCB产品的产业化，同时加快252kV GIS的研发和实现产业化。
万元，设备购置及安装7943万元，其它费用3407万元），铺底流动资金3600万元。项目实施完成后，将新增销售收入39600万元，新增利润总额4401万元，项目建设期2年，税后投资回收期8年。
ELH系列 126kV GIS产品额定电压126kV、额定电流1250—3150A、额定开断电流40kA，具有小型化、智能化、自能灭弧、配用弹簧操动机构、集成化三工位隔离开关和三相共箱结构等技术优点，是国家科技部立项的国际合作项目，由天水长城开关厂有限公司与俄罗斯全俄电工研究院（FGUP VEI）合作研发，工厂具有自主知识产权。
该产品已于2006年在 “国家高压电器质量监督检验检测中心” 通过了全面型式试验，并于2006年12月通过国家级鉴定，鉴定结论为产品技术为国内领先水平。
我国电力工业发展的指导思想是：重点加强电网建设、积极发展水电、优化火电结构、适度发展核电，因地制宜发展新能源发电。“十五”期间，平均每年新增近
2010年年底装机达到81413万千瓦，“十一五”期间平均年新增近6000万千瓦。按此平均年新增量计算，126kv及以上GCB/GIS的需求量预测结果如下表所示：
天水长城开关厂有限公司与 FGUP VEI 的合作，除完成产品设计外，还包括了FGUP VEI 在高压开关设备拥有的大量基础试验数据和关键技术分析计算程序的引进，因此该项目的实施也使工厂获得了国内较强的高压开关设备研发能力，为工厂高压产品技术的进一步发展奠定了良好、坚实的基础。
项目实施完成后，将形成年产 400 台 126kV GIS/GCB 和 100 台 252kV GIS 生产能力，使公司在高压开关设备领域的获得显著竞争力。将有效地提升天水长城开关厂有限公司的产品结构和市场范围，形成高压领域产品的产业化生产能力，将实现
我国宏观经济保持持续高速增长，新增的固定资产投资规模及新增的企业必将导致电力消费需求大幅增长，这就要求输配电设备行业与我国宏观经济和固定资产投资规模保持同步增长。基于城市电网建设与改造、国家大型重点工程建设、国家西部大开发战略等重大因素的客观需求，在国家政策的支持和鼓励下，将推动我国输配电设备行业的进一步发展，并促进输配电设备制造业的技术创新和新产品的研发。
全国发电装机容量增长的需要。近几年，我国电力工业超常规发展。根据国家电网公司《“十一五”电网发展规划及2020年远景目标》，预计“十一五”期间电源新增装机容量 29868 万千瓦，总规模达 8.14 亿千瓦左右，到 2020 年将达到 11.86
亿千瓦。电力工业快速发展为输配电设备制造业提供了持续稳定的国内市场。按此平均年新增量计算，高压断路器的需求量为 349911 台，高压开关柜的需求量为
城市电网建设与改造的需要。前期投入不足导致我国城市电网结构非常薄弱，电网老化现象异常严重。个别设备运行时间超过 50 年，有的甚至更长，2005 年 4
月发生在沈阳的多个地区大面积停电就是由于电网老化的原因。在莫斯科“5.25”大面积停电事故发生后，国家电网公司迅速反应，立即制定下发了25条防事故措施，重点解决一批设备陈旧、输送通道瓶颈、电磁环网等影响电网安全运行的问题。
国家大型重点工程建设的需要。多项国家大型重点工程的启动，如电网改造、城市化进程、铁路电气化改造、地铁和轻轨建设、三峡特大水电站发电，西电东送、
08年奥运会工程、2010年广州亚运会工程等，都将有效启动输配电网建设，推动我国输配电设备行业的进一步发展。
本项目由公司的子公司——天水长城开关厂有限公司负责实施。本项目产品包括中压新一代EVH1系列高可靠性真空断路器及i-AX系列小型化开关柜，产品额定电压12kV(标准型和4000m高海拔型)、24kV、40.5kV，额定电流至4000A，额定开断电流至50kA。
项目实施过程中使用的激光切割机、XJ-1000 铝材挤压机生产线、极柱灌封系统、全自动电脑压接机、断路器集成化装配系统等设备具备世界领先水平。激光切割机拟选用德国通快（TRUMPF）公司或瑞士百超(BYSTRONIC)公司的激光切割机，是目前世界上最为先进的激光切割机之一。项目中拟采用的极柱灌封系统设备具备以下特点：混合比可调、真空度高、能大批量连续浇注、除气效率更高，除气时间更短等优点。断路器动作试验设备拟采用瑞典保加玛公司生产的 TM1600/MA61，其是一机多功能的电脑化自动测试仪器，具有世界领先水平。
本项目总投资 5530 万元，其中：建设投资 4594 万元（包括建筑工程费 553 万元，设备购置及安装2629万元，其它费用1412万元），铺底流动资金936万元。项目实施完成后，将新增销售收入10400万元，新增利润总额1212万元，项目建设期1年，税前投资回收期6年。
EVH1真空断路器采用了先进的集成化固体绝缘封闭式主回路结构和轻量化弹簧操动机构，机构的零件数量为同类产品最少，有效保障了产品高可靠性的实现。i-AX开关柜采用铝合金型材组装为柜体基架，柜体刚度好、外型美观，柜体绝缘和主回路布置通过优化设计实现了小型化，并可配装手车和接地开关电动执行、集成操作控制单元，实现智能化。24kV电压等级产品主要着眼于国际市场，实现出口。
本项目的实施具备广阔的市场前景，有助于我国西部大开发战略的实施，对现有产品的优化升级和产品的多元化具有重大意义，将进一步保证企业发展战略的实现。
由于其技术领先性，EVH1系列真空断路器已被石油石化等一批大客户确定为与国外著名品牌产品在技术和价格上等同认定的产品。EVH1 系列真空断路器和 i-AX系列开关柜产品参数系列完整，覆盖了中压领域的主要相关电压等级和高海拔特殊条件使用要求，也具有完整的额定电流和额定开断电流谱系，具有广泛的国内市场适应性。同时，24kV电压等级产品主要着眼于国际市场需求，也为出口国际市场创造了有利条件，该系列产品具有良好的市场前景。
随着技术进步和经济发展，低压电器产品向智能化、小体积、高性能、高可靠性、安全与节能等方向发展，同时欧盟ROHS、WEEE等环保指令形成的绿色壁垒，要求我国低压电器行业尽快完成环保产品的推出和工业化生产。
随着国外有影响力的低压电器生产厂家开始进军中国低压电器市场，沿海民营企业迅速崛起、壮大，国内低压电器市场的竞争进一步加剧。天水二一三电器有限公司意识到企业必须加快新产品研发步伐，开发具有较高技术含量、高性价比、高市场竞争力的新型智能低压控制电器，尽快完成主导产品更新换代，抢占市场竞争的致高点，才能在以后更加激烈的市场中占据有利位置，为公司的进一步发展和企业作大作强奠定坚实的基础。
该公司是我国低压电器基础元器件和成套配电装置专业制造企业，甘肃省百强企业，是国内具有较高知名度的接触器、继电器专业生产企业，也是目前国内规模最大的低压电器生产厂家之一。目前已形成工控电器、配电电器、成套电气装置、智能化电子电器四大类产品，产品结构体系完善，销售网络遍布全国，在同类产品的市场竞争中一直处于领先优势地位。按照国家机械工业局机床工具司统计通报的信息，自1996年以来，该公司主要技术指标完成情况一直处于同行业12家重点骨干企业中的第一名。
与国内同行竞争中，该公司在市场竞争中处于有利地位。目前，国内生产低压电器的企业有几十家，但绝大多数企业并没有形成自主开发能力、而且产品单一，市场占有率低。该公司是国内最早研制低压电器的专业生产厂，产品品种齐全，自主开发能力强，产品质量保障体系完善，市场销售网络遍布全国。特别是该项目产品GSC3系列新一代交流接触器、GSR3电子式过载继电器、GSJ3接触器式继电器、电动机智能保护器已通过省级鉴定，并获得多项国家专利，经试验证明各项性能指标先进，生产技术也逐渐趋于成熟，产品经用户试用，性能稳定可靠，目前已经得到用户的普遍认可，在国内同行业中具有绝对的竞争优势。
与国外的同行的竞争中，国外公司虽然掌握了开发生产低压电器的先进技术，但同等技术条件下相同产品，其价格远远高于国内同类产品，而且售后服务不能及时保证。该公司生产的GSC3系列新一代交流接触器、GSR3电子式过载继电器、GSJ3
接触器式继电器、电动机智能保护器经试验证明各项性能指标先进，其性能完全达到国外产品，但价格只有国外产品的 2/3，并且售后服务完善及时，所以在国内有很大的竞争优势。
系列电子式过载继电器、GSJ3接触器式继电器、电动机智能保护器等。项目建成后将对现有产品进行优化升级，并形成年产GSC3系列交流接触器75万台、GSR3系列电子式过载继电器30万台、GSJ3接触器式继电器10万台、电动机智能保护器0.8
本项目总投资4500万元，其中：建设投资4100万元（包括建筑工程费1290万元，设备购置及安装1476万元，其它费用1334万元），铺底流动资金400万元。项目实施完成后，将新增销售收入10000万元，新增利润总额1528万元，项目建设期
GSC3系列交流接触器是环保节能型产品，环保节能型产品通过采用微电子技术、电力电子技术实现产品的宽电压、节能和保护等功能。环保节能型产品将完全符合欧盟ROHS指令和WEEE指令，并具有安全节能的特征。产品采用模块化设计，功能齐全，结构新颖，性能可靠，节能性能和防护性能大大增强，可以适应特殊工作环境。该产品完全采用IEC国际电工标准，符合国家GB14048系列标准，具有较高的性价比，技术水平可以达到国内领先水平。
GSR3系列电子式过载继电器采用了单片微处理器控制，三相电流通过电流互感器变比后送给单片机微处理器，微处理器景象采样、比较、处理、运算后，发出适时的控制信号，驱动微型继电器完成辅助触点的通、断转换，实现在单一产品上的多种保护功能，集过载、断相、三相不平衡于一体；具有过载指示、完善合理和协调配合的时间—电流保护特性。能够提供给电动机准确保护，可完全替代传统的双金属片式热过载继电器。
GSJ3 系列接触式继电器和辅助触头模块主要用在交流 50Hz(或 60Hz)额定绝缘电压690V，约定发热电流不大于10A的自动控制线路中，用于控制电磁铁或信号放大。其产品是在防尘功能方面，通过将壳体一分为二的设计制造、合二为一的挂钩组装，在接触系统上加装三层防护罩，采用插入式配合，极大地提高了防尘性能；接触器式继电器线条流畅，外观大方，结构紧凑，组装简单，能较好地适应了自动控制设备的要求。
电动机智能保护器适用于主回路交流50Hz(或60Hz)，额定电流范围0.5-60A，电压至1000V的电路中，可以对电动机进行过载、欠载、堵砖、短路、三相电流不平衡、断相、接地/漏电、启动延时等保护功能，保护功能和参数用户可根据需要选择性设定。电动机智能保护器属智能化高档先进产品，实时显示三相电流，可对设定参数进行查询，各功能可选择保护。
本项目已经天水市发展和改革委员会天发改工业（备）［2007］14号核准备案。甘肃省环境保护局对本项目《建设项目环境影响报告表》进行了批复。
我国低压电器市场容量巨大，据权威部门预测，2006～2010年全国发电量增幅在4.5％左右；近年内电力弹性系数平均为0.6左右， 2006～2010年每年均增发电量660～770亿kwh，根据1997年全国电力机组平均每年运行13.1h是比较合理的，
低压电器行业协会预测十一五期间低压电器的需求量将大幅增长，其中交流接触起每年超过5000万台，过载继电器每年超过1500万台，其他各类低压电器产品的市产需求也非常可观。巨大的市场需求为本项目的建设和企业的发展提供了极为有利的机遇。
随着科学技术的不断发展，用户对交流接触器和过载继电器的性能要求越来越高，单一的接触器和继电器已经不能满足现代高负荷生产的需要，二一三瞄准国际先进水平，立足本企业，充分采用国内外先进技术，开发具有更高技术含量的新一代产品，使产品除具备换代前产品的所有性能外，动作机构更加准确，电气绝缘性能大大提高，安全性更高，使用更方便，结构更合理紧凑，性价比更高，性能更稳定，使用可靠，进一步加强了其市场竞争力。
3、除“EVH1系列高可靠性真空断路器及i-AX系列小型化开关设备技术创新及产业化项目”正在报批环保评估，其他三个项目的环保已经通过审批，且资料都已齐备。
（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况。
公司目前的主营业务为电机及发电设备、输配电及用电装置、电器元件及自动化装置的生产和销售。本次发行所募集的资金将全部投入到与公司当前的主营业务相关的项目，并主要用于与风力发电相配套的传动控制系统、输配电及用电装置产品的生产和研发，进一步提高公司的生产能力和研发能力。因此，本次发行完成后，公司的业务不会发生变化。
本次发行后，公司总股本将增加，公司章程关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改有调整计划。
本次发行前，公司总股本为28479 万股。其中，甘肃长城电工集团有限公司为公司控股股东，持股比例为 49.17%，该部分股权性质为限售流通 A 股，其他非限售流通A 股占总股本的比例为 50.83%。
本次发行后，由于发行对象在本次发行结束之日起 12 个月内不准转让，因此限售流通股股东将增加。
由于本次发行数量为不超过4800 万股（含4800 万股），发行对象全部面向符合中国证监会规定的机构投资者和其他符合相关法律法规的投资者。因此，本次发行后，预计原股东的持股比例将有所下降。其中，控股股东甘肃长城电工集团有限公司的持股比例将不低于42.08%，作为公司控股股东的地位并不会改变。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行后，由于所募集资金主要用于与公司主营业务项目的项目，特别是与风力发电机配套项目的生产和研发，随着风力发电行业的发展，该部分业务收入可能会有一定幅度的提高，但并不会对公司的业务结构产生重大影响。
本次发行后，公司的财务状况将进一步改善，公司的总资产、净资产将大幅提升，资产负债率（母公司）下降，偿债能力会进一步增强。按照项目可研报告，本次增发募资资金项目将在2009年全部建成达产，预计可增加销售收入7.55亿元，新增利润总额9653万元，公司盈利能力将有较大提高。本次发行对公司现金流量情况没有负面影响，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大增加。因此，公司将积极通过多种融资渠道筹措必需的资金，逐步实施储备项目的开发，以提高公司的盈利水平，为股东创造更好的回报。
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体、法人企业，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关系、管理关系、关联关系情况没有变化，也不存在同业竞争情况。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
本次发行后，公司的资产负债率将下降，保持在合理水平范围内，不存在增加大量负债（包括或有负债）、负债比例过低和财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明。如政策风险、市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险和其他风险。
尽管装备制造业已经成为国家和地方政府重点支持的基础性产业，公司面临难得的历史发展机遇，但是由于国家相关配套政策出台的具体内容和时间尚存在不确定性，因此对公司相关业务的具体影响尚不确定，公司仍然面临一定的政策风险。
另外，《可再生能源法》出台以来，我国陆续颁布多项鼓励风电等可再生能源的法律法规，风电行业面临爆发性成长机遇，为公司所能生产的风电电机带来较大的业务增长机会。但是，由于我国风电设备产业政策目前尚未出台，对公司所处的风电零部件生产的政策影响尚难以做出准确评估。同时，风电行业的发展起步较晚，存在发电成本、上网电价等很多不确定因素，因此，公司面临一定的行业政策风险。
由于近几年国内电力建设的高速发展，电工电器行业市场容量迅速扩大，吸引了国内外大批厂商进入该行业。目前国内电工电器制造企业众多，竞争十分激烈，尽管公司在品牌、研发方面具有一定优势，但随着行业竞争程度的竞争，可能会引发恶性竞争，导致产品销售价格下降。同时，由于我国风力发电行业尚处于初级阶段，风电行业受风能资源、发电成本、上网电价等很多不确定性因素影响，公司风电配套产品的生产和销售也将受到该行业发展不确定性因素的影响。
☆ 本次发行募集资金将主要用于投资建设与风力发电相配套的传动控制系统、输配电及用电装置产品的生产和研发，公司未来的盈利增长及快速发展，一定程度上取决于能否按时完成本次发行新股募集资金投资项目的建设计划。虽然发行人对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但由于项目经济效益的测算均是按现行销售价格和订单进行测算的，本次发行后的市场供求、市场价格、钢材等原材料价格等存在不可预计因素，在实施建设中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。公司相关产品的开发周期长，投资大，需要较多前期资金支出。
电工电器行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得电工电器企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。
本公司存货的变现能力直接影响着本公司的资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
为保障本公司财务内部控制制度的有效性，本公司制定了严格完善的财务管理制度。但仍存在相关人员在执行时因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致本公司财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。另外，财务内部控制制度需要根据发展不断完善。
本公司对外投资共设立 16 家直接控股子公司，并制定了各自相应的投资决策制度，以加强对子公司的财务管理和控制，但由于子公司较多，区域跨度广，对公司的管理及控制提出了更高的要求。
电工电器行业是资金密集型行业，资金的筹措对本公司的发展有非常重要的作用，是影响本公司能否按照既定计划完成项目开发建设的一项重要因素。本公司主要通过自有资金、银行贷款和资本市场筹资。如果自有资金和产品销售回笼的资金跟不上项目建设要求，企业产品开发计划将受到影响，从而给企业的业务造成不利的影响。
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。而募集资金拟投资的项目尚有一定开发周期，因此，近期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，而导致净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（此页无正文，为《兰州长城电工股份有限公司2007 年度非公开发行股票预案（修订）》签署页）
