1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司现任董事9名，除独立董事谢家伟因身体原因无法亲自履会，委托独立董事林雄旭代为出席并行使表决权外，其他八名董事均出席了会议。
4、公司负责人梁广义先生、主管会计工作负责人张磊乐先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
公司聘请深圳鹏城会计师事务所为财务审计机构，该事务所办公地址：深圳市东门南路2002号宝丰大厦5楼。
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的有关规定，扣除非经常性损益后本公司净资产收益率和每股收益情况如下：
变动原因：公司本期资本公积-股权投资准备增加系本公司下属南充美华尼龙有限公司本期增资的外币资本折算差额增加。本公司其他资本公积16,360,000.00元系政府政策性贴息及补助。本公司本期盈余公积增加系根据公司《章程》规定，按本年度实现净利润计提10%的法定盈余公积和5%的法定公益金。
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售：办公用品，金属制品（不含金银），木制品，钢管。销售：汽车配件（不含发动机），钢材，家用电器，建筑、装饰材料，包装材料，塑料制品，机械设备，化工产品（不含化学危险品和硅酮结构密封胶），纺织品，水管，煤气管。
公司董事、监事和高管人员年度报酬根据2003年5月12日2002年度股东大会审议通过的《关于董事、监事以及高级管理人员薪酬议案》执行。
梁广义，1995年创立广东天健实业集团有限公司，并出任董事长。2000年度被评为“广东省优秀乡镇企业家”，2001年度被中华人民共和国农业部授予“全国乡镇企业家”称号。现任广东天健实业集团有限公司董事长，新会市人大代表。2003年2月起任本公司董事长。
梁伟东，广东工业大学毕业，1995年出任广东天健实业集团有限公司董事总经理；现任江门船厂有限公司董事长。2001年获“江门市十大杰出青年”称号。2003年2月起任本公司副董事长。
梁少勋，1980年至2001年10月任职新会天健家具制品厂，2001年11月起任新会工业胶丝厂董事长兼总经理、新会远东网厂总经理，有丰富的企业管理经理。2003年2月起任本公司董事。
宋文英，上海复旦大学毕业，研究生学历，经济师，注册法律顾问，中共党员。1991年至2001年期间，在中国银行任职，有丰富的金融及国际业务工作经验。现任广东天健实业集团有限公司副总经理。2003年2月起任本公司董事。
黄贤响，1968年3月在中国海军4433部队参军，任战士、班长、副机电长；1975年8月调新会财政局工作，任专管员、企财股长、新会市国资办副主任；2000年1月至今在新会区工业资产经营有限公司工作，现任新会区工业资产经营有限公司副总经理。2003年2月起任本公司董事。
赵小茵，研究生。1979年9月参加工作，先后任人民银行江门支行计划统计员；工商银行江门分行计划科副股长、副科长；工商银行信托公司江门办事处副经理、经理；工商银行江门分行中区办事处主任、港口支行行长；现任工商银行江门分行副行长。2003年2月起任本公司董事。
梁加华，1964年毕业于江西省轻工业学院化工系化纤专业。1992年起任广东省化学纤维研究所所长。先后四次获广西厅级先进工作者；1992年获国务院政府特殊津贴。现兼任全国化学专业委员会委员；广东省化学专业委员会主任；广东省纺织工程学会常务理事；全国纺织研究院、所联谊会副会长；广东省科技发展专家顾问委员会委员。2002年5月起任本公司独立董事。
李社锡，1964年入读湖南省中南矿冶学院读书，后因经济困难退学。在新会会城税务所任助征员。1970年起在新会氮肥厂、锦纶厂工作，先后任厂长、党委副书记、书记。1990年起任新会市经济委员会、工业局，副主任，副局长。曾任新会县第四届县委委员。有三十多年的企业管理工作经验，在市机关工作分管生产科和企管科，精通企业管理和企业改革。2002年5月起任本公司独立董事。
谢家伟，注册税务师、注册会计师。1991年9月至1995年7月在黑龙江大学经济学院学习；2000年1月至2002年7月在深圳市长城会计师事务所有限公司工作，任审计部副经理；2002年8月至2003年8月在深圳中法会计师事务所工作，任副所长；2003年8月至今在深圳中天华正会计师事务所工作，副所长。2004年1月起任本公司独立董事。
黄周来，大学学历，经济师。1992至2002年在中国银行工作，曾任中国银行新会支行司前办事处副主任、中国银行新会支行办公室主任。2003年2月起任本公司监事。
吴树新，文化程度大专。1969年2月在西安警备区参军；1986年2月调入新会县乡镇局工作，任秘书、科长、副局长等职；2001年1月至今在新会区工业资产经营有限公司工作，现任新会区工业资产经营有限公司监事会主席。2003年3月起任本公司监事。
李欢容，中专文化程度，1971年起在新会氮肥厂、新会锦纶厂、美达锦纶股份有限公司工作，先后任工会主席、党委副书记，纪委书记。2003年2月起任本公司监事。2005年5月提前退休离任。
杨志成，学历中专，中共党员。1964年11月至1988年7月在会城三建公司任工人、股长；1988年8月至1991年10月在新会外经基地公司任副经理；1991年10月至2003年4月在新会建筑设计院任部门经理；2003年4月起在广东新会美达锦纶股份有限公司任物供部经理。2005年5月起任本公司监事。
梁湛潮，大专文化程度，中共党员。1968年参加工作，历任新会氮肥厂值班长、车间副主任、财计股长；新会锦纶厂经营科长、副厂长；广东新会美达锦纶股份有限公司董事、常务副总经理；广东新会美达锦纶股份有限公司董事、总经理。2003年2月起任新会美达锦纶股份有限公司常务副总经理。
陈维壮，华南理工大学毕业，本科学历，高级工程师，中共党员。1984年7月参加工作，历任广东新会锦纶厂锦纶事业部生产办副主任、前纺车间副主任；1996年起任广东新会美达锦纶股份有限公司生产技术部主办、2000年任工程中心主任；2002年起任广东新会美达锦纶股份有限公司副总经理。
何卓胜，中国纺织大学毕业，本科学历，中共党员。1992年7月参加工作。先后任广东新会美达锦纶股份有限公司进出口业务主管、主办；1998年起任营销部副经理。2000年起任营销部经理。2003年2月起任新会美锦纶股份有限公司副总经理。
张磊乐，1972年3月参加工作，1980年起至今一直从事财务工作，具有20多年的财务管理经验，分别于2000年及2002年被新会市国家税务局和新会市地方税务所聘为特邀检察员。2003年2月起任新会美锦纶股份有限公司副总经理。
冯成业，1974年12月—1985年12月，在87478部队任干事。1986年1月—1988年4月，在新会中行任办事员。1988年4月—1991年12月，在新会中行任人事股股长。1992年1月—1998年2月，在新会中行任副行长。1998年3月—2000年3月，在鹤山中行任副行长。2000年3月—2001年9月，在恩平中行任行长。2001年10月—2003年6月，在新会天马房地产公司任总经理。2003年8月—2004年4月，在新会美锦纶股份有限公司任总经理助理。2004年4月起任新会美锦纶股份有限公司副总经理。
毛新华，1984年9月—1988年7月，在华中理工大学读书。1988年7月—2001年2月，在新会美达锦纶股份有限公司任前纺车间副主任。2001年2月—现在，在美达—DSM尼龙切片有限公司任总经理。其中2003年8月—2004年4月，在新会美锦纶股份有限公司任总经理助理。2004年4月起任新会美锦纶股份有限公司副总经理。
胡振华，华中理工大学毕业，工商管理硕士，中共党员。1987年参加工作。1987-1988年在华中理工大学工作。1988年-1992年在广东新会锦纶厂工作任秘书、主办科员。1992年起在广东新会美达锦纶股份有限公司工作。现任广东新会美达锦纶股份有限公司董事会秘书兼公司办公室主任。
本公司四届董事会、监事会已于2006年2月19日任期届满，经公司2006年第一次临时股东大会选举，本公司第五届董事会董事为梁广义、梁伟东、梁少勋、宋文英、梁金安、张勇、谢家伟、林雄旭、林建明。本公司五届监事会监事为黄周来先生、杨志成、梁仲义先生。经公司五届一次董事会决议，聘任梁湛潮先生为总经理、胡振华先生为董事会秘书；聘任陈维壮、何卓胜、张磊乐、冯成业、毛新华先生为副总经理；张磊乐先生兼任财务负责人。
2005年5月9日，本公司监事会通过《关于李欢容女士辞去公司监事职务的议案》：李欢容女士因已提前退休离开工作岗位，无法继续履行职工监事职责，根据李欢容女士个人请辞，同意其辞去公司职工监事职务。同日，本公司职工代表会议，选举杨志成先生担任公司职工监事。
本公司2005年底员工2650人。其中生产人员2233人，销售人员60人，专业技术人员240人，行政人员78人，财务人员39人。高中及中专共1939人，大专以上300人。现有退休人员342人。
公司严格按照《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。
（1）关于股东与股东大会。公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，交易价格遵循市场定价的原则。
（2）关于董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘方法；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
（3）关于公司监事和监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（4）关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。
（5）关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地按规定披露应披露的信息。
公司上市以来，严格遵守《公司法》等有关法律法规，并将按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求不断完善各项制度，更加规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。
2、根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本公司独立董事人数及专业结构符合规定。现有独立董事出席了公司召开的股东大会和董事会，认真履行职责，并就相关事项发表了独立意见。
3、关于控股股东与本公司的关系。控股股东没有超越本公司股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（2）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书没有在控股股东单位担任职务；且均在本公司内领取报酬；
（3）资产方面：公司拥有独立的生产和相关的辅助系统，并拥有独立的采购和销售系统，房产及相关方面资产所有权清晰。
（4）机构方面：公司组织机构独立，根据实际经营需要，设置相关内部职能机构，部门职能明确，各司其职。
（5）财务方面：公司设有完全独立的财务部门和专职财务人员，银行独立开户，建立了完全独立的财务核算体系和财务管理制度，并依法独立纳税。
4、关于绩效评价与激励约束机制。公司已制定《关于董事、监事以及高级管理人员薪酬议案》，并根据人民大学劳动管理学院专家教授对企业进行诊断咨询建议，制定了公司系列《薪酬管理制度》。2005年对高管人员按《关于董事、监事以及高级管理人员薪酬议案》进行考核。高管人员效益薪酬与公司主营业务收入和实现利润等指标挂钩。
2005年3月29日本公司于《证券时报》上公告，通知召开2004年年度股东大会。2005年4月29日上午在本市新会龙潭景区龙泉度假酒店会议厅召开2005年年度股东大会。出席会议股东及委托代理人11名，代表股份162,480,100股，占公司总股本的47.51%，符合《公司法》及本公司章程的规定。受公司董事长梁广义先生委托，大会由公司副董事长梁伟东先生主持。经审议和记名投票方式表决，审议通过《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度利润分配方案》。德恒律师事务所刘震国律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。
公司主要从事锦纶6切片、长丝、化纤印染布的生产与销售。2005年度实现工业总产值29.41亿元，同比增长34.07%。主营业务收入17.71亿元，同比增长0.90%。出口创汇5557.84万美元，同比增长48.98%。营业收入按地区分部，广东地区合计47356万元。福建地区合计18856万元。江浙地区合计37026万元。山东地区合计7300万元。河北地区合计6800万元。出口及其他66233万元。公司本期利润总额、净利润比上期大幅减少，主要原因系公司本期受国际石油和苯价格的影响，本公司主要原材料己内酰胺价格高位频繁波动，加上商务部对台湾地区销往大陆锦纶6、66长丝的反倾销终止裁定，美国和欧盟对华纺织品贸易设限，本公司产品市场受到强烈冲击，毛利率下降，主营业务利润大幅减少导致利润总额大幅下降，净利润减少。公司本期经营成果维持行业的正常水平，经营活动现金流量比去年增加。
对照年度经营目标计划，为了规避市场经营风险，年初公司及时控制己内酰胺进口数量，并利用此时机，先后对本部聚合1线线和南充聚合生产线进行扩产技术改造，由于有效生产时间减少，影响了年度生产计划完成。与2004年度相比，切片产量减幅为9.81%。长丝产品因增加九期机台生产，产量增加40.66%。主营业务收入因增加长丝销售，同比增长20.60%。
①新会美达-DSM尼龙切片有限公司主要生产销售锦纶6切片。注册资本1899.7万美元。本年度公司累计生产销售切片53866吨，实现销售收入113920万元。
②新会德华尼龙切片有限公司主要生产销售锦纶6切片、长丝。注册资本2861万美元。本年度公司累计生产销售切片10489吨，长丝26960吨，实现销售收入92932万元。
报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为12.39亿元，占年度采购总额的71.35%；公司向前五名销售商的销售收入为2.12亿元，占年度销售收入的11.96%。
2005年，原油和己内酰胺价格高位频繁波动，己内酰胺反倾销，锦纶原料与锦纶产品关税倒挂，中美和中欧纺织品贸易纠纷等，国内外经济政策和经营环境复杂多变，对锦纶企业生产经营十分不利。
面对极其困难的市场形势，公司按照“开拓创新，深化管理，提高素质，增强效益”的指导思想，克服困难，积极应对，扎实开展各项工作，推动了企业大跨步的前进。外部通过发挥企业在锦纶行业的龙头地位，积极向国家有关部委反映行业运行困难，争取相关政策调整，为公司和行业谋求更公平合理的竞争环境。内部通过加强信息的收集整理，及时调整生产经营策略，较好地规避原材料巨幅波动对公司产生的负面影响，减少经营风险。主要工作包括如下几个方面：
主营业务收入本期比上期增加1575.78万元，公司本期生产规模扩大，但根据会计制度试产销售收入不计入主营业务收入，公司本期试产销售收入有25992.23万元。
应收票据期末余额比上期余额减少11200.72万元，减幅为72.38%，主要原因系应收票据到期兑现。
固定资产及在建工程本年度固定资产原值比上年增加24050.95万元，主要原因是本报告期九期纺丝工程部分完工结转固定资产所致。在建工程本期减少2308.64万元，主要原因是本期新增工程项目及结转资产所致。
应付票据本年度比上年增加5068.92万元，主要原因系公司生产规模扩大，增加原材料购买，增加应付银行承兑汇票所致。
期间费用：销售费用本期比上期增加844.76万元，主要原因系公司经营规模扩大,运输费用及市场拓展费用增加所致。管理费用本期比上期减少581.82万元，主要原因系公司本期与去年比较合并内容发生变化,去年包含江门外海大桥公司1-9月期间费用，因而2004年度管理费用较高。财务费用本期比上期减少2152.02万元，减幅47.83%，一方面系由于借款减少导致利息支出减少；另一方面系由于本期人民币升值导致汇兑收益大幅增加所致。
2006年工作的指导思想为：细化管理、提升质量，优化结构、拓展市场，降低成本、提高效益。公司工作的总体要求是：以市场为导向，以生产为龙头，看准市场，适时实现满负荷生产；加快设备和产品质量提升，加快产品结构调整，加大产品销售和市场开拓力度，实现生产与市场的对接，努力实现产销平衡。健全激励约束机制，全面落实责任制，细化规范管理，降低成本费用，确保各项工作落实到位。加强员工培训，提升队伍素质，增强企业竞争实力。2006年工作重点如下：
1、2005年2月17日,本公司召开四届董事会第二十九次会议。通过《2004年度董事会工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度利润分配方案》、《2004年年度报告及摘要》、《关于为新会德华尼龙切片有限公司提供贷款担保的议案》，相关决议内容于2005年2月18日公告在《证券时报》上。
2、2005年3月7日，本公司以书面送达或传真方式通知召开四届董事会第30次会议（临时会议）。2005年3月12日，本公司四届董事会召开第30次会议，董事会决议用传真方式进行。公司现任董事九人，一致通过《关于成立美达营销有限公司的议案》：营销公司性质为股份公司的全资子公司，经营范围为销售股份公司及其子公司的相应系列产品，独立核算，自负盈亏。办公地点设在股份公司总部厂区内。人员架构以公司现有员工为基础，视业务发展需要作适当的增减调整。《关于成立美达贸易发展有限公司的议案》：贸易公司性质为股份公司的全资子公司，办公地点设在股份公司总部厂区内。人员架构以公司现有员工为基础，视业务发展需要作适当的增减调整。经营范围为采购股份公司所需各种原材料和辅助材料，独立核算，自负盈亏。
3、2005年3月20日，本公司以书面送达或传真方式通知召开四届董事会第31次会议（临时会议）。2005年3月25日，本公司四届董事会召开第31次会议，董事会决议用传真方式进行。公司现任董事九人，一致通过《关于出售深圳鹏益花园房产的议案》。同意以4,080元/平方米，总价6，439，627.00元，将公司1996年购买的位于深圳市福田区鹏益花园40套住房转让给泰阳投资公司。
4、2005年4月28日，本公司四届董事会召开第32次会议，一致通过《2005年第一季度报告》。公司季报于2005年4月19日公告在《证券时报》上。
5、2005年8月2日，在本公司召开四届董事会第三十三次会议。会议以记名表决方式通过《2005年半年度报告》、《2005年半年度报告摘要》。公司半年报于2005年8月3日公告在《证券时报》上。
6、2005年10月25日，本公司四届董事会召开第34次会议，一致通过《2005年第三季度报告》。公司季报于2005年10月18日公告在《证券时报》上。
7、2005年11月11日，本公司召开四届董事会第三十五次会议（临时会议）。一致批准《关于为南充美华尼龙有限公司提供贷款担保的议案》。相关决议内容于2005年11月12日公告在《证券时报》上。
经2005年4月29日公司召开的2004年年度股东大会通过，本公司2004年度利润分配方案为每10股派0.50元人民币，公司已于2005年6月29日前完成上述股利分配事项。
本公司2005年度全年实现利润总额2135.41万元，减除所得税后，净利润1727.25万元。
加上年初未分配利润12697.37万元，实际可分配利润14165.53万元。因公司生产规模扩大，所需流动资金增加，故本年度利润不分配，不进行公积金转增股本。
公司本期为南充美华尼龙有限公司和新会德华尼龙切片有限公司提供担保余额为22483万元。南充美华、新会德华是美达公司控股子公司，美达公司为其担保，利于其解决生产经营正常运作的资金需求，不会对美达整体利益造成负面影响。除此之外，我们未发现美达股份向股东及其所属企业提供担保。未发现美达股份对外担保违反有关规定：
3、对南充美华、新会德华的担保，按公司《章程》履行了必要的审批程序；被担保对象南充美华、新会德华资产负债率没有超过70%。
1、2005年2月17日，本公司在办公楼会议室召开四届监事会五次会议。会议通过《监事会工作报告》、《2004年年度报告及摘要》。
2、2005年5月9日，本公司召开四届监事会六次会议，会议由监事会召集人黄周来先生主持，公司现任三名监事出席会议。会议一致通过《关于李欢容女士辞去公司监事职务的议案》。相关决议于2005年5月10日公告在《证券时报》上。
3、2005年8月2日，本公司在办公楼会议室召开四届监事会七次会议。会议通过《2005年半年度报告及摘要》。公司半年报于2005年5月10日公告在《证券时报》上。
（二）监事会成员多次列席参加公司董事会召开的会议，听取和了解公司在发展规划、生产经营计划、经营状况、财务决算、投资项目、资产处置等各方面的重大决策，并严格对公司董事行使职权进行监督。监事会认为，董事会的议事程序符合《公司法》和公司章程的规定，其活动符合公司的利益。监事会认为：
1、报告期内，公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司公务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、公司收购、出售资产均采取公开招、投标方式，交易价格合理，无内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。
2005年2月17日，本公司董事会29次会议，同意为新会德华尼龙切片有限公司向中国建设银行江门市新会支行申请8000万元的固定资产贷款提供担保。担保期限四年。
2005年11月4日，本公司董事会35次会议同意为全资子公司南充美华尼龙有限公司在中信银行成都分行不超过1000万元贷款提供担保，担保期限一年。
南充美华和新会德华是本公司控股子公司，本公司为其担保，利于其解决生产经营正常运作的资金需求，不会对公司整体利益造成负面影响。上述两子公司已为本公司对其的担保提供反担保。
（一）2005年9月20日，本公司与中国建设银行新会支行签定固定流动资金借款合同，借款金额为人民币3000万元，借款期从2005年9月20日起到2006年9月19日止。
（二）2005年3月16日，本公司子公司新会德华尼龙切片有限公司与中国建设银行新会支行签定固定资产借款合同，借款金额为人民币8000万元，借款期从2005年3月16日起到2009年3月15日止。
（三）2005年3月2日，本公司子公司新会美达-DSM尼龙切片有限公司与中国建设银行新会支行签定流动资金借款合同，借款金额为人民币3000万元，借款期从2005年3月2日起到2007年3月1日止。
（四）2005年10月13日，本公司与交通银行广州分行签定流动资金借款合同，借款金额为人民币3000万元，借款期从2005年10月13日起到2006年10月12日止。
6、公司于2002年度股东年会通过聘任深圳鹏城会计师事务所为财务审计机构。2005年度支付给该会计师事务所的报酬为45万元。深圳鹏城会计师事务所从2001年度起连续为公司提供审计服务。
我们审计了后附的广东新会美达锦纶股份有限公司（“美达股份”）2005年12月31日合并及母公司的资产负债表、2005年度合并及母公司的利润及利润分配表和2005年度合并及母公司的现金流量表。这些会计报表的编制是美达股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了美达股份2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。深圳市鹏城会计师事务所有限公司
