中国企业并购经典案例-企业并购案例分析_金融/投资_经管营销_专业资料。《中国企业并购经典案例》 企业并购与制度变迁 《中国企业并购经典》前言 就在几年前， 并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。我们只是在一 些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。面对大洋
《中国企业并购经典案例》 企业并购与制度变迁 《中国企业并购经典》前言 就在几年前， 并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。我们只是在一 些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。面对大洋彼岸数十亿、上百 亿美元的成交额， 惊心动魄的并购与反并购之战， 我们如隔岸观火。 短短几年间， 并购竞成了我国经济生活中的一种时尚。自 1993 年“宝延事件”和“中策现象” 发生以来，并购事件接连出现，以至到今日已成为一股不可遏制的浪潮。珠海恒 通收购上海棱光国有股，深圳君安协议接管万科，福特汽车参股赣江菱，五十菱 和伊藤忠参股北旅，华润创业并购北京华远，仪征化纤并购佛山化纤，以及法国 圣戈班参股福建耀华等等并购事件，经媒体的宣传，已成为金融界和企业界街谈 巷议、津津乐道的话题。还有数量大得多的、我们并不知晓的并购事件在默默地 发生。 并购是一种什么样的经济活动？它对于我国的经济发展和制度变迁意味着 什么？为什么它引起了那么多人的关注？它将把我国的经济生活导向何处？如 果并购对我国企业制度的变革和资产存量的重组有着积极的作用， 怎样能够促进 并购活动的开展？ 为了寻求上述问题的答案，来自不同领域、不同国别的人走到了一起。有趣 的是，这些看来很不相同的人，却有着共同感兴趣的话题。从并购中，投资银行 和证券公司看到了商业机会， 生产企业看到了融资渠道，政府部门看到了国有企 业改革的希望，股民们看到了股市的生机，经济学家看到了产权交易的实践，法 学家兼律师既看到了法律问题、 又看到了新的业务领域，跨国公司则看到了进军 中国市场的通道。这就是“中国企业并购典型案例国际研讨会”的背景。这次研 讨会是由北京天则经济研究所、 中国证券报、万森源产权信息顾问中心和里昂证 券公司联合举办的， 其主要内容并不是对并购活动作一般的讨论，而是试图通过 对包括上述并购案例在内的十余个具体案例进行分析和评述， 发现上面问题的答 案。 具体形式是由并购事件的当事企业的主要负责人（除了仪征化纤以外几乎都 1 - 219 是各公司的总裁或董事长）讲述并购背景、过程和效果，然后分别由一个经济学 家、一个法学家和一个并购操作专家评论，再由参会的人员自由提问和评论，最 后由公司的老总回应。尽管是对具体案例的讨论，却得出了很多一般性的心得。 这虽不能完满回答上述的问题， 却至少将我们对并购活动的理解向前大大推进了 一步。 一、企业作为一种商品 所谓并购（M&A） ，就是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称，用 通俗一点的话来说，就是购买企业。这意味着，企业本身被视为一种商品。八十 年代改革的一个重要成果， 就是建立了较为成熟的产品市场，近年来并购浪潮的 兴起或许意味着在九十年代会形成一个买卖企业的市场。如果这是事实，从购买 产品到购买企业，究竟发生了什么样的重大的转变呢？ 毫无疑问， 可以被买卖的显然是一种商品。但企业这种商品与一般的商品有 什么样的区别呢？在探寻区别之前，我们首先要清楚一般商品交易的性质是什 么， 为什么会发生商品交易？经济学一般假定，人与人之间存在着禀赋和偏好上 的差异。对于同一种商品，不同的人会有不同的价值判断；生产这同一商品，不 同的人也会付出不同的成本。这就构成了交易的基础。同一种商品，对其价值判 断低（如 50 元）的人可以卖给价值判断高（如 100 元）的人，价格取其中的任 何一点（如 75 元） ；或者生产成本低（如 30 元）的人可以卖给生产成本高（如 60 元）的人，价格取其中的任何一点（如 45 元） ；交易双方都会由交易而受益。 更一般地说，只要存在禀赋和偏好上的差异，交易就会给人们带来好处。对企业 的买卖也是如此。 只不过对企业的价值判断不同于对一般商品的价值判断。对一 般商品的价值判断是根据个人对商品消费的效用，而企业的效用不是消费的效 用，而是其盈利能力。对同一个企业，不同的人、不同的企业家有着不同的价值 判断，就意味着他们对企业的盈利能力有着不同的估计。然而问题是，对同一个 企业、 同一本财务报表， 为什么会有不同的价值判断呢？与对一般商品的效用的 判断不同，当我们说一个企业的盈利能力时，我们指的是预期的盈利能力。这反 映不同的企业家对企业未来的判断。一般来说，一个想出售企业的企业家（这是 一个较抽象的词， 含有股东和经营者） 对企业价值的判断是根据现有的盈利能力， 因为这已经体现了他们的企业家能力了； 而一个想购买企业的企业家则对该企业 2 - 219 的盈利能力有着更乐观的判断。 这种差异来源于企业家能力和禀赋的差异。其中 可能包括现有企业资源的更好用途，产品的更大的市场，资产的更好的组合，企 业制度的改造潜力，等等。当然这些都只是在预期当中，并购的结果也有可能是 失败的， 如同其它投资的失败一样。但并购活动本身终究是提供了一个使企业向 企业家能力较强的企业家手中转移、使企业的盈利能力提高的机会。 二、产权与资产 对企业的盈利能力的判断， 关键在于是要把企业看成是活的机构，而不是死 的资产。如同珠海恒通集团公司的总裁张少杰所说，购买企业是买猪，而不是买 猪肉。这中间的区别在于，是把企业看作是由物质组成的财产，还是把它看成是 由人组成的运转着的组织； 是不同生产要素的简单堆积，还是一个有机的整体？ 一个运转着的组织、一个有机的整体意味着，存在着一种资源与资源、尤其是人 与人之间的合作关系， 如企业内部的组织结构、企业的销售网络或企业在公众心 目中的商誉，等等。由于这种合作关系的存在，使得企业的价值要大大高于组成 企业的资源个别价值的总和。 这就涉及到对企业价值判断上的分岐。在珠海恒通 接管了上海棱光以后， 通过棱光董事会又去收购恒通旗下的电表公司，就发生了 类似的分岐。我们将在后面详细讨论。 猪和猪肉的比喻是非常贴切的， 与之相对应的经济学或财务学术语就是资产 和产权。所谓资产（Assets） ，就是组成企业的个别资源，如机器、厂房、土地、 专利、特许权和商誉等；所
