鲁亿通：中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

　　鲁亿通:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

　　中德证券有限责任公司关于 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二零一七年七月 目录 目录......2 释义......9 声明与承诺......12 一、独立财务顾问声明......12 二、独立财务顾问承诺......13 重大事项提示......14 一、交易方案概述......14 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易......15 三、本次交易不构成重组上市......16 四、发行股份购买资产......19 （一）发行股份的定价依据 ......19 （二）发行数量、发行对象及认购方式......20 （三）股份锁定期......20 （四）过渡期期间损益安排 ......20 五、发行股份募集配套资金......21 （一）发行方式......21 （二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量......21 （三）锁定期安排......21 （四）募集资金用途......22 六、交易标的评估情况及作价......22 七、业绩承诺及业绩补偿安排......22 （一）业绩承诺及业绩补偿 ......22 （二）资产减值测试......23 （三）超额业绩奖励......23 八、本次交易现金对价支付情况 ......24 九、本次交易对上市公司的影响简要介绍......24 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ......24 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响......25 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......26 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响......27 （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 ......29 （六）本次交易对上市公司治理机制的影响 ......30 十、本次交易已履行的和尚需履行的程序......30 （一）已履行的程序......30 （二）尚需履行的程序......30 十一、本次交易相关方作出的重要承诺......31 （一）鲁亿通及其全体董事、监事以及高级管理人员......31 （二）本次交易的交易对方 ......31 十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件......32 十三、本次交易中保护投资者合法权益的措施......32 （一）严格履行上市公司信息披露义务......32 （二）确保本次交易定价公平、公允......33 （三）股份锁定的承诺......33 （四）提供股东大会网络投票平台......33 （五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ......33 （六）过渡期损益安排......33 （七）关于业绩承诺补偿的安排......34 十四、独立财务顾问的保荐资格 ......34 重大风险提示......35 一、交易相关风险......35 （一）本次重组无法按期进行的风险......35 （二）审批风险......35 （三）重组方案可能调整的风险......35 （四）标的资产的估值风险 ......36 （五）商誉减值的风险......36 （六）业绩承诺无法实现的风险......36 （七）本次非公开发行配套融资失败导致重组失败的风险......37 （八）现金补偿不足的风险 ......37 （九）超额奖励支付涉及的费用支出风险......38 （十）收购整合的风险......38 二、标的公司相关风险......38 （一）客户集中度较高的风险......38 （二）市场竞争风险......39 （三）产品技术进步风险......39 （四）下游行业政策风险......40 （五）应收账款回收风险......40 （六）标的公司资产负债率较高的风险......40 （七）品牌认知的风险......41 （八）人才流失风险......41 （九）智能家居板块业务拓展风险......41 （十）租赁经营场所引致的风险......42 第一节 本次交易概况......43 一、本次交易的背景及目的......43 （一）本次交易的背景......43 （二）本次交易的目的......46 二、本次交易具体方案......50 （一）发行股份及支付现金购买昇辉电子100%股权......50 （二）发行股份募集配套资金......51 （三）本次交易已履行的和尚需履行的程序 ......51 三、本次发行股份的具体情况......52 （一）发行股份的种类和面值......52 （二）定价基准日及发行价格......52 （三）发行方式、对象及数量......53 （四）上市地点......54 （五）本次发行股份的锁定期......54 （六）本次交易有关决议有效期限......55 （七）本次交易前滚存利润的安排......55 四、本次交易现金对价支付情况 ......55 五、业绩承诺及补偿安排......56 （一）业绩承诺与补偿安排 ......56 （二）超额业绩奖励......61 六、本次重组对上市公司的影响 ......63 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ......63 （二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析......63 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......64 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......65 （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 ......66 （六）本次交易对上市公司的其他影响......67 第二节 上市公司基本情况......68 一、基本情况简介......68 二、公司设立、上市及股本变化情况......68 （一）公司设立情况......68 （二）首次公开发行股票情况......69 （三）2016年资本公积金转增股本......69 （四）2016年第一期股权激励计划授予......70 （五）2017年回购注销部分股权激励计划的限制性股票......70 （六）2017年第二期股权激励计划授予......71 三、最近三年控制权变动情况......71 四、重大资产重组情况......71 五、上市公司本次交易前股权结构图......71 六、前十名股东情况......72 七、主营业务发展情况......72 八、主要财务指标......73 九、控股股东和实际控制人情况 ......73 （一）公司控股股东及实际控制人情况介绍 ......73 （二）公司控股股东及实际控制人变动情况 ......74 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况......74 十一、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......74 第三节 交易对方基本情况......75 一、交易对方的基本情况......75 （一）交易对方概况......75 （二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况......75 二、交易对方其他重要事项说明 ......78 （一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系......78 （二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系.81 （三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......82 （四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......82 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......83 （六）股权代持及其它法律纠纷......83第四节 标的公司基本情况......86 一、交易标的基本情况......86 二、交易标的历史沿革......86 （一）历史沿革情况......86 （二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性......92 （三）2013年11月股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易 作价的合理性......93 三、股权控制关系及组织结构......95 四、交易标的控股、参股公司情况......96 （一）银河星元......96 （二）新标电缆......99 五、标的公司主要资产权属状况 ......100 （一）土地使用权......100 （二）房屋建筑物......100 （三）固定资产......101 （四）无形资产......101 （五）承诺及或有事项......104 六、人员情况......104 （一）人员构成......104 （二）董事、监事、高级管理人员及核心人员情况......105 （三）劳动用工、社保、住房公积金情况......112 七、主营业务发展情况......113 （一）主营业务概况......113 （二）主要产品及用途......113 （三）经营模式......124 （四）业务资质情况......135 （五）主要产品产销情况......142 （六）主要采购情况......143（七）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况......145 （八）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明......145 （九）质量控制情况......146 （十）技术水平及研发情况 ......149 （十一）核心竞争力及行业地位......152 （十二）未来发展战略......156 （十三）境外生产经营情况 ......157 八、重要会计政策及相关会计处理......158 （一）财务报表编制基础及持续经营......158 （二）重要会计政策及会计估计......158 （三）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异 情况......175 九、关于标的公司的其他说明......176 （一）对外担保情况......176 （二）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况......176 （三）本报告披露前十二个月内重大资产收购出售情况......177（四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况......177 （五）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ......177 （六）标的公司股权是否为控股权的说明......177 （七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况......177 （八）本次重组涉及的债权债务转移......177 （九）本次重组涉及的职工安置情况......178第五节 标的资产评估情况......179 一、交易标的的评估情况......179 （一）评估机构情况......179 （二）评估对象与评估范围 ......179 （三）交易标的评估结果及最终评估结论的选取......179 （四）本次评估假设......181 （五）资产基础法评估情况 ......183 （六）收益法介绍......194 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......221（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见......222 （二）标的资产估值依据的合理性分析......223 （三）后续经营环境变化对评估结果的影响 ......223 （四）现有经营模式下评估结果的敏感性分析......224 （五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显着可量化的协同效应分析.....225 （六）交易定价的公允性分析......226 （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析.....228 （八）交易作价与评估结果的差异分析......229（九）评估结果增值率较高的原因及与最近三年标的公司历次股权交易价格的比较 分析......229 三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......230 （一）评估机构的独立性和胜任能力......230 （二）评估假设前提的合理性......231 （三）评估方法与评估目的相关性......231 （四）评估定价的公允性......231第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 233 一、本次交易方案的主要内容......233 二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析......233 （一）发行股票的种类和面值......233 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......233 （三）发行方式、对象及数量......234 （四）股份锁定安排......235 三、配套募集资金情况......235 （一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例......235 （二）上市公司前次募集资金使用情况......236 （三）配套募集资金的用途 ......239 （四）募集配套资金的必要性分析......239 （五）募集配套资金使用管理相关制度......239 （六）本次募集配套资金不足的补救措施......245 （七）关于本次配套募集资金符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的说明......245 第七节 本次交易合同的主要内容...... 248 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容......248 （一）合同主体、签订时间 ......248 （二）标的资产、标的公司定价依据及交易价格......248 （三）支付方式......248 （四）标的资产交割与股份交割......250 （五）过渡期及期间损益安排......251 （六）本次交易前滚存利润的安排......251 （七）协议的生效及终止......251 （八）违约责任......252 （九）不可抗力......253 二、利润承诺补偿协议......253 （一）合同主体、签订时间 ......253 （二）利润补偿期......253 （三）利润补偿方......253 （四）盈利承诺......254 （五）业绩承诺补偿的确定 ......254 （六）补偿责任及补偿方式 ......254 （七）减值测试......255 （八）超额业绩奖励......257 （九）违约责任......257 （十）不可抗力......257 第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 258 一、基本假设......258 二、本次交易的合规性分析......258 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求......258 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求......265 （三）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求......270 （四）本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求 ......270（五）本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条 规定的相关规定......271 （六）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形......275 三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市......275 四、本次交易定价依据及公平合理性分析......276 （一）本次交易定价依据......276 （二）本次交易资产定价公平合理性分析......276五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见......280 （一）评估假设前提的合理性......280 （二）评估方法的适当性......280 （三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性......281六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、 持续发展能力、治理机制的分析 ......281 （一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析......281 （二）本次交易前后上市公司盈利能力分析 ......285 （三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标分析......286 （四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响......290 （五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......292 （六）本次交易对上市公司治理机制的影响 ......295 七、本次交易资产交付安排的说明......296 八、本次交易是否构成关联交易的核查......296 （一）本次交易构成关联交易......296 （二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形......297 九、关于利润补偿安排可行性、合理性分析......297 （一）合同主体......298 （二）利润补偿期......298 （三）利润补偿方......298 （四）盈利承诺......298 （六）补偿责任及补偿方式 ......298 （七）减值测试......300 （八）超额业绩奖励......301 （九）违约责任......301 （十）不可抗力......302十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题的核查......302第九节 独立财务顾问内核意见和结论性意见...... 303 一、中德证券内部审核程序及内核意见......303 （一）中德证券内核程序简介......303 （二）内核意见......303 二、对本次交易的总体结论......303 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 普通词汇 公司/上市公司/鲁亿通 指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 标的公司/昇辉电子 指 广东昇辉电子控股有限公司 标的资产/交易标的 指 广东昇辉电子控股有限公司100%股权 本次发行股份及支付现金指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行 购买资产 股份及支付现金购买其持有的昇辉电子100%股权 配套募集资金/配套融资 指 本次交易以询价方式募集不超过6.05亿元配套资金 本次交易/本次重组/本次重指 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套 大资产重组 资金的行为 《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付 报告书、重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股 本报告、独立财务顾问报告指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 补偿义务人、业绩承诺人指 昇辉电子股东李昭强、宋叶 《发行股份及支付现金购指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订 买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润承诺补偿协议》 指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订 的《利润承诺补偿协议》 银河星元 指 深圳市银河星元电子有限公司，标的公司控股子公司 新标电缆 指 广东新标电缆电气股份有限公司，标的公司控股子公司 创源投资 指 佛山市顺德区创源投资有限公司 旭睿咨询 指 佛山市顺德区旭睿企业管理咨询有限公司 报告期 指 2015年、2016年、2017年1-3月 中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人名共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《实施细则》 指 《非公开发行股票实施细则》 128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 专业词汇 即包含有高压设备和低压设备的综合设备2009年8月 1日起执行的新安规《国家电网公司电力安全操作规程》 高低压成套设备 指 中规定，电气设备分为高压和低压两种：高压电气设备 是对地电压1,000V以上者；低压电气设备是对地电压 在1,000V以下者 LED 指 即发光二极管，是半导体二极管的一种，可以把电能转 化成光能，LED照明是一种更节能更环保的灯具产品 即以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、 智能家居 指 安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活 有关的设施集成 PMC 指即Productionmaterialcontrol，指负责企业的生产管制 及物料控制的部门 SMT 指即SurfaceMountTechnology（表面组装技术），是目 前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 BOM 指即BillofMaterial（物料清单），是ERP系统中的主导 文件 IPQC 指即InPutProcessQualityControl（制程控制），是指 产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制 EPS应急电源系统 指 EPS 应急电源系统主要包括整流充电器、蓄电池组、 逆变器、互投装置和系统控制器等部分。 即EnterpriseResourcePlanning（企业资源计划）， ERP 指 是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思 想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层 提供决策手段的管理平台 即定点生产，俗称代工（生产），是指品牌生产者不直 OEM 指 接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责 设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通 过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产 即“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费 “3C”认证或CCC认证指 者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律 法规实施的一种产品合格评定制度 即欧盟法律对产品提出的一种强制性要求，不论是欧盟 内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想 CE认证 指 在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以 表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的 基本要求 即进入澳大利亚市场的电器产品须符合当地的安全法 SAA认证 指 规，即业界经常面对的认证。由于澳大利亚和新西兰两 国的互认协议，所有取得澳大利亚认证的产品，均可顺 利地进入新西兰市场销售。 即施耐德电气有限公司(SchneiderElectricSA)，是世 施耐德 指界500强企业之一，主要经营中低压配电产品及解决方 案，为100多个国家的能源及基础设施、工业、数据中 心及网络、楼宇和住宅市场提供整体解决方案。 即ABB集团，是世界500强企业之一，是全球电力和 ABB 指 自动化技术领域的领导企业，致力于为工业、能源、电 力、交通和建筑行业客户提供解决方案，帮助客户提高 生产效率和能源效率。 碧桂园 指 碧桂园，即碧桂园（股份代号：，总部位于 广东佛山顺德，是中国最大的新型城镇化住宅开发商。 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 声明与承诺 中德证券有限责任公司接受鲁亿通的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供鲁亿通全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下： 1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。 3、截至本报告签署之日，中德证券就鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向鲁亿通全体股东提供独立意见。 4、本独立财务顾问同意将本报告作为鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 6、本报告不构成对鲁亿通的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鲁亿通董事会发布的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。 重大事项提示 一、交易方案概述 本次上市公司拟收购标的公司昇辉电子是一家专注于民用电气成套设备系统、节能照明系统、智能家居系统等领域的综合解决方案提供商；报告期内主要为大中型房地产企业及建筑企业提供电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询等一体化服务。 上市公司与标的公司同属电气机械及器材制造行业，主营业务相近，在产品结构、业务区域、客户资源、生产经营场所等方面具备较强的互补性，此次收购是同行业公司间的横向产业并购，是上市公司做强主业的重要举措。 本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东李昭强和宋叶购买其持有的标的公司 100.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元。经友好协商，昇辉电子100.00%股权的交易价格为200,000.00万元，其中以现金方式支付57,000万元；以发行股份方式支付143,000万元，发行股份数为49,446,749股。 相关交易对方承诺标的公司2017年-2019年经审计的扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元和 25,900.00万元，合计不低于65,500.00万元。具体业绩承诺及补偿安排参见本 报告“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。 同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过60,500.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情况如下： 单位：万元 股份对价 现金对价 交易对方 总对价 占总对 占总对 金额 价比 股份数（股） 金额 价比 李昭强 140,000.00 119,000.00 59.50% 41,147,994 21,000.00 10.50% 宋叶 60,000.00 24,000.00 12.00% 8,298,755 36,000.00 18.00% 合计 200,000.00 143,000.00 71.50% 49,446,749 57,000.00 28.50% 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据昇辉电子2016年度财务数据以及上市公司的2016年度《审计报告》， 同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 昇辉电子 170,621.60 91,276.05 35,406.11 鲁亿通 61,876.69 23,332.31 45,769.34 成交金额 200,000.00 占比 323.22% 391.20% 436.97% 备注：根据《重组办法》的相关规定，昇辉电子的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。 由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为标的公司股东李昭强和宋叶，其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，李昭强持有鲁亿通26.29%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限21,412,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发 行前上市公司总股本的20%），李昭强持有鲁亿通23.13%的股份，均超过5%。 根据《上市规则》的相关规定，李昭强及其所控制的企业在本次交易后成为上市公司关联方。 本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，宋叶持有鲁亿通5.30% 的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限21,412,544 股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数 量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），宋叶持有鲁亿通4.66%的股份。 本次交易中，发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，募集配套资金发行股数目前无法确定，如果本次交易完成后宋叶持有鲁亿通股份比例高于5%，则构成鲁亿通的关联方。 综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 1、本次重组交易完成后，上市公司的股权结构情况 按照本次标的资产交易对价200,000万元、拟发行股份的价格28.92元/股计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为49,446,749股。假设配套融资按照上限募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），则募集配套资金非公开发行股份数为21,412,544股。本次交易后上市公司股权结构如下表所示： 单位：股 本次交易后 本次交易后 股东名称 （考虑配套融资） （不考虑配套融资） 持股数 比例 持股数 比例 纪法清 49,106,693 27.60% 49,106,693 31.38% 莱阳微红投资有限责任公司 9,234,720 5.19% 9,234,720 5.90% 上市公司其他董监高及其一致行 2,591,230 1.46% 2,591,230 1.66% 动人 李昭强 41,147,994 23.13% 41,147,994 26.29% 宋叶 8,298,755 4.66% 8,298,755 5.30% 配套融资认购方 21,412,544 12.03% - 0.00% 其他公众股东 46,130,077 25.93% 46,130,077 29.47% 合计 177,922,013 100.00% 156,509,469 100.00% 根据上表，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股份总数将达到156,509,469股，纪法清直接持股31.38%，其控制的莱阳微红投资有限责任公司持股5.9%，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为37.28%；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），上市公司的股份总数将达到177,922,013股，纪法清直接持股27.60%，其控制的莱阳微红投资有限责任公司持股5.19%，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为32.79%。故本次交易完成后，纪法清仍为上市公司第一大股东，其实际支配的上市公司股份表决权超过30%，符合《上市规则》第17.1条构成“控制”的情形，即：“2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。 2、交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况 根据鲁亿通公开披露信息及其现行公司章程，上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。 根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，各方同意本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：“本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。本次交易完成后36个月内，上市公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事），纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人（4名非独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过3名董事候选人（2名非独立董事、1名独立董事）；本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。”根据上述安排，本次交易完成后，纪法清及其一致行动人提名的独立董事及非独立董事人数仍将保持多数。 3、李昭强、宋叶不参与配套募集资金的认购，不会对上市公司实际控制权产生影响 根据交易对方李昭强、宋叶出具的承诺，“本人不会参与本次交易的配套募集资金的认购。” 综上，李昭强、宋叶已承诺不参与本次交易配套募集资金的认购，不会导致交易对方中的任何一方在本次交易完成后持有的上市公司股份比例高于纪法清持有的上市公司股份比例，因此不会对上市公司实际控制权产生影响。 4、实际控制人纪法清是否拟采取稳固控制权的相应措施 （1）实际控制人保持控制权的承诺 为进一步稳固交易完成后的控制权，纪法清已出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下： “1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。 自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，本人将在维持鲁亿通实际控制人不发生变化的前提下，根据鲁亿通届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对鲁亿通实施增持，增持方式包括但不限于通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等。前述增持行为必须确保在本次交易完成后三十六个月内，本人及一致行动人保持对上市公司实际控制地位，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” （2）交易对方不谋求实际控制权的承诺 交易对方李昭强、宋叶已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体如下： “1、在本次交易完成后三十六个月内，本人均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位。 2、在本次交易完成后三十六个月内，本人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而形成对上市公司的控制地位。” （3）关于本次交易完成后上市公司董事会、高级管理人员的具体推荐安排针对本次交易完成后上市公司董事会、高级管理人员的具体推荐安排，纪法清、李昭强、宋叶出具了《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，对本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐作具体安排。综上，上述承诺或安排有利于稳固纪法清对上市公司的控制权。 综上，本次交易完成后（无论配套募集资金是否成功实施），纪法清可以实际支配上市公司股份表决权均超过30%，仍为上市公司第一大股东，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此，纪法清对上市公司的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 四、发行股份购买资产 （一）发行股份的定价依据 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日。公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并根据2016年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为28.92元/股，不低于市场参考价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 （二）发行数量、发行对象及认购方式 根据坤元评估出具的评估报告并经各方协商，本次昇辉电子100%股权的交 易价格确定为200,000.00万元，其中以现金支付57,000.00万元，以股份支付 143,000.00万元，上市公司购买标的公司需发行股份总数量为49,446,749股。 由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除公司的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 发行股份数量（股） 股份支付对价 1 李昭强 41,147,994 119,000.00 2 宋叶 8,298,755 24,000.00 合计 49,446,749 143,000.00 （三）股份锁定期 标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 （四）过渡期期间损益安排 评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因昇辉电子生产经营所产生的所有者权益增值将由鲁亿通享有，因昇辉电子生产经营所产生的所有者权益减值将由原昇辉电子股东李昭强和宋叶承担。资产交割日后，上市公司和昇辉电子将聘请审计机构对昇辉电子进行审计并出具过渡期损益专项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原昇辉电子股东李昭强和宋叶应以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。 五、发行股份募集配套资金 （一）发行方式 本次配套融资采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份，定价 基准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 （二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量 本次募集配套资金以非公开的方式向不超过5名特定对象发行股份，募集资 金总额上限为60,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份 发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。在该范围内，最终发行数 量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 （三）锁定期安排 本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 （四）募集资金用途 本次募集配套资金不超过60,500.00万元，配套融资所募集的资金用于支付 本次交易现金对价、支付交易相关税费以及支付中介机构服务费用及其他交易费用。 募集资金用途具体参见本报告“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之 “三、配套募集资金情况”。 六、交易标的评估情况及作价 根据坤元评估师出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》，截至评估基 准日2017年3月31日，标的公司昇辉电子100%的股权对应的经审计的母公 司所有者权益为25,968.42万元，采用资产基础法评估的价值为30,319.37万元， 增值率为 16.75%；采用收益法的评估价值为 201,092.27万元，增值率为 674.37%。评估结论采用收益法评估结果，昇辉电子 100%的股权评估值为 201,092.27万元。 本次交易标的作价参考坤元评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定昇辉电子100%的股权交易对价为200,000.00万元。 评估具体情况参见本报告“第五节 标的资产评估情况”和坤元评估师出具 的相关评估报告。 七、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）业绩承诺及业绩补偿 根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》的约定，其作为业绩补偿义务人承诺：昇辉电子2017年-2019 年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分 别不低于人民币18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元，总计不低 于65,500.00万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承 诺净利润预测数总和的 90%，利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不 足承诺净利润数的部分进行补偿。 具体业绩承诺及补偿安排参见本报告“第一节 本次交易概况”之“五、业 绩承诺及补偿安排；（一）业绩承诺与补偿安排”。 （二）资产减值测试 2019 年度届满后四个月内，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司 100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试后如果标的公司100% 股权期末减值额

　　承诺期内补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格+补偿义务人已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《利润承诺补偿协议》约定的补偿程序另行补偿。补偿义务发生时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。 补偿义务主体另需补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额。 补偿义务人承担的资产减值补偿与业绩承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的100%。 （三）超额业绩奖励 如果标的公司2017年度至2019年度累计实现的净利润超过《利润承诺补 偿协议》约定的承诺净利润，在不影响正常生产经营的前提下，上市公司应当于标的公司2019年度业绩承诺的专项审核意见出具后，按照累计实现净利润超出累计承诺净利润总和部分金额的 50%作为奖励对价以现金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时由标的公司管理层在此范围内提名，并经上市公司认可后具体确定，奖励资金来源于标的公司实现的超额净利润。 上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%，如果根据上款计算 的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20% 为准。 超额业绩奖励具体事项参见本报告“第一节 本次交易概况”之“五、业绩 承诺及补偿安排；（二）超额业绩奖励”。 八、本次交易现金对价支付情况 本次交易上市公司需向交易对方李昭强、宋叶支付现金对价57,000.00万元， 约占本次标的资产总作价的28.5%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 现金对价 占交易总对价的比例 1 李昭强 21,000.00 10.50% 2 宋叶 36,000.00 18.00% 合计 57,000.00 28.50% 本次现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施，支付顺序如下：交易对方李昭强取得的现金对价21,000.00万元在本次募集配套资金到位后30个工作日内支付；交易对方宋叶取得的现金对价分两期支付：第一期19,000.00万元在本次募集配套资金到位后30个工作日内支付；第二期17,000.00万元（如需进行业绩补偿，则以履行完毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准），在2019年业绩承诺期届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日后30个工作日内（以较晚者为准）支付。 九、本次交易对上市公司的影响简要介绍 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、销售的基础上，增加LED照明和智能家居产品业务，经营风险得到分散，为上市公司提供了更为丰富的业绩保障。 本次交易前，上市公司立足于一、二级用电负荷市场，牢牢把握电气成套设备智能化、小型化、大容量、高可靠性、免维护、节能环保等发展趋势，加大研发力度，注重市场布局，开发出了一系列产品，为电力、石油、石化、冶金等各行业客户提供优质的电气成套设备及具有鲁亿通特色的变电站系统整体解决方案。 标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统 等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务，主要服务于国内大中型房地产企业客户，在设计研发、团队组成、客户积累等方面具有明显优势。本次交易完成后，上市公司一方面在电气成套设备领域与标的公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务区域等方面可以实现优势互补，实现协同发展；另一方面通过昇辉电子进入LED照明和智能家居领域，实现公司业务的多元化发展。 本次交易可增强上市公司在高低压成套设备行业的竞争力，扩大客户覆盖面，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化，标的公司也将通过本次交易充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，快速实现自身发展壮大。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通全资子公司，纳入合并报表范围。 鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2016年主要财务数据 比较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2016年12月31日 /2016年度实际数 /2016年度备考数 总资产 61,876.69 406,748.81 总负债 16,107.35 208,322.85 所有者权益合计 45,769.34 198,425.96 营业收入 23,332.31 114,608.36 利润总额 2,860.71 20,765.76 净利润 2,476.46 17,593.29 归属于母公司所有者的净利润 2,476.46 17,606.64 资产负债率 26.03% 51.22% 基本每股收益（元/股） 0.23 1.12 本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显着增加。本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。 对上市公司影响具体情况参见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本 次重组对上市公司的影响”。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司股本总额为 107,062,720 股。按照标的资产交易对价 200,000.00万元、拟发行股份的价格28.92元/股计算，本次预计发行股份购买 资产的发行股数为49,446,749股。假设配套融资按照上限募集（配套融资金额 不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上 市公司总股本的20%），则募集配套资金非公开发行股份数为21,412,544股。 本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 单位：股 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 （考虑配套融资） （不考虑配套融资） 持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例 纪法清 49,106,693 45.87% 49,106,693 27.60% 49,106,693 31.38% 微红投资 9,234,720 8.63% 9,234,720 5.19% 9,234,720 5.90% 上市公司 其他董监 2,591,230 2.42% 2,591,230 1.46% 2,591,230 1.66% 高及其一 致行动人 李昭强 - 0.00% 41,147,994 23.13% 41,147,994 26.29% 宋叶 - 0.00% 8,298,755 4.66% 8,298,755 5.30% 配套融资 - 0.00% 21,412,544 12.03% - 0.00% 认购方 其他公众 46,130,077 43.09% 46,130,077 25.93% 46,130,077 29.47% 股东 合计 107,062,720 100.00% 177,922,013 100.00% 156,509,469 100.00% 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。纪法清先生直接和间接控制的上市公司股权比例为54.49%。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，纪法清先生直接和间接控制上市公司37.28%的股份，仍为上市公司的实际控制人；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%），纪法清先生直接和间接控制上市公司32.79%，仍为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致鲁亿通不符合股票上市条件的情形。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 1、同业竞争情况 本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。 2、避免同业竞争的措施 本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护鲁亿通及股东的合法权益，鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形，与鲁亿通及其子公司之间不存在同业竞争； 2、本次交易完成后，在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。 3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有；如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。” 同时，昇辉电子股东李昭强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司相同、相似业务的情形，与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司之间不存在同业竞争。 2、在本人作为鲁亿通股东期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。 3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有；如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。” （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，昇辉电子将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下： “1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。” 同时，昇辉电子股东李昭强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下： “1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。” （六）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 十、本次交易已履行的和尚需履行的程序 （一）已履行的程序 1、昇辉电子于2017年7月9日召开股东会审议通过本次重组方案。 2、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》等。 3、上市公司已于2017年7月11日召开第二届董事会第二十二次临时会议， 审议通过了本次交易方案。 （二）尚需履行的程序 截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会审核通过本次交易。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）鲁亿通及其全体董事、监事以及高级管理人员 承诺人 承诺内容 鲁亿通、纪法清、上市公司全 《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》 体董事、监事、高级管理人员 鲁亿通、纪法清、上市公司全 《关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺函》 体董事、监事、高级管理人员 纪法清 《关于避免同业竞争的承诺函》 纪法清、上市公司全体董事、《关于减少和规范关联交易的承诺函》 监事、高级管理人员 鲁亿通 《关于关联关系的声明与承诺》 鲁亿通、纪法清、上市公司全 《关于不存在内幕交易的承诺函》 体董事、监事、高级管理人员 纪法清 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 纪法清、上市公司全体董事、《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》 高级管理人员 纪法清及其一致行动人 《关于保持上市公司控制权的承诺函》 纪法清 《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董 事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》 （二）本次交易的交易对方 承诺人 承诺内容 昇辉电子、李昭强、宋叶 《关于提供材料真实、准确和完整的承诺函》 昇辉电子 《关于合规经营事项的说明及承诺》 李昭强 《关于避免同业竞争的承诺函》 李昭强 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 李昭强、宋叶 《关于交易资产权属情况的承诺》 李昭强、宋叶 《关于本人不存在诉讼、处罚、立案调查等事项的承诺函》 李昭强、宋叶 《关于股份锁定的承诺函》 李昭强、宋叶 《关于关联关系的声明与承诺》 李昭强、宋叶 《关于避免资金占用的承诺函》 李昭强、昇辉电子核心技术人 《关于任职的承诺函》 员 李昭强、宋叶 《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》 李昭强、宋叶 《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》 李昭强、宋叶 《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》 李昭强、宋叶 《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》 李昭强、宋叶 《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董 事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》 十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，考虑募集配套资金的影响且假设配套募集资金按照不超过本次发行前上市公司总股本的 20%全额募集，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至177,922,013股，扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。 十三、本次交易中保护投资者合法权益的措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易中的标的公司昇辉电子经过了具有从事证券期货相关业务资格的天健会计师和坤元评估师的审计和评估；上市公司已聘请了独立财务顾问中德证券、法律顾问国枫律师对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。 在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，鲁亿通将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。 （二）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，鲁亿通已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股份锁定的承诺 本次发行股份交易对方及募集配套资金认购方的锁定安排参见“第一节本 次交易概况”之“三、本次发行股份的具体情况；（五）本次发行股份的锁定期”。 （四）提供股东大会网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，鲁亿通2016年度基本每股收益0.23元/股、2017年1-3月份 基本每股收益0.03元/股，本次交易完成后，昇辉电子整体进入上市公司。根据 假设本次交易于2016年1月1日完成的备考报表，本次交易后上市公司2016 年度基本每股收益为1.12元/股、2017年1-3月份每股收益0.17元/股。因此， 本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （六）过渡期损益安排 评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因昇辉电子生产经营所产生的所有者权益增值将由鲁亿通享有，因昇辉电子生产经营所产生的所有者权益减值将由原昇辉电子股东李昭强和宋叶承担。资产交割日后，上市公司和昇辉电子将聘请审计机构对昇辉电子进行审计并出具过渡期损益专项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原昇辉电子股东李昭强和宋叶应以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。 （七）关于业绩承诺补偿的安排 本次交易关于业绩承诺及补偿的具体安排参见本报告“第一节 本次交易概 况”之“五、业绩承诺及补偿安排；（一）业绩承诺与补偿安排”。 十四、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 公司提醒投资者到指定网站（）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素： 一、交易相关风险 （一）本次重组无法按期进行的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕交易的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。 此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。 （二）审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告出具日，该审批事项尚未完成。能否通过公司关于本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （三）重组方案可能调整的风险 本报告公告后，若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能面临终止的风险，提请投资者注意。 （四）标的资产的估值风险 对于标的资产本次交易采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2017年3月31日作为标的资产的评估基准日，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元，经交易各方协商昇辉电子100%股权的交易价格为200,000.00万元。截至2017年3月31日，昇辉电子经审计的母公司净资产为25,968.42万元，增值率为674.37%，增值率较大。收益法评估过程中考虑了标的公司所拥有的企业技术、人力资源、客户资源等的价值，这些在资产基础法评估中难以体现。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的此类企业价值，便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。评估师最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估最终结论。 （五）商誉减值的风险 根据《企业会计准则》规定，上市公司收购昇辉电子100%股权为非同一控 制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 由于标的公司预期业绩较好，评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认大额商誉。假设本次交易于2016年年初完成，上市公司将新增商誉172,549.65万元，占上市公司截至2017年3月31日备考总资产比例46.10%。如标的公司因下游市场变化、竞争力下降等各种可能原因，导致不能实现承诺业绩，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 （六）业绩承诺无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方李昭强、宋叶承诺标的公司2017年、2018年和2019年将实现扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润分别为18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元。标的公司所处的行业发展较快，市场发展前景良好，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《利润承诺补偿协议》，上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。 （七）本次非公开发行配套融资失败导致重组失败的风险 本次上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5 名投资者非公开发行股份募 集配套资金，总额不超过60,500.00万元，用于支付本次交易现金对价、支付交 易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。 本次配套融资议案尚需上市公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；同时募集配套资金成功与否也会受到股价波动、市场环境变化、监管政策导向变化等因素的影响，从而可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败；如募集配套募集资金不能成功实施，则存在导致重组失败的风险。 （八）现金补偿不足的风险 本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，若2017年-2019年昇辉电子实现经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润（65,500.00万元）的90%，则李昭强、宋叶需依据《利润承诺补偿协议》中的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。 （九）超额奖励支付涉及的费用支出风险 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易的超额业绩奖励将根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过40,000.00万元）且此部分超额业绩奖励已在承诺期各年内预提并计入费用，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响，但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。 （十）收购整合的风险 本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。随着上市公司对昇辉电子的整合，上市公司将进一步提升其在智能电气领域的竞争优势和市场地位，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果公司的整合管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。 二、标的公司相关风险 （一）客户集中度较高的风险 2015年至2017年1-3月，标的公司来自前五名客户的销售额占营业收入 比重分别为65.43%、77.27%及82.04%，其中，第一大客户碧桂园的销售收入 占比分别为55.16%、72.36%和67.29%，面临客户集中度较高的风险。标的公 司从成立以来，一直立足于服务房地产行业客户，在房地产行业中拥有良好的口碑和丰富的经验，且房地产企业对进入其供应商体系的公司考察严格，标的公司进入其供应商体系后业务量和稳定性较高，标的公司还获得了碧桂园2017--2020 年的战略合作伙伴认证。因此，标的公司客户集中度高的经营特点是由房地产企业的经营模式和标的公司的自主选择决定的。但如果未来来自主要客户的收入大幅下降，或未来行业需求发生变化则会对标的公司盈利的稳定性造成影响。 （二）市场竞争风险 标的公司所处行业为电气机械及器材制造业，属于国家产业政策大力支持的行业。近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持高低压成套设备行业和LED照明行业的发展。尽管如此，标的公司的主要产品高低压成套设备、LED 灯具与房地产行业需求和下游用户需求密切相关，且标的公司所处的高低压成套设备市场和LED照明产品市场是一个充分竞争的市场，市场竞争者众多，只有拥有技术、品牌、质量、服务为核心的综合竞争优势的企业才可能在激烈的市场竞争中脱颖而出。未来如果市场需求下降影响标的公司产品销售业绩或标的公司未能在核心技术和服务质量上击败竞争对手，则可能影响标的公司的财务状况和经营业绩。 （三）产品技术进步风险 标的公司从设立之初一直将技术创新作为业务发展的最主要推动力量，通过不断的研发和创新，提升技术实力。随着电气成套设备制造行业和LED行业整体技术水平的提高和使用领域的扩展，行业竞争将逐步体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能保持行业技术先进水平。为此，标的公司建立了有效的科研激励机制，不断引进研发和技术骨干，进行大量的研发投入。即便如此，标的公司所采取的上述措施仍不能确保其保持领先的技术水平，如果最终不能持续实现技术进步，标的公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。 （四）下游行业政策风险 标的公司主要客户集中在房地产行业，房地产行业的发展状况会对标的公司的经营业绩产生一定程度的影响。房地产行业是典型的周期性传统行业，较容易受到国家宏观调控的影响，宏观调控趋势一旦趋紧，则房地产行业交易量下滑，投资和新建设楼盘速度将会下降，则会影响标的公司对下游客户的销售情况。房地产行业受城市化进程、宏观政策调控等较多因素影响，如果国家对房地产行业的宏观调控造成房地产行业增速放缓，造成标的公司主要客户的业绩增速放缓，则将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （五）应收账款回收风险 根据天健会计师出具的审计报告，标的公司报告期期末应收账款账面值分别为52,024.07万元、66,122.97万元及60,713.43万元，其中最近一期末账龄一年期以内应收账款占比为89.66%。标的公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。标的公司客户主要为房地产行业客户，其产品多用在房地产工程楼盘建设上，因此回款周期主要系受客户整体工程进度的影响。 标的公司的下游客户均为国内大中型房地产企业或建筑企业，其第一大客户为碧桂园，市场信誉较高，违约风险较小，回款情况一直较正常，因此预计标的公司应收账款的回收风险较小。但由于公司应收账款总体规模相对较大，未来存在应收账款质量下降、回收期延长甚至出现坏账的风险。 （六）标的公司资产负债率较高的风险 本次交易标的公司2015年度、2016年度及2017年1-3月合并资产负债率 分别为87.38%、79.25%和81.83%，资产负债率较高。昇辉电子报告期内负债 均为流动负债，均系标的公司日常经营所产生。其中，受标的公司主要客户所处行业及其自身产品特点，应付供应商款项受施工周期、项目竣工结算模式等因素影响，周期较长，导致各报告期末应付账款金额较大。本次交易完成后，上市公司整体资产负债率将有所增加，虽然仍处于合理水平，但是仍不排除标的公司存在一定的债务偿还风险。 （七）品牌认知的风险 品牌代表着客户和市场对企业产品性能、可靠性、质量、供应能力和售后等多方面的综合认可度。标的公司的产品大多使用在居民小区、酒店、办公楼等和民众生活息息相关的场景中，需要较高的可靠性和稳定性，因此其下游客户在选定供应商之前，通常需要对高低压电气产品、LED 照明产品的性能、稳定性等进行长时间、严格的认证，以确保产品符合其要求。在此情况下，客户通常优先选择具有良好市场口碑的品牌产品进行认证，市场后进入者和品牌知名度较低的厂商需耗费更多的时间和资源才有可能赢得客户的认可。标的公司成立以来，已与部分国内大中型房地产公司建立了良好的合作关系，且标的公司获得了其主要客户碧桂园的战略合作伙伴认证，但随着标的公司未来产品逐步进入其他领域市场，将面对与市场上众多厂商竞争的局面，因此标的公司产品存在品牌认知度较低的风险，可能会对标的公司拓展除房地产行业外其他领域的业务产生不利影响。 （八）人才流失风险 标的公司所在的行业竞争激烈，因此持续拥有高素质、高技术的人才是标的公司在行业中立足的关键。目前标的公司已在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订了行之有效的规章制度。通过对部分高级管理人员与核心技术人员提供有竞争性的薪酬奖励机制，提升内部凝聚力，吸引和稳定人员。但随着标的公司业务规模的不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧，如果标的公司不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才流失的风险。 （九）智能家居板块业务拓展风险 标的公司将把智能家居板块作为未来几年的新业务发展领域，并为此制订众多措施支持该业务的发展。技术上主要从关键硬件产品研发和大平台研发两方面着手，对外推广昇辉智能化品牌知名度，在深耕战略合作客户的基础上，继续拓展更多的业务合作伙伴，开拓业务范围至其他大型房地产企业、平安城市、智能交通市场领域等。在发展过程中，标的公司智能家居业务可能受到市场认知度不够、技术研发未达到预订效果、盈利模式转变不及时，竞争能力不足等一系列问题，智能家居板块标的公司面临业务板块拓展风险。 （十）租赁经营场所引致的风险 标的公司目前使用的办公经营场所和生产车间系向第三方租用。虽然标的公司已与出租方签订了期限为5年的租赁合同，且租金等已根据市场价格确定，不存在短期内租金大幅波动的情况；标的公司的主要固定资产、生产机械等易于搬迁；且标的公司所在城市均有大量的办公经营场所和生产车间可供租赁，因此标的公司因办公经营场所和生产车间变更所受的影响较小。但标的公司目前租赁的办公经营场所和生产车间在租期届满后如发生退租或者出现租金持续性较大幅度上涨的情况，可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、标的公司电气成套设备业务与上市公司具有较强的协同效应 上市公司主要产品为电气成套设备，电气成套设备在输配电系统中起着电能的控制、保护、测量、转换和分配作用。上市公司致力于中高压电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品主要应用于发电、输配电、石油、石化、冶金等对电压有较高要求的工业领域。 标的公司昇辉电子主要从事民用电气成套设备、LED 照明产品、智能家居 系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务，其中电气成套设备是其主要的产品类别之一，主要应用在住宅小区、商业地产等民用领域。具体产品包括箱式变电站、中置柜、环网柜、电缆分接箱、低压三箱产品等各种类型的高、低压电气成套设备等。 标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统 等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务，其中电气成套设备是其主要的产品类别之一，具体产品包括箱式变电站、KYN28中置柜、HXGN环网柜、XGN 小型化固定柜、DFW 电缆分接箱、低压GGD、GCK、MNS及低压三箱产品等各种类型的高、低压电气成套设备等，主要服务于国内大中型房地产企业客户。标的公司现为省级高新技术企业，具备较强的科研实力和持续创新能力。 本次交易标的昇辉电子与上市公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务区域等方面具有较强的互补空间。本次交易有助于公司优化产品结构，完善业务链条，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在电气成套设备行业的竞争优势，稳步推进公司长期发展战略。目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方面开展合作。未来，随着上市公司与标的公司的业务合作不断深化，上市公司与标的公司的业务协同性将大大加深，增强上市公司整体的竞争能力。 2、标的公司行业发展前景良好 （1）电气成套设备行业 电气成套设备制造产业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展重要的装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的多种电气设备的重任，属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2014年本）》规定的鼓励类产业。近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国电气设备制造业的发展，包括《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《我国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《电力发展“十三五”规划》等。 近年来我国电力投资维持在较高的规模水平，电力投资尤其是电网投资有效拉动了电气成套设备的市场空间。根据Wind资讯和申万宏源的研究，2011-2016年，我国电网投资额由3,682亿元增长至5,426亿元，年均复合增长率为8.06%。根据国家发改委、国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划》，预计“十三五”期间，全国电力工业投资将达到7.17万亿元，比“十二五”增长16.4%，其中电源投资3.83万亿元，电网投资3.34万亿元。由于配电网在电力传输和使用中处于不可或缺的环节，电力需求增长直接驱动配电网的建设，带动对输配电及控制设备的需求。 电气成套设备制造行业产品应用涵盖电能利用的多个领域，贯穿“发电—输电—配电—用电”的全过程，在电网、发电、通讯、交通、石油石化等下游行业应用广泛。随着未来我国电网、发电、通讯、交通、石油石化等行业的持续发展，电气成套设备行业未来市场空间巨大。 （2）LED行业 作为新兴产业，LED行业正处于高速发展阶段。LED光源因其节能环保、 响应迅速、色彩纯正、轻便耐用等特点，已成为继白炽灯、荧光灯与HID灯之 后的第四代照明光源及绿色光源，是照明行业重要的发展方向，具有广阔的发展前景与市场空间。根据DIGITIMESResearch的数据，2010年-2016年全球LED 照明市场规模持续增长，2016年全球LED照明市场规模达到346亿美元，同比 增长15.72%。随着越来越多的传统照明企业加速向LED照明企业转型，我国 LED 照明产业规模持续增长。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟预计， 2017年我国LED行业整体产值有望突破6,000亿元，行业发展增速仍将高于 20%。 作为传统照明的替代产品，LED 照明行业一直是国家重点鼓励、扶持的战 略性新兴行业。国家先后制定了多项有利于行业发展的战略规划并出台了一系列鼓励政策。2011年，发改委等五部委集体提出《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，提出逐步减少及禁止销售普通照明白炽灯。LED 照明作为促进节能减排的重要照明产品被推广。在《半导体照明节能产业规划》中，提出把LED照明作为战略性新兴产业的发展重点，提升技术创新和产品质量水平，加大产品应用推广。 在《“十三五”规划纲要》及《“十三五”国家科技创新规划》中均提出，大力发展半导体照明在内的节能环保产品，降低能源消耗；在国家住建部《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》中提出加强城市照明设施建设和节能管理，大力推广使用节能、环保的照明新技术，推进城市绿色照明，推动产业化进程。 （3）智能家居行业 智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理平台，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。近年来国内房地产的迅速发展以及人民生活水平不断的提高，使信息化特别是智能家居系统方面的需求得到有效释放，带动了智能家居行业的快速发展。 智能家居行业作为和人民生活水平密切相关的新兴行业，一直是国家政策支持和扶持的重点行业。在国家发改委等15个部委联合发布的《物联网发展专项行动计划》，其中应用推广转型行动计划中，“智能家居应用”被列为14个重点任务之一；根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用被列为鼓励类行业，《“十三五”发展纲要》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策也支持和鼓励智能家居、智慧城市行业的发展。 根据JuniperResearch的研究报告显示，到2018年，全球智能家居市场总 规模将达到710亿美元，约合4,800亿元人民币；根据千家网发布的《2012-2020 年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，中国智能家居市场规模将达到1,396亿元人民币。目前我国虽仍处在智能家居产业发展的初级阶段，较大规模尚未形成，但增幅已经达到 30%以上。且未来随着物联网、云计算等战略性产业的迅速发展，中国智能家居将继续保持高增长态势，2015年产业规模将达到1,240亿元左右，增长率超过35%；到2018年左右，中国智能家居市场规模将占全球智能家居市场规模的 32%左右，成为全球最重要的智能家居市场之一，拥有巨大发展潜力。 3、通过并购进行行业整合、做强主业是公司长期战略目标 “做强做大主业的同时积极稳妥实施资本运作”是上市公司既定的发展战略。 通过并购进行行业整合是实现公司长期战略目标的重要举措，为积极推进公司发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长主要是通过提高公司自身管理能力、市场规模、研发能力、创新能力和业务水平等方式，提升盈利水平；公司外延式发展主要是发挥公司作为上市公司的平台优势，通过并购具有较好管理团队、产品结构、技术储备、销售渠道等的标的公司，与公司产生良好协同效应，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。 公司自上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。 （二）本次交易的目的 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修改），本次 交易标的公司昇辉电子与上市公司同属“电气机械及器材制造业（C38）”；交易双方在产品结构等方面具备较强的互补性，是上市公司做强主业的重要举措。 本次交易完成后，上市公司将在技术水平、市场拓展、综合管理和财务等方面对标的公司进行整合，充分发挥合作共赢的协同效应，增强公司核心竞争力，具体如下： 项目 上市公司 标的公司 协同之处 所处行业 电气机械及器材制造业 电气机械及器材制造业 同行业产业并购 工业用智能成套电气设 民用箱式变电站、中置 优化公司产品结构，实 备，主要应用于石油化 柜、环网柜、小型化固 现产品互补 产品结构 工、电力电网、轨道交 定柜、电缆分接箱及低 通、冶金等一、二级用 压三箱产品等，产品主 电负荷市场 要应用于办公楼、居民 小区等民用建筑市场 公司是行业内较早将智 标的公司多年来服务于 能技术应用于电气成套 大中型房地产企业，对 提升技术水平，发挥各 技术水平及 设备领域的企业，在高 房地产企业客户的需 自竞争优势，增强公司 竞争优势 压电气设备领域技术优 求、响应速度等具有深 核心竞争力 势明显 刻理解，对民用电气设 备行业理解深刻 主要集中在电力、石油、 丰富公司客户类型，提 客户资源 石化、冶金等行业 主要集中在房地产行业 高市场占有率和抗风险 能力 主要生产在山东地区， 主要生产经营在珠三角 降低公司物流成本及营 业务区域 经营范围在华东、西北 地区 销成本，拓展业务链条， 等地区 增强影响力 主要融资渠 股权融资、债券融资、 拓展标的公司的融资渠 道 银行借款 银行借款 道，降低财务成本，实 现快速协同发展 本次交易标的公司与公司属于同一行业，属于典型的产业并购，通过本次交易，公司将在技术、市场、管理、财务等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应。 1、优化公司产品结构，有利于双方共同推动产品升级 本次交易标的公司昇辉电子主要为大中型房地产企业提供智能电气成套产品、LED 照明产品、智能化工程及照明工程服务。通过本次交易，上市公司产品结构更加丰富，产品链条更加完善，除可以通过强强联合、优势互补增强公司在高低压电气成套设备方面的竞争优势外，上市公司还将注入LED照明板块业务和智能家居及物联网板块业务，为上市公司的业务发展注入新的活力。除此之外，双方还可以在研发、技术方面加强交流，进一步提升产品性能，加快产业升级，增强公司竞争优势，提升核心竞争力。 目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方面开展合作，初步达成生产订单 150万元左右。未来，随着上市公司与标的公司的业务合作不断深化，上市公司与标的公司间的生产互补、技术互补、区位互补、客户互补的优势会更加明显，上市公司与标的公司的业务协同性将大大加深，增强上市公司整体的竞争能力。 2、有利于公司强化市场拓展，扩大客户覆盖面 本次交易前，上市公司主要集中服务电力电网、石油化工、冶金等一二级用电负荷市场客户，其产品可靠性、安全性及智能化程度较高，保障了对供电可靠性要求较高的电力电网、冶金、轨道交通等行业客户的用电安全。标的公司自成立以来，一直深耕于房地产行业，与国内多家大中型房地产企业均建立了良好的合作关系，对房地产行业的技术要求、采购需求、采购周期等有深刻的理解。本次交易完成后，双方在销售渠道、客户范围、产品结构等多方面可形成优势互补，扩大影响力。此外，由于上市公司与标的公司生产经营所处区域不同，上市公司生产经营在山东地区，销售网络以华东、华北、西北地区最为集中；标的公司总部位于广东佛山地区，其客户覆盖全国，在珠三角地区具有一定的影响力，本次交易完成后，公司可以在整合产品优势的基础上发挥标的公司的区域优势，扩大公司市场范围，扩大客户覆盖面。 综上，本次交易完成后，公司将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，进一步拓展公司业务、市场范围，促进公司快速发展。 3、有利于公司切入智能家居和物联网行业 公司主要产品为电气成套设备，在输配电系统中起着电能的控制、保护、测量、转换和分配作用。随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体，可以实现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。 标的公司自主研发了智能家居管理平台，整合资源形成了完整的智能家居整体解决方案，并针对高端地产、酒店、商业等细分市场分别开发出多种类型的智能家居产品以满足不同客户的需求，并实现了在高端地产项目中进行设计、安装和运用。 本次交易完成后，公司可以借助昇辉电子在智能家居领域的经验和影响力，结合公司现有智能电气产品，在整合双方产品优势的基础上发挥昇辉电子的区域、人才及资源优势，使公司由此切入智能家居业务领域，最终实现公司的业务拓展。 4、管理协同 标的公司具有现代化经营管理理念，坚持以人为本，重视引进人才，构建了优秀的管理团队。标的公司经营团队核心成员均在行业内深耕多年，具有丰富的企业管理经验和现代经营理念，能够敏锐、超前把握行业发展趋势，对行业内客户需求能够做到及时响应、细致服务，为标的公司的持续稳定发展奠定了基础，也为标的公司在业内赢得了良好的口碑。 本次交易完成后，昇辉电子将作为上市公司的全资子公司继续独立运行，为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持标的公司现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间。重组完成后，公司将按照上市公司运营标准和准则帮助标的公司进一步完善公司治理结构、财务制度、内控制度以及业务流程；公司也将参与昇辉电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促昇辉电子对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。与此同时，双方也可以相互借鉴、学习各自在不同产品领域的优秀管理经验，进一步提升公司的管理水平。 5、财务协同 标的公司自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款等融资渠道来发展，由于存在明显的资金瓶颈，从而在技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的资产规模和收入水平将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提升。一方面，标的公司可以利用上市公司的品牌及信誉，更有效地获得银行等金融机构支持，另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对标的公司研发、生产等的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。 本次交易完成后，不仅可以使公司的业务规模、盈利水平得到大幅上升，还将可以通过资源整合，发挥协同效应，实现强强联合、优势互补，提升公司整体实力，实现股东利益最大化。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买昇辉电子100%股权 公司与昇辉电子原股东李昭强、宋叶已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的昇辉电子100%股权。 本次交易坤元评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元，经交易各方友好协商，确定昇辉电子100%股权交易对价为200,000.00万元，其中，以发行上市公司股份的方式支付143,000.00万元，以现金方式支付57,000.00万元。 本次交易前，李昭强持有标的公司昇辉电子 70%的股权，宋叶持有昇辉电 子 30%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及 现金对价情况如下： 单位：万元 股份对价 现金对价 交易对方 总对价 占总对 占总对 金额 价比 股份数（股） 金额 价比 李昭强 140,000.00 119,000.00 59.50% 41,147,994 21,000.00 10.50% 宋叶 60,000.00 24,000.00 12.00% 8,298,755 36,000.00 18.00% 合计 200,000.00 143,000.00 71.50% 49,446,749 57,000.00 28.50% 本次交易前，鲁亿通未持有昇辉电子的股权；本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，本次上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 鲁亿通聘请了中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券具有保荐和承销资格。 （三）本次交易已履行的和尚需履行的程序 1、已履行的程序 1、昇辉电子于2017年7月9日召开股东会审议通过本次重组方案。 2、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》等。 3、上市公司已于2017年7月11日召开第二届董事会第二十二次临时会议， 审议通过了本次交易方案。 2、尚需履行的程序 截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会审核通过本次交易。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次发行股份的具体情况 本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）定价基准日及发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日，并根据2016年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为28.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。 2、配套募集资金 本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。 （三）发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=Σ发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。 以坤元评估师出具的《评估报告》中的昇辉电子评估结果为基础，经友好协商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为49,446,749股。其中，向各交易对方发行数如下表： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 股份支付对价（万元） 1 李昭强 41,147,994 119,000.00 2 宋叶 8,298,755 24,000.00 合计 49,446,749 143,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股票发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如上市公司在定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金以非公开的方式向不超过5名特定对象发行股份，募集资 金总额上限为60,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份 发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。在该范围内，最终发行数 量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 （四）上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。 （五）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、募集配套资金所涉股份的锁定期 本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 （六）本次交易有关决议有效期限 本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （七）本次交易前滚存利润的安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成前鲁亿通滚存的未分配利润将由交易实施完毕后鲁亿通新老股东按照其持有的股份比例享有。 四、本次交易现金对价支付情况 本次交易上市公司需向交易对方李昭强、宋叶支付现金对价57,000.00万元， 约占本次标的资产总作价的28.50%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如 下： 序号 交易对方 现金对价 占交易总对价的比例 1 李昭强 21,000.00 10.50% 2 宋叶 36,000.00 18.00% 合计 57,000.00 28.50% 本次现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施，支付顺序如下：交易对方李昭强取得的现金对价21,000.00万元在本次募集配套资金到位后30个工作日内支付；交易对方宋叶取得的现金对价分两期支付：第一期19,000.00万元在本次募集配套资金到位后30个工作日内支付；第二期17,000.00万元（如需进行业绩补偿，则以履行完 毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准），在2019年业绩承诺期届满之日 及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日后30个工作日内（以较 晚者为准）支付。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》的约定，其作为业绩补偿义务人承诺：昇辉电子2017年-2019 年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元，总计不低于65,500.00万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的 90%，利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。 本次交易完成后，上市公司将在承诺期的每一会计年度审计时，对昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。上述利润差额以专项审核报告为准。 2、补偿安排 标的公司交割完成后，鲁亿通将在利润补偿期内的每一会计年度审计时，对昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于补偿期限内承诺净利润预测数总和的 90%，补偿义务人应按照《利润承诺补偿协议》的规定对差额部分进行补偿；若标的公司各年业绩未达到承诺金额，不需要单独履行补偿义务。具体补偿方式如下： （1）补偿义务人应补偿的总金额： 应补偿总金额=（承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内各年度累计实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交易作价 上述公式中承诺期为2017年度至2019年度三个会计年度。补偿义务人按 照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额的比例计算出各自应补偿的总金额。 （2）补偿方式： 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求在2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公开披露之日起20个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。 补偿义务人具体补偿方式如下： ①补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：补偿义务人另需补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格 ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限④上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×另需补偿股份数量（3）其他条款 ①补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。 ②以上所补偿的股份数由鲁亿通以1元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得 出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后30日内按照相关法律、法规及规范性 文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股份回购及注销手续等相关事项。 （4）违约责任和不可抗力 ①除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《利润承诺补偿协议》项下的应履行的任何义务，或违反其在《利润承诺补偿协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 ②不可抗力是指《利润承诺补偿协议》签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。任何一方因不可抗力无法履行其在《利润承诺补偿协议》项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到《利润承诺补偿协议》履行的，各方可协商变更或解除《利润承诺补偿协议》。 3、减值测试补偿 2019年度届满后四个月内，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进 行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试后如果标的资产减值额

　　承诺期内补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份价格+补偿义务人已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《利润承诺补偿协议》约定的补偿程序另行补偿。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求在减值测试报告公开披露之日起20个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。 ①补偿义务人另需补偿的金额 补偿义务人另需补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额 补偿义务人将按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额的比例计算出各自另需补偿的金额。 补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的100%。 ②补偿义务人具体补偿方式 A.补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：补偿义务人另需补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格 B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×另需补偿股份数量③其他条款 A.补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。 B.以上所补偿的股份数由鲁亿通以1元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得 出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后30日内按照相关法律、法规及规范性 文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股份回购及注销手续等相关事项。 C.在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对昇辉电子进行增资、减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对上市公司利润分配的影响。 减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对上市公司利润分配的影响。 4、交易双方设置上述补偿安排的原因 （1）补偿比例的设置符合相关法规规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的 年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定，可自主协商是否采取业绩补偿。 （2）业绩补偿比例系双方市场化谈判结果，符合双方利益 上市公司与交易对方根据市场化原则，出于更好地保护全体投资者利益的角度，并且为更有效地促进本次交易的进程，本次交易对昇辉电子未来实际盈利数可能不足利润预测数的情况设置了明确可行的业绩承诺补偿协议。 根据协议约定，若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，业绩补偿义务人将在2019年结束后对实现利润总额不足承诺利润总额的部分进行一次性补偿。 此比例的设置为交易双方根据市场化原则谈判的结果，主要原因系： ①上市公司对于标的公司管理层的超额业绩奖励金额为三年承诺期结束后根据累计实现的利润来确定，如果单年实现超额业绩并不进行奖励，因此计算补偿时也按照三年累计原则进行测算。 ②在保护全体投资者利益的前提下，为进一步调动标的公司管理层的经营动力和市场拓展积极性，考虑到标的公司正处于业务拓展期，快速发展过程中可能出现无法预计的极端情况，为避免在极端环境下出现标的公司管理层为满足业绩承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情况，双方约定允许补偿按照三年累计原则测算，并且义务人在实现利润总额不足承诺利润总额90%的情况下进行补偿。 ③虽然触发利润补偿的条件设置为未达到承诺净利润预测数总和的90%，但一旦触发利润补偿，交易对方补偿上限仍为本次交易总价20亿元。上述安排有利于保护中小投资者利益。 （3）本次交易的业绩补偿具有较强可实现性 根据交易方案，与三年累计补偿原则相对应，本次交易对方的获得的股份对价均锁定三年；同时获得的现金对价采取分期支付方式，首期支付的现金主要系满足交易对方纳税需求。上述安排保证了业绩补偿具备较强的可实现性。 综上，业绩补偿方案系本次交易双方在市场化谈判后，基于保护上市公司投资者利益和更好地促成交易的原则，综合考虑超额业绩奖励安排、业绩波动风险、股份锁定期、交易对方税负等因素后合理确定的。本次业绩补偿方案设置合理、公允，有利于保护广大投资者利益。 （二）超额业绩奖励 1、本次交易对管理团队超额业绩奖励的安排 如果标的公司2017年度至2019年度累计实现的净利润超过《利润承诺补 偿协议》约定的承诺净利润，在不影响正常生产经营的前提下，上市公司应当于标的公司2019年度业绩承诺的专项审核意见出具后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分金额的50%作为奖励对价以现金形式奖励给2019年度结束后，届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时将由标的公司管理层在此范围内提名，并经上市公司认可后具体确定，奖励金额来源于标的公司实现的超额净利润。 上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%，如果根据上款计算 的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20% 为准。 2、超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响 本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修 订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下： 假设本次交易的标的公司于2017年完成交割，上市公司应于2017年末资 产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与2017年利润实 现情况，对标的公司2018及2019年度的实现利润情况进行预测，将2017年 已实现净利润以及 2018至 2019 年承诺净利润加总，对于实现净利润超过 65,500.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超 额业绩奖励之和的算术平均作为2017年应计入管理费用的金额，同时贷记应付 职工薪酬。 2018 年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2017 及2018年实际利润实现情况，预测2019年标的公司利润实现金额，将2017 年和2018年已实现净利润以及2019年承诺净利润加总，对于实现净利润超过 65,500.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超 额业绩奖励之和除以3并乘以2，得出2017-2018年度应确认管理费用，扣除 2017年度已确认管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额， 同时贷记应付职工薪酬。 2019年度资产负债表日，上市公司根据2017、2018及2019年度标的公 司实际的利润实现金额，将2017年至2019年已实现净利润加总，对于实现净 利润超过65,500.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述三 年计算的超额业绩奖励之和，减去2017、2018年度已经确认的管理费用后，剩 余金额作为2019年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。 业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩65,500.00万元，且只奖励超额业绩部分，但仍然可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过40,000.00万元），且本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、销售的基础上，增加LED照明和智能家居业务，经营风险得到分散，为上市公司提供了更为丰富的业绩保障。 本次交易前，上市公司立足于一、二级用电负荷市场，牢牢把握电气成套设备智能化、小型化、大容量、高可靠性、免维护、节能环保等发展趋势，开发出了一系列产品，为电力、石油、石化、冶金等各行业客户提供优质的电气成套设备及相关解决方案。 标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统 等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务，主要服务于国内大中型房地产企业客户，在设计研发、团队组成、客户积累等方面具有明显优势。本次交易完成后，上市公司一方面在电气成套设备领域与标的公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务区域、生产经营场所等方面可以实现优势互补，实现协同发展；另一方面通过昇辉电子进入LED照明和智能家居领域，实现公司业务的多元化发展。 本次交易可增强上市公司在高低压成套设备行业的竞争力，扩大客户覆盖面，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化，标的公司也将通过本次交易充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，快速实现自身发展壮大。 （二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通全资子公司，纳入合并报表范围。 鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。 根据昇辉电子的利润承诺，若2017年、2018年和2019年可实现的归属于 母公司股东的净利润分别不低于18,000.00万元，21,600.00万元和25,900.00 万元的承诺利润，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显着提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2016年主要财务数据 比较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2016年12月31日 /2016年度实际数 /2016年度备考数 总资产 61,876.69 406,748.81 总负债 16,107.35 208,322.85 所有者权益合计 45,769.34 198,425.96 营业收入 23,332.31 114,608.36 利润总额 2,860.71 20,765.76 净利润 2,476.46 17,593.29 归属于母公司所有者的净利润 2,476.46 17,606.64 资产负债率 26.03% 51.22% 基本每股收益（元/股） 0.23 1.12 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司股本总额为 107,062,720 股。按照标的资产交易对价 200,000.00万元、拟发行股份的价格28.92元/股计算，本次预计发行股份购买 资产的发行股数为49,446,749股。假设配套融资按照上限募集（配套融资金额 不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上 市公司总股本的20%），则募集配套资金非公开发行股份数为21,412,544股。 本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 单位：股 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 （考虑配套融资） （不考虑配套融资） 持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例 纪法清 49,106,693 45.87% 49,106,693 27.60% 49,106,693 31.38% 微红投资 9,234,720 8.63% 9,234,720 5.19% 9,234,720 5.90% 上市公司 2,591,230 2.42% 2,591,230 1.46% 2,591,230 1.66% 其他董监 高及其一 致行动人 李昭强 - 0.00% 41,147,994 23.13% 41,147,994 26.29% 宋叶 - 0.00% 8,298,755 4.66% 8,298,755 5.30% 配套融资 - 0.00% 21,412,544 12.03% - 0.00% 认购方 其他公众 46,130,077 43.09% 46,130,077 25.93% 46,130,077 29.47% 股东 合计 107,062,720 100.00% 177,922,013 100.00% 156,509,469 100.00% 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。纪法清先生直接和间接控制的上市公司股权比例为54.49%。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，纪法清先生直接和间接控制上市公司37.28%的股份，仍为上市公司的实际控制人；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544.00股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%），纪法清先生直接和间接控制上市公司32.79%，仍为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致鲁亿通不符合股票上市条件的情形。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 1、同业竞争情况 本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。 2、避免同业竞争的措施 本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护鲁亿通及股东的合法权益，上市公司实际控制人纪法清、昇辉电子股东李昭强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响；（一）同业竞争情况”。 （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，昇辉电子将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，昇辉电子股东李昭强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下： “1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。” 同时，鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。” （六）本次交易对上市公司的其他影响 1、对公司章程的影响 本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。 除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 2、对高级管理人员的影响 截至本报告出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。 3、对上市公司治理的影响 在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，公司的股份总数将达到156,509,469股，纪法清先生仍系公司的实际控制人，对公司持股比例为37.28%；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544.00股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），公司的股份总数将达到177,922,013股，纪法清先生仍系公司的实际控制人，对公司持股比例为32.79%。 上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况简介 中文名称 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 英文名称 ShandongLuyitongIntelligentElectricPlc. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 鲁亿通 曾用名称 无 股票代码 300423 法定代表人 纪法清 董事会秘书 崔静 成立日期 2003年12月11日公司设立，2011年6月2日股份有限公司 成立 注册资本 107,062,720.00元 注册地址 山东省烟台莱阳市龙门西路256号 办公地址 山东省烟台莱阳市龙门西路256号 邮政编码 265200 电话号码 传真号码 互联网网址 电子信箱 研发、生产、销售电气设备、电源设备、元件、输配电及控制设备 经营范围 及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 二、公司设立、上市及股本变化情况 （一）公司设立情况 1、公司前身山东鲁亿通电气设备有限公司的设立情况 公司前身山东鲁亿通电气设备有限公司系经山东省人民政府以外经贸鲁府烟阳字【2003】3052号《外商投资企业批准证书》批准设立，并于2003年12月11日取得了烟台市工商行政管理局颁发的注册号为企合鲁烟总字第006202号《企业法人营业执照》。公司注册资本为121.2万美元，主营业务为电气成套 设备的研发设计、生产与销售。 2、股份公司设立情况 公司由山东鲁亿通电气设备有限公司整体变更设立为股份公司。2011年4 月18日，鲁亿通有限股东会审议通过了公司整体变更方案，同意依据天健所于 2011年3月17日出具的“天健深审（2011）601号”《审计报告》，以鲁亿 通有限截至2011年2月28 日经审计的账面净资产73,206,813.88元，按照 1.1092:1的比例折股整体变更设立股份公司，其中66,000,000元作为注册资本， 折合66,000,000股，每股面值1元；其余7,206,813.88元计入资本公积，属全 体股东享有。2011年6月2日，公司取得了山东省工商行政管理局颁发的注册 号为的《企业法人营业执照》。 （二）首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】185 号文核准，并经深交所 同意，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200万股，发行价为每股人民币10.30元，共计募集资金22,660.00万元，减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用后，募集资金净额为19,023.00万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2015】3-14号）。2015年3月24日，公司完成工商登记，取得新的营业执照。 （三）2016年资本公积金转增股本 2016年5月10日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过了《关于 2015年度权益分派的议案》，同意公司以现有总股本88,000,000股为基数，向 全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金转增股本，向全体 股东每10股转增2股。权益分配后公司总股本增加至105,600,000股。该权益 分配方案已于2016年5月20日实施完毕。2016年7月1日，鲁亿通完成工商 变更登记，并取得新的营业执照。 2016年5月27日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2016]3-83号）， 截至 2016年 5月 20 日，公司已将资本公积 17,600,000 元转增实收资本 17,600,000元，变更后的注册资本为105,600,000元，实收资本为105,600,000 元。 （四）2016年第一期股权激励计划授予 2016年5月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了 《关于

　　及其摘要的议案》。2016年6月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股权激励计划的相关议案，同意以13.62元/股的授予价格向25名激励对象发行限制性股票209.74万股。该股权激励授予已于2016年6月7日完成，股权激励限制性股票授予后公司总股本增加至107,697,400股。2016年9月12日，鲁亿通修改了公司章程，公司注册资本由10,560万元增加为10,769.74万元，公司股份总数由10,560万股增加为10,769.74万股。2016年9月12日，鲁亿通完成工商变更登记，并取得新的营业执照。 根据天健会计师于2016年6月17日出具了《验资报告（》天健验[2016]3-84 号），截至2016年6月16日，鲁亿通已收到25名股权激励对象缴纳的2,097,400 股人民币普通股股票的行权股款合计人民币28,566,588元，其中计入实收资本 人民币2,097,400元，计入资本公积（股本溢价）26,469,188元。鲁亿通股份 总数增加至107,697,400股。 （五）2017年回购注销部分股权激励计划的限制性股票 2017年03月31日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司股权激励计划未达到第一批限制性股票解锁条件，且一名原激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，公司董事会同意对未达到第一批解锁条件的 626,880股以及原激励对象已获授但尚未解锁的7,800股限制性股票进行回购注销。上述回购注销事项完成后，公司股份总数将减少为107,062,720股。2017年6月13日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次限制性股票回购注销的登记事宜。2017年6月16日公司完成上述事宜的工商变更登记及修订后的公司章程备案，取得了烟台市工商管理局换发的《营业执照》。 2017年5月17日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2017]3-55号）， 截至2017年5月16日，上市公司已减少注册资本634,680元，变更后的注册 资本为107,062,720元。 （六）2017年第二期股权激励计划授予 2017年5月10日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议并 通过了《关于

　　及其摘要的议案》。2017年5月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股权激励计划的相关议案，同意以16.65元/股的授予价格向激励对象发行限制性股票 442万股，股权激励限制性股票授予后公司总股本将增加至111,482,720股。公司于2017年7月11日召开的第二届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月11日为授予日，向69名激励对象首次授予418万股限制性股票。截至本报告出具日，相关工商变更尚未完成。 三、最近三年控制权变动情况 截至本报告出具日，上市公司最近三年控股股东和实际控制人均为纪法清先生，自上市以来未发生变动。 四、重大资产重组情况 截至本报告出具日，上市公司上市以来未发生重大资产重组。 五、上市公司本次交易前股权结构图 58.75% 上市公司其他 纪法清 莱阳微红投资有 股东 限责任公司 45.83% 45.60% 8.57% 山东鲁亿通智能电气股份有 限公司 六、前十名股东情况 截至2017年3月31日，上市公司前10大股东明细如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 纪法清 49,106,693 45.60 2 莱阳微红投资有限责任公司 9,234,720 8.57 3 陆金海 4,784,780 4.44 4 王文慧 1,380,305 1.28 5 温瑞凤 1,120,700 1.04 6 云南国际信托有限公司-云南信托云 800,022 0.74 起龙骧2号集合资金信托计划 7 贺智波 680,938 0.63 8 杨光第 600,000 0.56 9 李艳华 570,939 0.53 10 柳云鹏 504,613 0.47 合计 68,783,710 63.86 七、主营业务发展情况 报告期内公司致力于电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品应用于发电、输配电及下游用电的多个领域，当前公司产品主要应用于石油、石化、电力、冶金等工业领域。 电气成套设备在输配电系统中起着电能的控制、保护、测量、转换和分配作用；将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体的输配电成套设备产品，可以实现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。公司主要产品共九大系列，涵盖0.4kV-40.5kV范围内的电气成套设备，产品具有智能化、小型化、大容量、高可靠性、易于维护、节能环保等特点。 作为电气成套设备综合解决方案服务商，公司为客户提供电气成套设备方案设计、现场模拟试验、系统技术升级等整体解决方案，在电气成套设备行业竞争中公司具有研发、产品、制造工艺、资质与品牌、销售与售后服务方面的优势。 八、主要财务指标 公司最近两年及一期合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 57,411.96 61,876.69 58,599.83 负债总计 11,273.20 16,107.35 14,572.36 股东权益 46,138.76 45,769.34 44,027.47 归属母公司的股东权益 46,138.76 45,769.34 44,027.47 营业收入 3,724.58 23,332.31 31,417.21 营业利润 320.60 2,595.32 5,087.29 利润总额 380.60 2,860.71 5,376.56 净利润 325.80 2,476.46 4,400.75 归属母公司股东的净利 325.80 2,476.46 4,400.75 润 经营活动产生的现金流 -1,368.03 5,304.81 2,422.48 量净额 毛利率 28.75% 31.07% 31.59% 每股净资产（元/股） 4.28 4.25 5.00 资产负债率 19.64% 26.03% 24.87% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.23 0.52 注：2015年度、2016年度数据经天健会计师审计；2017年1-3月数据经天健会计师审阅。 九、控股股东和实际控制人情况 （一）公司控股股东及实际控制人情况介绍 公司的控股股东和实际控制人为纪法清先生。 本次交易前，纪法清先生直接持有上市公司49,106,693股股份，占公司总 股本的45.87%；通过其控制的微红投资间接控制上市公司9,234,720股股份； 纪法清先生直接和间接控制上市公司 58,341,413 股股份，占公司总股本的 54.49%。 纪法清先生的基本情况如下： 姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号 纪法清 中国 无 0****** （二）公司控股股东及实际控制人变动情况 报告期内公司实际控制人均为纪法清先生，没有发生变化。 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。 十一、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方的基本情况 （一）交易对方概况 本次重大资产重组的交易对方为标的公司昇辉电子的所有股东，具体如下： 总对价 股份对价 现金对价 交易对方 （万元） 占总对 占总对 金额（万元） 价比 股份数（股） 金额（万元） 价比 李昭强 140,000.00 119,000.00 59.50% 41,147,994 21,000.00 10.50% 宋叶 60,000.00 24,000.00 12.00% 8,298,755 36,000.00 18.00% 合计 200,000.00 143,000.00 71.50% 49,446,749 57,000.00 28.50% （二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况 1、李昭强 姓名 李昭强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 223XXXX 住所 哈尔滨市南岗区民益街XX号 通讯地址 佛山市顺德区北滘镇碧桂园泛翠庭七街XX座 是否取得其他国家或者地区的居无 留权 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存 在产权关系 昇辉电子 2011.5至今 执行董事、 是，直接持有其70% 总经理 股权 佛山市顺德区健实企业资产管理 2015.4-2017.6 执行董事、 是，直接持有其90% 有限公司 总经理 股权 华南国际商务航空有限公司 2016.1-2017.7 董事长、总 否 经理 佛山市方诺企业资产管理有限公 2016.3-2017.6 执行董事、 是，通过顺德健实持 司 总经理 有其40%股权 广东欧昊装饰集团有限公司 2016.3至今 董事 是，通过顺德健实持 有其11%股权 佛山市顺德区昇誉电子有限公司 2014.10至今 总经理 否 广东众全信息科技有限公司 2016.1-2017.6 执行董事、 是，通过顺德健实持 总经理 有其40%股权 霍尔果斯方诺企业管理有限公司 2017.3-2017.7 执行董事、 是，通过顺德健实持 总经理 有其40%股权 佛山市广居互联网科技有限公司 2015.5-2016.12 执行董事、 是，在公司注销前直 经理 接持有其50%股权 注：上述企业中，佛山市广居互联网科技有限公司已于2016年12月1日注销；佛山市顺 德区昇誉电子有限公司和广东众全信息科技有限公司正在注销过程中。 截至本报告出具日，李昭强先生除持有标的公司股权外，其他对外投资情况如下： 企业名称 注册资本 持股比例% 主营业务 本人在该企 （万元） 业任职情况 佛山市顺德区 健实企业资产 10.00 90.00 企业资产咨询、管理 无 管理有限公司 佛山市方诺企 通过顺德健 业资产管理有 10.00 实持有其 企业资产咨询、管理 无 限公司 40%股权 承接室内外装饰工程、建筑智能 化工程的设计及施工；环境艺术 广东欧昊装饰 通过顺德健 设计；设计、制作、发布各类广 集团有限公司 5,000.00 实持有其 告；建筑材料、装饰材料，家私、 董事 11%股权铝合金及不锈钢制品的设计与 销售；国内贸易；经营和代理各 类商品及技术的进出口业务 技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售自行 北京熵商科技 通过顺德健开发后的产品；计算机系统服 有限责任公司 200.00 实持有其 务；基础软件服务；应用软件服 无 18%股权 务；软件开发；软件咨询；设计、 制作、代理、发布广告；市场调 查；企业管理咨询；数据处理 技术开发、技术咨询、技术服务、 天津顺众联资 技术转让、技术推广；计算机系 产管理合伙企 1,282.00 14.50 统服务；基础软件服务；应用软 无 业（有限合伙） 件服务；工程和技术研究与试验 发展；经济贸易咨询；投资咨询； 投资管理；设计、制作、代理、 发布广告；产品设计；模型设计； 工艺美术设计；电脑动画设计； 企业形象策划 北京水木华清 投资中心（有 4,200.00 4.76 投资管理；资产管理 无 限合伙） 计算机技术开发、技术服务;软件 服务;软件批发;软件开发;计算 机网络系统工程服务;网络技术 通过顺德健 的研究、开发;通信设施安装工程 广东众全信息 400.00 实持有其 服务;电子产品零售;机电设备安 无 科技有限公司 40%股权 装服务;通讯设备及配套设备批 发;仪器仪表批发;五金产品批 发;能源技术研究、技术开发服 务;货物进出口（专营专控商品除 外）;技术进出口 企业管理；供应链管理；企业营 销策划；财务顾问服务；商务信 息咨询；市场信息咨询；房地产 信息咨询；文化信息咨询；居间 霍尔果斯方诺 通过顺德健 服务；商务服务；展示、展览策 企业管理有限 1,000.00 实持有其 划；承办展览展示及会议服务； 无 公司 40%股权 企业形象策划；企业文化艺术交 流；礼仪服务；翻译服务；教育 咨询；应用软件服务；电脑图文 设计；信息科技领域内技术开 发、技术转让、技术咨询、技术 服务；电子商务的平台建设 信息技术服务；批发和零售业； 其他仓储业（不含危险化学品仓 佛山市顺德区 通过顺德健 储）；商务服务业；科技研究和 送水工网络科 500.00 实持有其 技术服务业；计算机软硬件及网 无 技有限公司 10%股权 络设备的研究开发；计算机网络 设备的安装与维护；国内商业、 物资供销业；设计、发布、代理 国内外各类广告 从事保付代理业务（非银行融资 类）；信用风险管理软件的开发； 深圳前海汇天 通过顺德健 供应链管理；股权投资；受托管 国际商业保理 10,000.00 实持有其 理股权投资基金（不得以任何方 无 有限公司 10%股权 式公开募集和发行基金，法律、 行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）；投资咨询（不含 限制项目）；从事担保业务（不 含融资性担保业务及其他限制 项目） 2、宋叶 姓名 宋叶 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 803XXXX 住所 哈尔滨市道外区景阳街XXXX号XX单元 通讯地址 佛山市顺德区北滘镇碧桂园泛翠庭七街XX座 是否取得其他国家或者地区的居留权无 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 北京天直锦业科贸有限公司 2012.4-2015.5 执行董事、经理 否 北京便捷柒号店科贸股份有 2016.1-至今 董事 是，直接持有其70% 限公司 股权 截至本报告出具日，宋叶先生除持有标的公司股权外，其他对外投资情况如下： 企业名称 注册资本（万元） 持股比例% 主营业务 本人在该企 业任职情况 技术开发、技术推广、技术 北京便捷 服务、技术咨询；打字、复 柒号店科 2,000.00 70.00 印；排版服务；冲印服务； 董事 贸股份有 销售日用品、办公用品、化 限公司 妆品、医疗器械类、体育用 品；销售食品 二、交易对方其他重要事项说明 （一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 （1）本次交易之交易对方李昭强与宋叶无关联关系。 （2）关于李昭强、宋叶不存在一致行动关系 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。” 根据交易对方提供的身份证明文件、关联关系调查表及交易对方出具的承诺，关于李昭强、宋叶是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下： 序号 构成一致行动人的情形 核查情况 1 投资者之间有股权控制关系 交易对方均为自然人，不存在此 种情形 2 投资者受同一主体控制 交易对方均为自然人，不存在此 种情形 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要 交易对方均为自然人，不存在此 3 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 种情形 高级管理人员 4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 交易对方均为自然人，不存在此 决策产生重大影响 种情形 交易对方以其持有的昇辉电子 5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 股权认购上市公司股份，不存在 者取得相关股份提供融资安排 相互间为取得上市公司股份提 供融资安排的情形 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 交易对方除共同持有标的公司 6 益关系 昇辉电子股权外，不存在合伙、 合作、联营等其他经济利益关系 7 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持 交易对方均为自然人，不存在此 有同一上市公司股份 种情形 8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与 交易对方均为自然人，不存在此 投资者持有同一上市公司股份 种情形 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、 交易对方均为自然人，不存在此 9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 种情形 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有 同一上市公司股份 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及 10 其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与 交易对方不存在亲属关系 其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的 企业同时持有本公司股份 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其 交易对方为自然人，且未在上市 11 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司 公司任职，不存在此种情形 股份 12 投资者之间具有其他关联关系 不存在此种情形 李昭强、宋叶虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，相反证据及说明如下： ①李昭强、宋叶对昇辉电子的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。 在昇辉电子的股东会层面，李昭强、宋叶均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事会，李昭强担任昇辉电子的执行董事，宋叶未担任董事职务，不参与决策。因此，李昭强、宋叶在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。 ②李昭强在昇辉电子担任总经理职务，宋叶未在昇辉电子任职，不参与标的公司的日常经营，不影响公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，李昭强、宋叶不存在可能导致一致行动的情形。 ③本次交易对方李昭强、宋叶就其是否存在一致行动关系出具了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，具体如下： 声明与承诺人 声明与承诺内容 1、本人与昇辉电子的其他股东宋叶不存在《上市公司收购管理办法》 第八十三条规定的一致行动人的情形，包括但不限于： （1）本次交易中，本人与宋叶以持有的昇辉电子100%股权认购上市公 司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。 （2）本人与宋叶除共同持有昇辉电子股权外，不存在合伙、合作、联 营等其他经济利益关系。 本人与宋叶虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，具体 如下：①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结 李昭强 果，本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股 东义务。本人与宋叶均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表 决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相 互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事 会，本人担任昇辉电子的执行董事，宋叶未担任董事职务，不参与决策。 因此，本人与宋叶在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。② 本人在昇辉电子担任总经理职务，宋叶未在昇辉电子任职，不参与昇辉 电子的日常经营，不影响公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营 管理角度，本人与宋叶不存在可能导致一致行动的情形。 （3）本人与宋叶之间不存在亲属关系或其他关联关系。 （4）本人未在上市公司担任任何职务，本人、本人近亲属、本人及本 人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情形。 2、本人与宋叶没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类 似协议、安排，本人与宋叶不属于一致行动人。本次交易完成后，本人 亦不与宋叶及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋 求一致行动关系。 1、本人与昇辉电子的其他股东李昭强不存在《上市公司收购管理办法》 第八十三条规定的一致行动人的情形，包括但不限于： （1）本次交易中，本人与李昭强以持有的昇辉电子100%股权认购上市 公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。 （2）本人与李昭强除共同持有昇辉电子股权外，不存在合伙、合作、 联营等其他经济利益关系。 本人与李昭强虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，具 体如下：①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结 果，本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股 东义务。本人与李昭强均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使 表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、 宋叶 相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。本人未在昇辉电子 担任任何职务，不参与决策。因此，本人与李昭强在公司治理层面不存 在可能导致一致行动的情形。②李昭强在昇辉电子担任总经理职务，本 人未在昇辉电子任职，不参与昇辉电子的日常经营，不影响公司的重大 事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，本人与李昭强不存在可能 导致一致行动的情形。 （3）本人与李昭强之间不存在亲属关系或其他关联关系。 （4）本人未在上市公司担任任何职务，本人、本人近亲属、本人及本 人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情形。 2、本人与李昭强没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成 类似协议、安排，本人与李昭强不属于一致行动人。本次交易完成后， 本人亦不与李昭强及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安 排，不谋求一致行动关系。 综上，本次交易对方李昭强、宋叶之间不存在一致行动关系，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。 （二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的 关联关系 本次交易的交易对方在本次交易前与鲁亿通及其控股股东、持股5%以上股 东不存在关联关系。 （三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告出具日，交易对方未向鲁亿通推荐董事、监事、高级管理人员。 根据交易对方与纪法清《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，本次交易完成后，对鲁亿通董事会、管理层的安排如下： “1、本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。 2、本次交易完成后36个月内，上市公司董事会由9名董事组成（含3名 独立董事），纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人（4 名非独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过3名董事候选人 （2名非独立董事、1名独立董事）；本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出 改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。 3、根据鲁亿通《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会提名委员 会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名、财务总监1名，由总经理 提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后，鲁亿通实际控制人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。” （四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告签署之日，依据公安部门出具的无犯罪证明及交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 依据中国人民银行出具的个人信用报告和交易对方承诺，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 （六）股权代持及其它法律纠纷 根据杨子莹的声明：“本人及本人的亲属、关联方与昇辉电子股东李昭强、宋叶之间不存在任何关联关系，本人不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形，本人与李昭强、宋叶之间亦不存在任何利益安排或任何与昇辉电子股权、经营相关的书面协议或口头约定。” 根据对陈翀的访谈：其和杨子莹与昇辉电子股东李昭强、宋叶没有亲属关系、关联关系或任何利益安排，其和杨子莹、创源投资不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形，不存在任何与昇辉电子股权、经营相关的书面协议或口头约定。 根据对李昭强、宋叶的访谈，李昭强、宋叶持有昇辉电子股权是本人持有，不存在代持情形；李昭强、宋叶与创源投资的股东杨子莹、陈翀没有亲属关系、关联关系或其他关系。 交易对方李昭强已出具了《关于交易资产权属情况的承诺》，承诺如下： “（1）本人对昇辉电子出资3,500万元，占昇辉电子注册资本的70%，本人对昇辉电子的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有昇辉电子股权的情形，也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。 （2）昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 （3）本人所持有的昇辉电子股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给鲁亿通造成损失的，由本人承担全部责任。 （4）本人承诺，本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本人承担责任。 （5）如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因昇辉电子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。” 交易对方宋叶亦已出具了《关于交易资产权属情况的承诺》，承诺如下： “（1）本人对昇辉电子出资1,500万元，占昇辉电子注册资本的30%，本人对昇辉电子的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有昇辉电子股权的情形，也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。 （2）昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 （3）本人所持有的昇辉电子股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给鲁亿通造成损失的，由本人承担全部责任。 （4）本人承诺，本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本人承担责任。 （5）如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因昇辉电子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。” 综上，李昭强、宋叶不存在代他人持有昇辉电子股权的情形。 （七）交易对方的资金来源 本次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份，不涉及认购资金来源事项。 第四节 标的公司基本情况 本次交易标的为李昭强、宋叶持有的昇辉电子100%股权。本次交易完成后， 昇辉电子将成为上市公司控股子公司。 一、交易标的基本情况 公司名称 广东昇辉电子控股有限公司 注册地 广东省佛山市顺德区 主要办公地点 广东省佛山市顺德区陈村镇南涌居委会白陈路38号厂房之一 成立日期 2010年9月7日 法定代表人 李昭强 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 5,000万元 统一社会信用代码 60Y 生产、销售：照明灯具、半导体发光二极管灯具、半导体发光二极管 元器件、灯具配件、半导体发光二极管电源及驱动产品、电子元器件、 高低压电气成套设备；以上产品的技术研发、安装、设计、咨询服务； 经营范围 软件技术研发、软件产品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出 口业务。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经 许可的项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 二、交易标的历史沿革 （一）历史沿革情况 1、2010年9月，昇辉电子设立 （1）昇辉电子设立 2010年7月12日，广东省工商行政管理局下发《公司名称预先核准通知书》（粤名称预核内冠字[2010]第1000027404号），核准企业名称为“广东昇辉电子控股有限公司”。 2010年8月26日，佛山市鸿正会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（佛鸿验字[2010]第038号），经其审验，截至2010年8月25日，昇辉电子已收到佛山市顺德区创源投资有限公司货币出资2,000万元。 2010年9月7日，昇辉电子取得佛山市顺德区市场安全监管局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：），昇辉电子成立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 创源投资 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 （2）创源投资的股权结构 根据佛山市顺德区市场监督管理局2016年3月31日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：59X），创源投资的基本情况如下：法定代表人：陈翀；住所：佛山市顺德区北滘镇骏业东路8号；注册资本：1,000万元；成立日期：2007年1月4日；营业期限：长期；经营范围：对工业、商业进行投资。 根据创源投资的工商档案、公司章程并经查询公示系统（查询日期：2017年7月24日），创源投资设立至今的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 杨子莹 900 90 2 陈翀 100 10 合计 1,000 100 陈翀为创源投资的法定代表人、执行董事、经理。 （3）创源投资与碧桂园存在关联关系 碧桂园系在香港联合交易所上市的公司（代码：2007.HK）。根据碧桂园2017年3月31日在香港交易所网站公开披露的《董事名单与其角色和职能》所示及对陈翀、杨子莹的访谈，陈翀为碧桂园非执行董事，陈翀之妻杨惠妍为碧桂园执行董事、副主席，杨子莹为碧桂园执行董事。创源投资与碧桂园存在关联关系。 2、2011年1月，第一次股权转让 2011年1月10日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意创源投资将其所持有的昇辉电子2,000万元出资额转让给佛山市顺德区旭睿企业管理咨询有限公司。 本次股权转让于2011年1月18日完成工商变更登记，本次股权转让完成后，昇辉电子的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 旭睿咨询 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 3、2011年9月，第二次股权转让 2011年8月22日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意旭睿咨询将其所持有的昇辉电子2,000万元出资额转让给创源投资。 本次股权转让于2011年9月13日完成工商变更登记，本次股权转让完成后，昇辉电子的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 创源投资 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 4、2012年4月，第一次增加注册资本 2012年3月16日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意公司注册资本变更为2,500万元，新增注册资本全部由创源投资认缴。 2012年4月5日，广东新祥和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤祥会验字[2012]第1408号），经其审验，截至2012年3月30日，昇辉电子已收到创源投资货币出资500万元。 2012年4月18日，昇辉电子取得佛山市顺德区市场安全监管局换发的《企业法人营业执照》（注册号：），注册资本变更为人民币2,500万元。本次增资完成后，昇辉电子的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 创源投资 2,500.00 100.00 合计 2,500.00 100.00 5、2012年5月，第二次增加注册资本 2012年5月3日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意公司注册资本变更为3,000万元，新增注册资本全部由创源投资认缴。 2012年5月5日，佛山市恒达信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（佛恒达信验字[2012]第HA007号），经其审验，截至2012年5月3日，昇辉电子已收到创源投资货币出资500万元。 2012年5月10日，昇辉电子取得佛山市顺德区市场安全监管局换发的《企业法人营业执照》（注册号：），注册资本变更为人民币3,000万元。本次增资完成后，昇辉电子的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 创源投资 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 6、2013年5月，第三次股权转让 2013年5月23日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意创源投资将其所持有的昇辉电子2,100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转让给宋叶。 本次股权转让于2013年6月6日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，昇辉电子的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 李昭强 2,100.00 70.00% 2 宋叶 900.00 30.00% 合计 3,000.00 100.00% 昇辉电子成立之后的主要销售客户是碧桂园的下属房地产项目公司，因创源投资系碧桂园（香港联交所上市）关联方，因此昇辉电子与碧桂园之间的交易系关联交易，碧桂园在每年年报中都予以披露。随着碧桂园业务规模迅速增长，创源投资的股东感到联交所对碧桂园关联交易的审批和披露监管要求以及相关舆论关注对碧桂园、昇辉电子的发展都形成了一些压力，因此决定对外转让昇辉电子股权。 此次转让之时，李昭强任昇辉电子的总经理，对公司状况比较了解，也对公司发展比较有信心，在得知原股东想出让昇辉电子股权后表达了接手的意愿，协商后双方达成了转让意向。宋叶是李昭强朋友，未在昇辉电子任职，有一定的经济实力，引入作为财务投资人。 根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司于2013年5月27日出具的“[2013]佛同资评字第1042号”《资产评估报告书》，以2013年4月30日为评估基准日，选定收益法评估结果作为最终评估结论，昇辉电子股东全部权益价值于2013年4月30日的评估价值为3,448.75万元。经双方谈判和协商，此次转让昇辉电子全部股权的价格为截至2013年4月30日的评估价，约3,448万元。 该次股权转让未支付转让款。上述股权转让不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。 7、2013年6月，第四次股权转让 2013年6月6日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意李昭强、宋叶将其所持有的昇辉电子全部出资额转让给创源投资。 本次股权转让于2013年6月25日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，昇辉电子的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 创源投资 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 在昇辉电子向工商主管部门提交上述股权转让的相关资料后，创源投资股东在家族内部商议后认为碧桂园刚刚公告提高了与昇辉电子之间的持续性关联交易上限1，如果即刻就转让了昇辉电子股权，可能会引起投资者质疑、对碧桂园有不好的影响。为降低对碧桂园的潜在影响，创源投资股东与李昭强、宋叶协商将股权转回的可能性，李昭强也表示较为担心相关质疑会对昇辉电子与碧桂园之间的业务产生影响，因此协商后决定先将昇辉电子股权转回创源投资，后续根据实际情况再由创源投资转给李昭强、宋叶。 2013年6月6日创源投资与李昭强、宋叶签订转让协议，受让昇辉电子全部股权，转让价格与2013年5月转让给李昭强、宋叶的价格一致。 由于上述两次转让间隔时间较短，所以各方并未实际支付转让价款。上述股权转让已履行完毕，不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。 8、2013年11月，第五次股权转让 2013年11月18日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意创源投资将其所持有的昇辉电子2,100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转让给宋叶。 本次股权转让股权转让总价款为4,500万元，其中李昭强股权转让价款为3,150万元，宋叶股权转让价款为1,350万元。本次股权转让价款系根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司出具的截至2013年4月30日评估报告中的对昇辉电子评估值3,448.75万元，并考虑昇辉电子2013年5-10月的盈利情况双方协商确定。截至本报告出具日，本次股权转让款4,500万元已全部支付完毕。 本次股权转让于2013年11月26日完成工商变更登记，本次股权转让完成后，昇辉电子的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 李昭强 2,100.00 70.00 2 宋叶 900.00 30.00 1注：经查询碧桂园公开披露的信息，2012年10月31日，碧桂园发布《持续关联交易》公告，披露其与 昇辉电子订立期限自2012年10月31日至2014年12月31日的采购框架协议；2013年5月10日，碧桂 园发布《持续关联交易》公告，提高碧桂园与昇辉电子的年度关联交易额上限。 合计 3,000.00 100.00 本次交易时，双方认为转让时机成熟，因此创源投资与李昭强、宋叶签订转让协议，将昇辉电子股权再次转让给李昭强、宋叶，本次转让价格为4,500万元，系基于截至2013年4月30日的评估值并考虑2013年5-11月昇辉电子盈利情况给予一定溢价。 截至2017年3月，创源投资已经收到李昭强、宋叶支付的全部股权转让价款4,500万元。 这次股权转让已经履行完毕，创源投资已收到全部股权转让价款，不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。 9、2016年5月，第三次增加注册资本 2016年4月25日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意公司注册资本变更为5,000万元；新增注册资本由李昭强认缴1,400万元，宋叶认缴600万元，于2017年12月31日之前缴足。 根据中国农业银行股份有限公司顺德新业支行出具的《客户收付款入账通知》，昇辉电子已于2016年5月11日、2016年5月13日分别收到宋叶、李昭强上述认缴增资额款项。 2016年5月3日，昇辉电子取得佛山市顺德区市场安全监管局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：60Y），注册资本变更为人民币5,000万元。本次增资完成后，昇辉电子的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 李昭强 3,500.00 70.00 2 宋叶 1,500.00 30.00 合计 5,000.00 100.00 （二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 最近三年，标的公司未进行过股权转让，标的公司于2016年进行过一次增资，情况如下： 2016年4月25日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意公司注册资本变更为5,000万元；新增注册资本由李昭强认缴1,400万元，宋叶认缴600万元；上述款项均已实缴。 上述增资原因系为满足标的公司业务增长的资金需求，且为提升标的公司企业规模和整体实力形象，以在部分大型项目投标时提升企业的竞争力。由于该次增资系原股东对标的公司的同比例增资，因此按照注册资本定价。 经核查，上述增资的相关方不存在关联关系，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。 （三）2013年11月股权转让作价与本次交易作价存在较大差异 的原因及本次交易作价的合理性 1、本次交易股权转让定价与2013年11月股权转让作价存在较大差异的原 因 （1）估值时点不同 创源投资于2013年11月将昇辉电子股权转让给李昭强、宋叶的作价为4,500万元，系基于昇辉电子截至2013年4月30日的评估值并考虑2013年5-11月昇辉电子盈利情况给予一定溢价。此次转让时，昇辉电子尚处于业务开拓期，收入及利润水平尚处在较低水平，根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司于2013年5月27日出具的“[2013]佛同资评字第1042号”《资产评估报告书》所记载的数据，昇辉电子2012年度主营业务收入为11,372.22万元，实现净利润392.70万元。按照4,500万元转让价款计算，该次转让的估值PE倍数约为11.46倍。 本次交易相较于2013年时，昇辉电子经营情况已发生较大变化，自2015年以来，昇辉电子市场开拓逐渐成熟，各项主营业务收入规模持续增长。2015年、2016年及2017年1-3月，昇辉电子实现营业收入75,180.92万元、91,276.05万元和18,507.31万元，实现净利润12,440.36万元、15,944.66万元和2,550.34万元，增长较快且可预计未来业绩稳定增长具有一定的保障。 因此两次交易估值的差异，系估值时昇辉电子所处发展阶段及未来预期不同所致。 （2）交易风险不同 上市公司本次收购昇辉电子的定价，除了考虑到标的公司的业务及行业增长因素外，还考虑了控股权溢价、业绩承诺、锁定期、上市公司股价波动等因素的影响。 本次交易中，上市公司与交易对方签订了《利润承诺补偿协议》，约定昇辉电子2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,000万元、21,600万元、25,900万元，合计承诺经审计的净利润合计不低于65,500万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，则利润补偿义务人李昭强、宋叶需就昇辉电子实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。 综上，本次交易股权转让定价与2013年11月股权转让作价存在较大差异的原因系两次交易作价估值时点、标的公司所处发展阶段、交易风险等不同所致。 2、本次交易作价的合理性 （1）本次交易作价系基于评估值，经双方协商确定 本次交易的交易价格200,000.00万元系交易双方在标的资产评估值的基础上协商确定，符合商业谈判的逻辑合理性原则。 （2）本次交易标的资产评估值合理公允 根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》，本次标的公司采用收益法评估估值约为201,092.27万元，本次评估的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 以昇辉电子2017年承诺净利润18,000.00万元测算，本次交易定价对应市盈率为11.11倍；以昇辉电子2017年-2019年承诺的平均净利润21,833.33万元测算，本次交易定价对应市盈率为9.16倍。估值水平与近三年公告的高低压成套设备行业和LED照明行业并购案例的标的公司估值水平持平，未出现重大偏离。 具体分析请参见本报告之“第五节 标的资产评估情况”之“二、董事会对 标的资产评估合理性及定价公允性的分析；（六）交易定价的公允性分析”中的相关内容。 （3）董事会及独立董事意见 上市公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》，认为公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事亦发表意见认为本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上，本次交易定价系根据标的资产评估值的基础上经交易双方友好协商确定，具有合理性。 三、股权控制关系及组织结构 1、股权结构图 本次交易前，昇辉电子的股权结构如下图所示： 2、组织结构图 四、交易标的控股、参股公司情况 截至本报告出具日，昇辉电子所控制的下属公司情况如下： 序号 公司名称 持股比例% 注册资本（万元） 1 深圳市银河星元电子有限公司 51.00 357.00 2 广东新标电缆电气股份有限公司 70.00 700.00 （一）银河星元 1、基本情况 公司名称 深圳市银河星元电子有限公司 住所 深圳市宝安区大浪街道同胜社区华繁路嘉安达科技工业园厂房六第 一、四层西分隔体 成立日期 2007年4月16日 法定代表人 孙茂桐 企业性质 有限责任公司 注册资本 700.00万元 统一社会信用代码 83J 经营范围 光电器件、灯具、电源的生产与销售，软件系统的集成，亮化工程的 设计与技术开发，电子信息技术开发、技术转让，其他国内贸易（以 上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营） 2、历史沿革 （1）2007年4月，设立 2007年1月10日，深圳市工商行政管理局下发《公司名称预先核准通知 书》（[2007]第717724号），核准企业名称为“深圳市银河星元电子有限公司”。 2007年4月5日，深圳业信会计师事务所出具《验资报告》（业信验字[2007] 第60号），经其审验，截至2007年4月3日，银河星元已收到李克华货币出 资200万元。 2007年4月16日，银河星元取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》（注册号：51）。银河星元成立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 李克华 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 （2）2009年1月，第一次股权转让 2009年1月9日，银河星元股东作出《股东会决议》，同意李克华将其所 持有的银河星元200万元出资额转让给孙茂桐。 本次股权转让完成后，银河星元的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 孙茂桐 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 （3）2011年1月，第二次股权转让和增加注册资本 2010年12月8日，银河星元股东作出《股东决议》，同意孙茂桐将其所 持有的银河星元51%的股权（102万元出资额）转让给昇辉电子。2011年1月 4日，孙茂桐与昇辉电子签订了《股权转让协议书》，约定本次股权转让的转让 价格为102万元。 2011年1月8日，银河星元股东作出《股东会决议》，同意银河星元的注 册资本增加至700万元，其中孙茂桐认缴245万元，昇辉电子认缴255万元。 2011年1月13日，深圳业信会计师事务所出具《验资报告》（业信验字 [2011]12号），经其审验，截至2011年1月12日，银河星元已收到孙茂桐、 昇辉电子货币出资共计500万元。 本次股权转让完成后，银河星元的股权结构变更为： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例% 1 昇辉电子 357.00 51.00 2 孙茂桐 343.00 49.00 合计 700.00 100.00 （4）2017年6月2日，拟第三次股权转让 2017年6月2日，昇辉电子与第三方签订了《股权转让协议》，约定昇辉 电子将其持有的银河星元 51%的股权（500万元出资额）对外转让。目前相关 工商变更手续尚在办理中。 3、主要财务指标 银河星元的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年3月31日/ 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2017年1-3月 2016年度 2015年度 总资产 482.60 457.56 517.49 总负债 60.44 23.23 48.24 净资产 422.16 434.33 469.24 营业收入 118.76 388.69 446.12 利润总额 -7.15 -27.23 -29.03 净利润 -7.15 -27.23 -29.03 （二）新标电缆 1、基本情况 公司名称 广东新标电缆电气股份有限公司 住所 佛山市南海区桂城街道季华东路33号佛山市电力科技产业中心4座 1913室之一 成立日期 2017年3月1日 法定代表人 张毅 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 注册资本 1,000万元人民币 统一社会信用代码 91440600MA4W8QGG0Q 发电机及发电机组制造，电动机制造，微电机及其电机制造，变压器、 整流器和电感器制造，电容器及其配套设备制造，配电开关控制设备 经营范围 制造，电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造，其他输配电及 控制设备制造，电线、电缆制造，光纤、光缆制造，绝缘制品制造， 其他电工器材制造（生产制造另设场所经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、历史沿革 （1）2017年3月，设立 2017年1月10日，广东省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知 书》（粤名称预核内字[2017]第1700001391号），核准企业名称为“广东新标 电缆电气股份有限公司”。 2017年1月20日，新标电缆召开第一次股东大会，审议通过了《关于股 份公司章程的议案》、《关于聘任股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于聘任股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》。 2017年3月1日，佛山市工商行政管理局下发《核准设立登记通知书》（佛 核设通内字[2017]第1700052770号），核准新标电缆设立。 2017年3月1日，新标电缆取得佛山市工商行政管理局2017年3月1日 颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600MA4W8QGG0Q）。 新标电缆成立至今的股权结构没有发生变化，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 1 昇辉电子 700.00 70.00 2 广东求精电气有限公司 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 （2）新标电缆注销 2017年6月10日，新标电缆股东做出成立清算组的股东会决议，决定公 司解散，进行清算，成立清算组。 2017年6月9日，新标电缆已在南方都市报发布清算公告。2017年6月 15日，佛山市南海区国家税务局出具《税务事项申请受理单》，受理新标电缆办 理税务注销登记。 目前新标电缆后续相关注销程序尚未办理完毕。 3、主要财务指标 新标电缆自2017年3月1日成立后，尚未实际开展业务。 五、标的公司主要资产权属状况 标的公司主要资产的产权清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；截至本报告出具日，标的公司主要资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的公司主要资产权属转移的其他情况。 （一）土地使用权 截至本报告出具日，昇辉电子无土地使用权。 （二）房屋建筑物 截至2017年3月31日，昇辉电子及其下属公司尚无自有产权房屋，办公 场所、厂房等均为通过租赁方式取得，具体情况如下： 序 使用主体 出租方 坐落 用途 租赁期限 面积 号 （㎡） 佛山市顺德 佛山市顺德区陈村镇 建筑面积 1 昇辉电子 区丰本鞋业 南涌居委会白陈路南 办公、 2014.10.01- 23,000；空 有限公司 涌段38号厂房之一 生产 2022.09.30 地面积 4,000 深圳市嘉安 深圳市龙华区大浪华 生产经 2016.10.15- 2 银河星元 达投资集团 繁路嘉安达科技工业 营 2019.10.14 1,837.02 有限公司 园六栋一楼、四楼 佛山市桂城街道季华 3 新标电缆 赵成雷 东路33号佛山市电 办公 2017.02.01- 20.23 力科技产业中心4座 2027.01.31 1913室 （三）固定资产 根据天健会计师出具的天健审【2017】3-449号《审计报告》，截至2017 年3月31日，昇辉电子固定资产的账面原值为1,006.93万元，净值为385.95 万元，不存在计提减值情况。具体情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 机械设备 335.88 166.53 169.36 运输工具 256.92 160.41 96.51 电子及其他设备 414.12 294.04 120.09 合计 1,006.93 620.98 385.95 （四）无形资产 1、专利 截至本报告出具日，昇辉电子已取得10项专利，其中实用新型专利8项、 外观专利2项，另外昇辉电子还有3项发明专利已申报进入实审阶段，昇辉电 子及其下属子公司拥有的专利如下： 序 专利名称 专利号 技术来源 类型 所有人 状态 号 1 一种自排气散热式路 89 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权 灯 序 专利名称 专利号 技术来源 类型 所有人 状态 号 2 一种高效节能的安全 78 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权 型球泡灯 3 一种带垃圾桶的多功 80 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权 能草坪灯 4 一种高效透光的LED 15 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权 筒灯 5 一种射灯用的散热器 46 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权 6 一种BV线 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权 置 7 带有组合式上模的BV 99 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权 线 带有整体式上模的BV 23 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权 线 自主研发 外观专利 昇辉电子 授权 10 带垃圾桶的多功能草 48 自主研发 外观专利 昇辉电子 授权 坪灯 11 带有组合式上模的BV - 自主研发 发明专利 昇辉电子 实审 线 一种BV线折弯冲压装 - 自主研发 发明专利 昇辉电子 实审 置 13 带有整体式上模的BV - 自主研发 发明专利 昇辉电子 实审 线、商标 截至本报告出具日，昇辉电子及其下属子公司已获取的商标情况如下： 序 商标 注册号 类别 所有人 核定使用商品 有效期 号 或服务 灯；照明用发光 管；电筒；车灯； 1 9408905 11 昇辉电子 汽车转向指示 2022.6.20 SUNFLY 灯；喷灯；汽灯； 燃料节省器。 灯泡；灯；照明 器械及装置；非 2 9835038 11 昇辉电子 医用紫外线灯； 安全灯；照明用 2022.10.13 雅晗 发光管；路灯； 日光灯管；车灯； 序 商标 注册号 类别 所有人 核定使用商品 有效期 号 或服务 卫生器械和设 备。 灯泡；灯；照明 器械及装置；非 医用紫外线 昇辉电子 安全灯；照明用 发光管；路灯； 2022.10.13 日光灯管；车灯； 卫生器械和设 备。 非医用紫外线 昇辉电子 灯；卫生器械和 2023.1.27 晗亚 设备 信号灯；霓虹灯 广告牌；电子布 告板；亮灯的电 指示牌；霓虹灯； 灯箱；半导体； 集成电路；电子 芯片；变压器 （电）；断路器； 5 8798426 9 昇辉电子 电器接插件；继 2021.11.27 电器（电的）；配 昇辉 电箱（电）；配电 盘；配电控制台 （电）；控制板 （电）；电涌保护 器；互感器；稳 压电源；高低压 开关板；母线 昇辉电子 防锈；重新镀锡； 喷雾服务 2022.9.20 升辉 7 9408114 37 昇辉电子 防锈；重新镀锡； 1 喷雾服务 2023.1.13 昇辉SUNFLY 发光二级管 8 18546334 11 银河星元 （LED）照明器 2022.09.20 具；日光灯管； 序 商标 注册号 类别 所有人 核定使用商品 有效期 号 或服务 照明器械及装 置；照明用发光 管；电灯泡；空 中运载工具及照 明设备；路灯； 水族池照明灯； 球形灯罩；电灯 注：上述第7项商标证书遗失，现正申请补办。 3、软件着作权 截至本报告出具日，昇辉电子共拥有软件着作权2项，具体情况如下： 序 登记号 证书编号 软件名称 权利人 登记日期 号 1 软着登记字第 00338417 智慧社区服务应用系统【简 昇辉电子 2013/06/25 0615209号 称：智慧服务系统】V1.0 2 软着登记字第 00721759 昇辉智慧社区综合管理系统 昇辉电子 2015/05/07 0986116号 V1.0 4、域名 截至本报告出具日，昇辉电子共拥有域名1项，具体情况如下： 序号 域名 注册所有人 登记日期 到期日期昇辉电子 2011/11/21 2017/11/21 （五）承诺及或有事项 根据天健会计师出具的天健审【2017】3-449号审计报告，截至2017年3 月31日，昇辉电子不存在需要披露的重要承诺事项、需要披露的重要或有事项、 需要披露的重要资产负债表日后事项及需要披露的其他重要事项。 六、人员情况 （一）人员构成 截至2017年3月31日，标的公司在职员工总数为531人，其专业构成、 教育程度和年龄分布如下： 1、按专业构成分类 专业类别 人数 占比% 采购及生产人员 213 40.11 销售及客服人员 166 31.26 研发及技术人员 64 12.05 财务人员 33 6.21 管理人员 12 2.26 行政人员 43 8.10 合计 531 100 2、按教育程度分类 教育类别 人数 占比% 高中及以下 228 42.94 大专 184 34.65 本科 114 21.47 硕士及以上 5 0.94 合计 531 100 3、员工年龄分布情况 年龄区间 人数 占比% 20岁以下（不含20岁） 4 0.75 20岁-30岁（不含30岁） 257 48.40 30岁-40岁（不含40岁） 220 41.43 40岁及以上（含40岁） 50 9.42 合计 531 100 （二）董事、监事、高级管理人员及核心人员情况 1、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本报告出具日，昇辉电子的董事、监事和高级管理人员情况如下： 序号 姓名 职位 1 李昭强 执行董事、总经理 2 赵必铭 监事 3 张毅 副总经理、财务总监 4 谢远敏 副总经理 上述人员简历情况如下： 李昭强：执行董事、总经理。李昭强先生其他情况请参见“第三节 交易对 方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”。 赵必铭：监事、智能化事业部总监。赵必铭出生于1978年，毕业于重庆大 学，2012年1月至今，于广东昇辉电子控股有限公司先后任行政经理、技术经 理、事业部总监一职；2007年9月至2011年10月，于顺鑫煤化工任设备采购 经理一职；2003年6月至2007年8月，于美格斯机械任生产副总经理一职。 张毅：副总经理、首席财务官。张毅先生出生于1974年，毕业于暨南大学； 2010年11月至今，任昇辉电子副总经理、财务总监。 谢远敏：副总经理。谢远敏先生出生于1972年，毕业于华南师范大学行政 学院；2010年10月至今，于昇辉电子先后任采购经理、副总经理一职；2010 年5月至2010年10月，于佛山中格威电子有限公司任采购中心商务科长一职； 2006年8月至2010年3月，于深圳银星智能电器有限公司任采购经理。 2、标的公司核心人员基本情况 截至本报告出具日，标的公司核心人员基本情况如下： 姓名 年龄 岗位 学历 钟廉权 45 生产厂长 大专 赵必铭 39 智能化事业部总监 本科 潘仕文 35 PMC经理 本科 谭强 33 品牌运营经理 本科 张胜利 38 高低压产品经理 本科 王奎午 36 市场运营中心总监 本科 孙瑞麟 54 研发技术总监 本科 周嘉强 42 工程总监 大专 陈干彬 37 销售副总监 本科 王玉波 34 设计总监 大专 上述人员简历情况如下： 钟廉权：生产厂长。钟廉权先生出生于1971年，毕业于广东工业大学；2012 年9月至今，于广东昇辉电子控股有限公司先后任生产部经理、生产厂长一职； 2012年1月至2012年8月，于拓璞电器有限公司任生产经理一职；2008年3 月至2012年1月，于济胜光电科技有限公司任生产经理一职。 赵必铭：智能化事业部总监。赵必铭先生出生于1978年，毕业于重庆大学； 2012年1月至今，于广东昇辉电子控股有限公司先后任技术部经理、技术支持 经理、智能化事业部总监一职；2007年9月至2011年10月，于顺鑫煤化工任 设备采购一职；2003年6月至2007年8月，于美格斯机械任生产副总一职。 潘仕文：PMC经理。潘仕文先生出生于1982年，毕业于四川农业大学； 2015年1月至今，于广东昇辉电子控股有限公司任PMC经理一职；2010年11 月至2015年1月于广东爱康太阳能任PMC高级主管一职。 谭强：品牌运营经理。谭强先生出生于1983年，毕业于西安科技大学；2016 年5月至今，于广东昇辉电子控股有限公司任品牌运营经理一职；2014年2月 至2016年5月，于惠州ICC照明任品牌经理一职；2013年7月至2014年2 月，于中山富兴集团任市场部经理一职；2010年7月至2013年7月，于东莞 勤工光电任设计经理兼创意总监一职；2007年12月至2010年3月，于惠州雷 士照明任工程师一职。 张胜利：高低压产品经理。张胜利先生出生于 1979年，毕业于天津大学； 2016年5月至今，于广东昇辉电子控股有限公司任高低压产品经理一职；2014 年4月至2016年5月，于广州市通网达科技有限公司任高级电气工程师一职； 2010年7月至2014年7月，于广州市捷信通科技发展有限公司任高级工程师 一职；2001年至2010年7月，于顺德顺特电气任项目工程师一职。 王奎午：市场运营中心总监。王奎午先生出生于1980年，毕业于大连工业 大学；2016年5月至今，于广东昇辉电子控股有限公司任市场运营中心总监一 职；2010年10月至2015年8月，于福佳集团有限公司任开发事业部经理一职； 2007年11月至2010年5月，于大连杏树港务华周地产公司任开发部经理一职； 2006年1月至2007年8月，于大连宏进世贸大厦有限公司任企划部经理一职。 孙瑞麟：研发技术总监。孙瑞麟先生出生于1961年，毕业于立成功 大学；2016年6月至今，于广东昇辉电子控股有限公司任研发技术总监一职； 2015年8月至2016年6月，于广州晶增富光电科技有限公司任技术总监一职； 2014年2月至2015年8月，于微訙企业有限公司任副总经理一职；2012年12 月至2014年2月，于冲压精密工业股份有限公司任技术总监一职。 周嘉强：工程总监。周嘉强先生出生于1975年，毕业于鲁迅美术学院；2016 年7月至今，于广东昇辉电子控股有限公司任工程总监一职；2015年至2016 年，于福佳集团任副总经理一职；2012年至2015年，于复星集团任总经理助 理一职；2008年至2012年，于中裕集团任工程部经理一职。 陈干彬：销售副总监。陈干彬先生出生于 1980年，毕业于广东金融学院； 2017年1月至今，于广东昇辉电子控股有限公司任销售副总监一职；2008年至 2016年，于美的照明任分公司总监一职。 王玉波：设计总监。王玉波先生出生于1983年，毕业于湖南工业职业技术 学院；2017年5月至今，于广东昇辉电子控股有限公司任设计总监一职；2007 年8月至2017年4月，于深圳市光彩明州照明技术发展有限公司任设计部总监 一职。 昇辉电子主要核心技术人员均具有相关专业领域大专以上学历，具备较丰富的行业内相关经验。 3、标的公司稳定管理层、核心人员的相关安排 为保证昇辉电子在本次交易完成后保持核心团队成员、主要技术人员的稳定，保持竞争优势，巩固现有市场地位，标的公司采取以下措施保持现有主要员工的稳定性：与核心团队成员、主要技术人员建立长期稳定的劳动关系；为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平；为员工提供完善的福利待遇；制定合理的激励机制，对研发成果设置了各项奖励政策；为员工提供可持续发展的平台；对核心团队人员的离职采取严格的管理措施，所有核心人员均需遵守其签订的《劳动合同》中相应的竞业和保密责任。 技术研发人员是昇辉电子凝聚核心竞争力的重要资源，昇辉电子极为重视技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。昇辉电子已经建立起比较完善的技术研发和积累机制。为了稳定技术人员和激励技术人员的研发创造力，昇辉电子与相关人员签订了附带保密协议和竞业禁止责任的《劳动合同》，另外对研发成果设置了各项奖励政策。 （1）竞业与保密责任 标的公司核心人员均已签署附带保密协议和竞业禁止责任的《劳动合同》，其中规定了该员工的违约责任，具体内容如下： “该员工在昇辉电子服务期间，需遵守以下原则： ①不得在与昇辉电子及昇辉电子关联公司有竞争关系的单位内任职或以任何方式为其服务； ②不得自己经营与昇辉电子及昇辉电子关联公司有竞争关系的同类产品或业务； ③对获得的或取得的所有与昇辉电子或昇辉电子相关联单位业务有关的各类信息负有保密义务，非经昇辉电子书面同意，不得泄露该信息。 2、对涉及昇辉电子商业秘密或与昇辉电子有利害关系的单位、个人商业秘密的资料，如该员工为了发表文章、评定成果、职称等需要，在有限范围内公开作品或大范围公开资料的，应先取得昇辉电子的书面认可。 3、该员工不得使他人获得、使用昇辉电子商业秘密，不得直接或间接地劝诱或帮助他人劝诱昇辉电子员工离开昇辉电子；发现他人有违反竞业限制或侵犯昇辉电子商业秘密的行为，有责任向昇辉电子报告； 4、当该员工结束在昇辉电子的工作时，应及时将所有与昇辉电子经营活动有关的文件、记录或材料交给昇辉电子指定的人员，不得擅自销毁、带离昇辉电子或向第三方泄漏。负有保密义务的该员工到与昇辉电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限为二年。 5、该员工违反劳动合同的竞业限制等条款，应当按该员工离职前十二个月的月平均工资的两倍金额标准支付违约金及赔偿金予昇辉电子，双方在《保密合同》、《培训协议》中另有约定的除外。当上述金额不足以弥补昇辉电子损失的，赔偿金额按该员工给昇辉电子所实际造成的损失计算。” 上述措施从一定程度上保障了昇辉电子的商业秘密及核心技术在核心人员离职后不被泄露。 （2）超额业绩奖励 本次重组后，为了激励标的公司管理层完成相应的业绩承诺，本次重组协议亦设置了稳定及激励标的公司管理层及核心技术人员的相关方案。详见本报告“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）超额业绩奖励”。 （3）李昭强签署《关于任职的承诺函》 本次交易对方中，李昭强作为核心人员就本次交易完成后的任职事宜签署了《关于任职的承诺函》，承诺如下： “①本人自昇辉电子股权交割完成日起（即昇辉电子股东变更为鲁亿通之日），仍需至少在昇辉电子任职六十个月，并与之签订相等期限的附带保密协议和竞业禁止责任的《劳动合同》，且在昇辉电子不违反该等协议的前提下，不单方解除与昇辉电子的《劳动合同》； ②本人任职期间及任职结束后两年，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营任何与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与昇辉电子有竞争关系的业务；并承诺严守鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司的商业秘密； ③ 若本人违反上述第①、②项之承诺，本人将通过本次交易取得之鲁亿通 股份无偿返还予鲁亿通；若本人因违反本承诺函给鲁亿通或昇辉电子造成损失的，则除上述股份返还义务外，本人还将根据鲁亿通或昇辉电子届时实际遭受的损失承担赔偿责任。” （3）标的公司核心技术人员签署《关于任职的承诺函》 为了保证昇辉电子核心技术人员在昇辉电子任职的稳定性及规范性，维护昇辉电子、鲁亿通及其中小股东的合法权益，标的公司部分核心技术人员就本次交易完成后的任职事宜签署了《关于任职的承诺函》，承诺如下： “①本人自昇辉电子股权交割完成日起（即昇辉电子股东变更为鲁亿通之日），仍需至少在昇辉电子任职六十个月，并与昇辉电子签订相等期限的附带保密协议和竞业禁止责任的《劳动合同》，且在昇辉电子不违反该等协议的前提下，不单方解除与昇辉电子的《劳动合同》； ②本人在任职期间内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营任何与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与昇辉电子有竞争关系的业务；并承诺严守鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司的商业秘密； ③若本人违反上述第①、②项之承诺，本人将按当年度自昇辉电子所获得实际收入的1倍承担违约责任。” （三）劳动用工、社保、住房公积金情况 昇辉电子报告期内生产经营均遵守当地劳动用工、社保及公积金的相关规定。 标的公司实行劳动合同制，与标的公司员工按照《劳动合同法》的有关规定签订了《劳动合同》，截至2017年3月31日，标的公司共有员工531人，均为正式员工。 目前，标的公司已根据国家及地方的有关规定，为员工缴纳了养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。截至2017年3月31日，标的公司共有员工531人，应缴纳社会保险人数为531人，实缴纳社会保险人数为451人，社保应缴人数和在册人数差异原因主要为：（1）一线生产员工流动性较大，部分新员工聘用不足三十日社保手续正在办理中；（2）部分员工选择参加了“新农合”、“新农保”，不愿意再在标的公司参加职工养老保险。 标的公司实缴纳住房公积金人数为 115人，住房公积金应缴人数和在册人数差 异原因为：（1）外地户籍人员占比较高，流动性大，缴纳意愿不高；（2）部分员工为顺德本地人和或已在顺德拥有住房，没有购房或租房需求，因此不愿意再缴存住房公积金；（3）对于选择不缴纳住房公积金的员工，标的公司为所有员工每月发放住宿补贴。 2017年4月26日，陈村镇人力资源和社会保障局出具证明：“经核查， 广东昇辉电子股份有限公司在2015年1月1日至2017年4月25日期间不存 在因违反劳动保障法律法规而被我局作出行政处理、处罚的记录”。 2017年4月24日，佛山市住房公积金管理中心出具证明：“兹证明广东 昇辉电子控股有限公司已根据国务院《住房公积金管理条例》的规定在我中心开设住房公积金明细。开设时间为2016年6月，从2016年6月开始汇缴，已缴存至2017年3月，缴存职工人数115人，单位缴存比例存在5%、10%共2个缴存比例，职工缴存比例存在5%、10%共2个缴存比例。至今，未发生该单位 在追缴住房公积金和被行政处罚的情况。” 七、主营业务发展情况 （一）主营业务概况 昇辉电子是一家专注于民用电气成套设备系统、节能照明系统、智能家居系统等领域的综合解决方案提供商；报告期内主要为大中型房地产企业及建筑企业提供电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询等一体化服务。 昇辉电子目前主要有三大业务板块：电气成套设备板块、LED 照明板块和 智能家居板块。报告期内，主要收入来自于电气成套设备和LED照明产品。 （二）主要产品及用途 1、高低压电气成套产品 高低压电气成套产品主要包括高、中、低压开关柜、环网柜、箱式变电站等，以及断路器、熔断器、分断器等元器件，是电力系统中必不可少的控制、保护、分配设备，不同电压等级的开关控制设备应用领域也不同。 目前，昇辉电子高低压电气成套设备主要产品包括 40.5kV、12kV、0.4kV 等各种类型的高、中、低压开关设备以及箱变、三箱、桥架、电源设备、母线）中高压类产品 产品 图示 具体功能 主要应用场所 铠装移开式交 适用于三相交流50Hz、 主要应用于发电厂、变 流金属封闭开 40.5kV电力系统，作为 电所及工矿企业、铁路 关设备 接受和分配电能之用， 运输、高层建筑的变配 KYN61-40.5 并对电路实行控制、保 电系统 护和监测 适用于三相交流50Hz、 主要用于发电厂、中小 铠装移开式交 12kV电力系统，作为接 型发电机发电、工矿企 流金属封闭开 受和分配电能之用，并事业配电以及电业系 关设备 对电路实行控制、保护统的二次变电所的受 KYN28-12 和监测 电、送电及大型高压电 动机起动等 高压环网开关 适用于三相交流50Hz、 主要适用于工矿、住宅 设备（线kV电力系统，作为接 小区高层建筑、学校等 XGN□-12(ZF) 受和分配电能之用，并 配电场所，作为10KV XGN□-12(ZF.R) 对电路实行控制、保护电力配电系统环网供 和监测 电和终端配电之用。 广泛使用于工矿企业、 高压环网开关 适用于三相交流50Hz、 高层建筑、住宅小区、 设备（SF6型） 12kV电力系统，作为接 学校等作为10KV电力 XGN□-12（F） 受和分配电能之用，并 配电系统环网供电和终 XGN□-12（F.R） 对电路实行控制、保护 端配电之用。环境适应 和监测 性强，可工作于相对恶 劣环境。 适用于 12KV、50HZ 三相交流配电系统中， 用于环网供电或终端 供电，特别适用于场地 全封闭全绝缘 适用于三相交流50Hz、 狭小、环境恶劣、要求 固体充气柜 12kV电力系统，作为接 免维护的地铁、化工、 RM6□-12（C） 受和分配电能之用，并 石油、大厦地下配电房 RM6□-12（F） 对电路实行控制、保护 等场所，也可用于户外 RM6□-12（V） 和监测 预装式变电站、户外箱 式开关站等设备中，可 配置保护装置、通信模 块、后备电源，实现配 电自动化。 适用于 12KV、50HZ 三相交流配电系统中， 用于环网供电或终端 全封闭全绝缘 适用于三相交流50Hz、 供电，特别适用于场地 固体环网柜 12kV电力系统，作为接 狭小、环境恶劣、要求 GXGN□-12（C） 受和分配电能之用，并 免维护的地铁、化工、 GXGN□-12（F） 对电路实行控制、保护 石油、大厦地下配电房 GXGN□-12（V） 和监测 等场所，也可用于户外 预装式变电站、户外箱 式开关站等设备中，可 配置保护装置、通信模 块、后备电源，实现配 电自动化。 配网电缆化工程的首 适用于三相交流50Hz、 选设备，某些场合下， 高压电缆分接 12kV电力系统，作为接 可代替环网柜；必要场 箱DFW-12 受和分配电能之用，并 合下，可埋在地下或浸 对电路实行控制、保护 于水中。广泛适用于商 和监测 业中心、工业园区及城 市密集区。 （2）低压类产品 产品 图示 具体功能 主要应用场所 适用于额定电压690V、绝缘电 压1000V、额定电流5000A及主要应用于发电 低压抽出式开关 以下的电力供配电系统，可作 厂、变电所、工矿 柜 为动力配电中心、电动机控制 企业、民用建筑基 GCK/GCS/MNS 中心、电容补偿及终端配电等 础设施等各领域 电能控制、转换与分配设备使 用 适用于交流 50Hz，额定电压主要应用于发电 低压成套开关设 690V、绝缘电压1000V、额定 厂、变电所、工矿 备GGD 电流至3150A的配电系统中， 企业、民用建筑基 作为动力，照明及配电设备的 础设施等各领域 电能转换、分配、控制之用。 （3）箱变类产品 产品 图示 具体功能 主要应用场所 适用于三相交流50Hz、12kV及以 主要应用于城市高层 高压/低压 下电力系统，环网配电系统、双电 建筑、城乡建筑、居 预装式变 源或放射终端配电系统，作为接受 民小区、高新技术开 电站 和分配电能之用，并对电路实行控 发区、中小型工厂、 YBM□-12 制、保护和监测 矿山油田以及临时施 工用电等场所 主要应用于城市高层 组合式变 适用于三相交流50Hz、12kV及以 建筑、城乡建筑、居 电站 下电力系统，作为接受和分配电能 民小区、高新技术开 ZGS-11-Z 之用，并对电路实行控制、保护和 发区、中小型工厂、 监测 矿山油田以及临时施 工用电等场所 （4）三箱类产品 产品 图示 具体功能 主要应用场所 适合于交流频率为 50HZ、电压 500V及以下、三相四线电力系统的 低压成 动力配电和照明配电用。同时适合主要应用于工业与民 套开关 制作各种电动机启动柜，包括全压用建筑等动力配电及 设备XL 直接启动柜，全数字控制软启动柜、 照明配电场合 自耦降压启动柜，星三角启动柜， 多速电动机启动柜等。 照明配 在低压供电系统末端负责完成电能主要应用于工业与民 电箱 控制、保护、转换和分配的设备。用建筑等动力配电及 PZ30 主要由电线、元器件（包括隔离开 照明配电场合 关、断路器等）及箱体等组成。 （5）其他产品 产品 图示 具体功能 主要应用场所 变压器 主要应用于户内，主要 类：干 适用于环境污染较重、空气清洁度 使用在有防火要求的高 式变压 较低的变配电场所，也可以和开关 楼、医院、机场、车站、 器 柜组成箱式变电站。 地铁、大超市及商店、 SCB11 剧院、学校等场所 电源 类：智 适用于开关分合闸及二次回路中 主要应用于电力系统中 能高频 的仪器、仪表、继电保护和故障照 小型发电厂、水电站、 开关直 明等场合，为控制负荷和动力负荷 各类变电站，和其他使 流电源 以及直流事故照明负荷等提供电 用直流设备的用户（如 柜 源。 石化、矿山、铁路等） GZDW 母线 适用于交流三相四线Hz，额定电压至 集母线A 主要应用于工矿、企事 槽 的供配电系统，作为工矿、企事业 业和高层建筑等场所 S-LINE 和高层建筑中供配电设备的辅助 设备 2、LED照明系列产品 标的公司的LED照明系列产品主要应用于商业、办公、家居、道路和城市 光造景照明等领域，具体产品名称及图片如下： 产品 图示 具体功能 主要用途 使用场景示例图 采用航空铝材+ 进口PC扩散 光线柔和、防 罩，光效更高， 眩光，广泛使 3/6/9/12/15W 出光效果更好， 用在卧室、客 筒灯 高效节能，高精 厅、酒店、办 度恒流驱动，无 公等场所 频闪、无噪音、 无视觉疲劳 采用优质铝散热 器+光学透镜+ 进口灯珠，光效 光线 更高，出光效果 眩光，外表美 W射灯 更好，高效节能，观大方，广泛 高精度恒流驱 使用在展厅、 动，无频闪、无 商场等场所 噪音、无视觉疲 劳 结实耐用，美 灯体使用深拉铁 观大方，使用 板拉伸而成，透 优质3528灯 12/15/18/24 光罩使用优质乳 珠，不含汞等 W吸顶灯 白亚克力，透光 有毒物质，高 率高，不刺眼， 光效，节能环 符合环保要求 保，广泛使用 在客厅、卧室 等场所 结实耐用，美 灯体使用高强度 观大方，灯具 铝合金，经高压 喷涂以户外 压铸而成，反光 热固性涂料， 各大功率投 效率更高，防水 符合RoHs 光灯 效果更佳，灯光 要求，抗氧 有全彩与单色可 化、抗腐蚀性 选，是景观亮化 强，广泛使用 的不二选择 在展会、酒店 等场所 通过用光的虚 实、明暗、轻重，美观大方，光 受光面积的大小 线投河，景观 景观照明用 以及对建筑物轮 灯适用于广 灯 廓进行勾画与界 场、居住区、 定等多种方法， 公共绿地等 突出建筑物的形 景观场所 象 采用优质压铸铝 +光学反光杯+ 光线柔和、防 进口COB灯珠，眩光，外表美 酒店商业 光效更高，出光 观大方，广泛 LED照明灯 效果更好，高效 使用在展厅、 节能，高精度恒 客厅、酒店等 流驱动，无频闪、 场所 无噪音、无视觉 疲劳 3、智能家居产品 标的公司可以为城市、社区、酒店、商业楼宇、普通家庭等提供智能化解决方案和相关产品，可根据客户需求定制如酒店的智能监控、智能调光、智能影音系统、BA系统、客控系统、网络、综合布线、梯控系统、火灾警报系统等，社区和商业楼宇的可视对讲系统、安防系统（监控、电子护栏、门监、道闸等）、智能车库、智能邮箱以及配套的公共管理和服务相关系统等；如为普通家庭量身定制统一控制平台的智能门锁、智能窗帘、智能调光调色、智能空调、智能家电、煤气泻漏报警系统等。 具体产品特点如下： 类别 产品图片 产品特点 智能社区是指以一套先 进、可靠的网络系统为基础 设施，将住户和公共设施建 智慧 成网络并实现住户、社区的 社区 生活设施、服务设施的计算 机化管理的社区，为住户提 供一个投资合理，又拥有高 效、舒适、温馨、便利以及 安全的居住环境。 智能车库使用“进出卡+ 车牌识别”的智能停车场管 理系统，使业主车辆实现不 智能 停车刷卡功能、自动引导寻 车库 车功能；临时车辆采取入口 处领取临时卡出口处还卡的 程序，更大程度上便捷业主 的停车、取车体验，也保证 了停车场的安全管理。 智慧家居又称智能住宅， 它是融合了自动化控制系 统、计算机网络系统和网络 通讯技术于一体的网络化智 能化的家居控制系统。智能 家居将让用户有更方便的手 段来管理家庭设备，比如， 通过智能手机、iPad、智能 智慧 电视、无线遥控器、电话、 家居 互联网或者语音指示控制家 用设备，更可以执行场景操 作，使智能门锁、家电、照 明、窗帘等设备形成联动； 另一方面，智能家居内的各 种设备相互间可以通讯，不 需要用户指挥也能根据不同 的状态互动运行，从而给用 户带来最大程度的高效、便 利、舒适与安全。 酒店智能化系统是以计 算机智能化信息处理、宽带 交互式多媒体网络技术为核 心的信息网络时代系统，酒 店智能包括楼宇设备控制系 智能 统、安全防范系统、综合布 酒店 线系统、计算机网络系统、 能源管理系统、集成管理系 统、智能停车场系统等，通 过以上系统可以对酒店的公 共资源进行科学化的管理， 降低运营成本，确保酒店的 安全运行。 智能楼宇综合计算机、信息 通信等方面的先进技术，使 建筑物内的电力、空调、照 智能 明、防灾、防盗、运输设备 楼宇 等协调工作，实现建筑物自 动化、通信自动化、办公自 动化、安全保卫自动化和消 防自动化。 （1）主要智能家居项目的内容 从2015年至2017年1-3月，昇辉电子智能家居板块收入占标的公司总收入的比重分别为13.01%、15.00%和7.17%。标的公司主要从事智能化业务的方案设计、智能化系统集成、综合布线、系统安装调试及验收检测等。从应用场景上，主要分为智慧社区、智能家居、智慧酒店及智能车库等产品，其中智慧社区、智能家居等针对住宅小区的产品是重点发展方向，其具体内容及示例如下： ①智慧社区 智慧社区是在智慧城市框架下，利用物联网、云计算、移动互联网等信息技术和手段，整合社区现有的各类服务资源，为社区各类群体方便地提供政务、商务、娱乐、教育、医护及生活互助等多种服务，从而形成基于信息化、智能化的新型管理形态社区。昇辉电子智慧社区的主要内容有全社区网络（含WIFI）覆盖系统、小区进出口一卡通管理系统、可视门禁及对讲系统、小区多级智能安防监控系统、智能停车管理系统、针对小区机电设备管理的BA管理系统和智能家居管理系统等。通过昇辉电子自主研发设计的智慧社区集中控制管理平台，可以将小区进出口管理控制、一卡通管理、BA/能源控制、三网合一、小区信息发布、巡更、安防、视频监控、智能停车场管理、公共广播、周边交互、公共设备管理、智能物业管理等有机结合起来，集成到一个统一管理的智慧社区物业服务平台中，使得小区住户在社区生活中享受到便捷和智能的服务，也使得物业管理更加高效、快捷、有效提高物业管理水平，降低物业服务成本。智慧社区还可以与住户家中的智能家居系统无缝对接，可以同步获取社区信息、享受社区服务，解决信息孤岛问题，使社区物业管理更加贴近住户。 示例： 由昇辉电子设计及开发的某智慧社区工程中，基于智慧小区集中管理平台总体架构底下，建设全数字小区：光纤入户、小区WIFI全覆盖、4G全覆盖。打造多级社区安防系统：实现从智能家居安防、小区安防连成一体，确保发生警情自动报警并保证安保人员快速反应，15分钟内到达事发地点；建设智慧交通系统：实现小区穿梭巴线路查询、线路实时定位，为社区人员出行带来便捷；建设绿色社区：实现小区机电设备整体管控，不仅对设备进行实时有效监控，还可以统计运行数据，确保设备在最佳能耗状态下运行，达到节能效果等。小区物业管理人员还可以通过分析通过智能化系统采集到的用户数据，了解小区的入住率、常住率、闲置率、车辆保有量及用户个性化需求，为用户创造更好的社区生活体验。在智能车库系统下，小区住户出入车库不仅可以实现车牌自动精准识别，还可以实现问候提醒、不停车收费、车位管理等更精准的服务。 通过一卡通系统，小区住户更可以通过使用手机APP与小区配套商务设施进行消费；可以向好友发送二维码，为访客进入小区授权，大大提高了出行效率。小区住户还可以通过手机APP了解小区活动，观看活动直播，参与社区管理，提升社区服务水平和效率。 ②智能家居 昇辉电子的智能家居主要功能是通过物联网技术将家居场景中的各模块和设备集成于标的公司自主研发的人性化、智能化的家居集中控制系统中，该控制系统可以24小时不间断为用户提供家电控制、照明控制、窗帘控制、APP远程控制、室内外遥控、防盗报警、环境监测以及可编程定时控制等多种功能，并且基于大数据分析收集到的用户使用习惯等，实现家电设备等的联动和家居的场景化、生活化、智能化控制。智能家居系统主要有数字智能终端、通用调光器模块、智能开关执行器、智能总线电源、智能窗帘模块、智能面板等设备组成，其工作原理为：通过连接网络的智能终端控制弱电电器设备，采用弱电控制强电方式，从而实现控制窗帘的运动、灯光的明暗、声音设备的播放等执行设备的动作。昇辉电子的家居智能也是智慧社区信息接入口，可以与小区其他设备连接实现实时安防监控、视频通话、火灾报警等功能。 昇辉电子目前的智能家居版块业务大部分用于楼盘销售前期的样板房及展示区域，随着住户需求等增多和精装房的普及，正在逐步扩大出货量至别墅、公寓等的装修安装中。 示例： 由昇辉电子设计及开发的某智能家居工程中，昇辉电子通过深入了解客户需求，设计开发了一整套智能家居系统，通过统一的智能化软件进行配套，建立了智慧社区配送中心、智慧社区百晓生、智慧社区安防中心、智慧社区物业服务平台、智慧社区早教中心、智慧社区托管中心等功能系统，并且在住户家中安装了集声控、遥控等的控制系统，可以使该小区的住户通过手机等设备实现不同场景下的的灯、空调、门窗、家用电器自动开启或关闭功能，也可以在有需求时通过手机等设备便捷地联系物业管理中心进行物业缴费、电费水费缴纳、损坏部件维修通知、预约家政服务人员等，或是通过线上商城快捷地购置生活用品等；住户不在家时也可以通过手机等设备实时查看家中的情况，包括家用电器运转信息、空气质量、人员出入情况等，一旦出现异常如火灾、漏气、外人入内，系统会立刻将报警信息发送到住户手机上，住户可一键向物业管理人员推送险情，或向有关部门报警，保证了住户的家居安全。 （2）智能家居业务板块人员储备 为支持智能家居业务的快速发展，保证标的公司智能家居业务的技术稳定性和先进性，标的公司设置了专门的智能家居事业部，其中包括三个技术团队，分别为： 1、智能家居方案设计团队：主要负责具体智能家居项目的工程方案设计、工程技术实现、智能化项目技术支持，系统调试技术支持等。 2、智能家居系统架构设计团队：主要负责标的公司自主研发的智能家居集中管理云平台的系统架构搭建、功能模块设定及相关协议工作对接等核心技术的研发工作，是整个技术团队的核心部分。 3、智能家居测试团队：主要负责智能化集中管理软件平台与各子系统协议对接的测试工作，包括：单系统对接、多系统联动对接、数据流传输及存储测试等，是软件和管理平台与智能家居工程实施的联系纽带，保证了智能化系统项目实施的可实现性和稳定性。 智能家居行业属于技术密集型行业，优秀的设计团队和技术研发团队是企业在智能家居行业长期立足的核心竞争力之一。标的公司目前的智能家居事业部所有成员均为大学本科及专科以上学历，均具备3年以上智能家居行业经验，行业经验丰富，可以较好的实现标的公司智能家居业务板块的设计、研发和实施工作。 （3）智能家居业务板块核心技术、专利等 昇辉电子智能家居板块的技术优势在于系统软硬件的集成。其中软件方面,标的公司技术人员自主研发并取得了智慧社区服务应用系统软件着作权：智慧服务系统V1.0和昇辉智慧社区综合管理系统V1.0。 “智慧服务系统”可以实现各独立子系统的统一协调管理，实现对数据的综合存储、管理和大数据分析，也可以方便快捷地对各场景下的系统内智能家居产品实现实时的检测、故障报警、联动控制、预案管理和数据分析等。 “智能社区综合管理系统”主要包括智慧社区、智慧物业、周边互换和智能家居四部分。智慧社区主要通过信息网络技术将小区中的进出口控制、BA\能源管理、三网合一、信息发布、巡更\安防\视频监控、停车管理、公共广播等各子系统设备实现联动管理，进而实现小区设备集中管理；智能家居系统通过智能家居管理软件将住户家中的可视对讲、环境控制、安防监控、上网\通讯\娱乐一体化等子系统设备统一管理，实现家居设备智能控制；智慧物业主要通过开发集成多级社区安防系统、社区交流系统、社区资源管理系统、社区服务系统、O2O电子商务平台等，在降低物业服务的人力消耗和运营成本的同时，有效提高社区的物业管理水平，使社区物业管理系统实现数字化、人性化，可以向居民提供更加多样化、个性化的服务方式和内容；周边互换主要通过将周边的商场超市、文化娱乐、卫生医疗、社区教育等信息通过信息网络连通至家居系统管理平台中，使用户足不出户即可了解周边信息，享受便捷的服务。 （4）智能家居业务板块自产、外协及外购的占比情况 昇辉电子智能家居业务板块的业务主要分为方案设计、软件平台开发、核心部件采购、工程布线、集成安装实施、设备调试等主要流程。在接到客户订单后，昇辉电子的智能化事业部的工程师会根据客户需求和拟实现的功能设计智能化方案，随后采购实现这些功能所需的核心产品及部件进行集成。昇辉电子智能家居工程中，所需的核心硬件产品及部件规格和品类繁多，市场上成熟品牌的硬件设备厂商较为丰富，因此为发挥其自身研发设计和软硬件集成的优势，提升生产效率，昇辉电子不自行生产所需部件，主要采取自主品牌自行设计并由代工厂代工生产和直接外购成品两种模式，具体如下： 模式 采取该模式的组件 占硬件材料比重情况 可视对讲主机、无线门磁、红 自主品牌代工生产 外探头、可燃气体感应器、控 40% 制网关等 监控摄像头、硬盘录像机、核 直接外购 心交换机、WIFI面板、上网行 60% 为管理器等 合计 100% （三）经营模式 1、总体业务流程 昇辉电子总体业务流程如下： 2、采购模式 （1）采购流程 昇辉电子拥有一整套完整的采购流程，其中各环节涉及部门合作，其中采购部负责供应商的筛选、认证、淘汰、价格洽谈、合同谈判及签订等，是采购流程中的核心部门；研发技术中心负责提供采购物资的主要参数规格要求，并协助采购部对供应商提供的产品进行评估；成本造价部负责在工程施工期间对采购物料价格的合理性进行评定及组织招投标工作；PMC负责采购订单的下达、采购跟单、品质异常反馈、退换货及月度对账和付款办理等工作；品质管理部负责对采购物料进行产品质量检验，及对新供应商进行产品质量评审；储运部负责采购物料的签收、保管、进出库管理等。 昇辉电子的营销人员接到客户订单后发出采购需求，实行“以产定购”的采购模式，如果生产所需的材料部件为标的公司产品库（ERP 数据库）中已有的材料或是基础原材料，则PMC编制采购计划后直接在标的公司供应商库中进行供应商的筛选、比价并签订采购合同进行采购。如客户订单为需要定制化设计的产品，则设计人员和技术人员根据客户需求进行设计后发出具体采购清单，采购部在标的公司供应商库中进行供应商的筛选，筛选出合适的供应商后进行单价对比、样品承认，将需采购的原材料等录入标的公司产品库（ERP 数据库）后联系供应商进行采购。具体采购流程图如下： （2）供应商的选择 昇辉电子对供应商的选择标准十分严格，在现有供应商不能满足生产需求或因品质异常等情况需更换或增加新供应商时，昇辉电子即会开始更换或引入新供应商的流程。 首先采购部会对潜在供应商进行初步了解，要求其提供公司相关材料，同时发出《供应商能力调查表》以调查供货商的生产能力、设备状况、质量保障能力等综合情况；在初步筛选之后，采购部会提供三家或三家以上潜在供应商的资料，会同品质部、工程技术部门、PMC、成本造价部、财务部等部门召开供应商引入初评会议，选出不多于二家拟引入的新供应商；经初审会议入选的潜在供应商向标的公司提供相关产品的样品供检测，研发技术中心对选送的样品进行性能、材质、工艺等方面的检测评估，评估合格后，采购部组织相关人员对供应商工厂及场地进行实地审查；审查结果通过后采购部即可将该供应商录入标的公司ERP 系统，并经财务部审核后，该供应商方列入标的公司《合格供应商名录》以备下单采购。 标的公司会对列入合格供应商范围的供应商进行日常管理和定期考核，如考核结果不符合标的公司要求则该供应商将被停止采购并移出《合格供应商名录》。 3、生产模式 （1）生产模式 昇辉电子的生产总体上实行“以销定产”的生产模式，由于下游客户对电气设备及LED照明产品的技术参数、性能指标、功能、外观等方面的要求各异，因此昇辉电子在销售部门与客户实际签署订单后才制定具体生产流程，在实际安排生产中，由于生产产品类型的不同，流程也有所区别。 （2）电气类产品生产流程 昇辉电子营销中心在接到订单后，与客户初步确认要求及交期等，转由成本造价部审核订单图纸，并转由电气方案工程师设计相应方案；方案审定后交由财务部进行订单报价，客户确认报价后即可由ERP系统下达生产订单。PMC将下发排产计划和打印《生产通知单》，并通知储运部和生产部物料员进行备料和领取物料，生产车间会根据生产计划及交期等安排生产；生产完成的产品将由生产部在ERP系统中根据对应工单打印《生产入库单》并交品质部报检；品质部将对产品质量检测、规格参数等进行检验，合格产品将由生产部办理入库验收手续；储运部仓库管理员清点产品及单据后将产品入库。 具体生产流程见下图： （3）LED照明产品生产流程 昇辉电子营销中心在接到订单后，与客户确认具体产品的规格型号，如在标的公司ERP系统中已有的规格型号产品，则直接下达ERP系统订单组织生产。如需定制生产，则要求客户提供具体产品图片和产品规格参数等，并由营销部和LED技术部提出新品需求；LED部根据需求编写产品参数后生产车间将根据具体需求制作样品并由IPQC和技术部门进行样品承认；技术部完成样品确认后由采购部进行成本报价；方案审定后交由成本造价部和营销部进行订单报价，客户确认报价后即可由ERP系统下达生产订单。PMC将下发排产计划和打印《生产通知单》，并通知储运部和生产部物料员进行备料和领取物料（如需进行SMT，则由SMT领料），生产车间会根据生产计划及交期等安排生产；当样品确认无误后即进入大规模量产阶段，并在所有工序后进行灌胶（如为室外或水底用灯）及老化工序，在所有的批量生产、灌胶及老化过程中，IPQC将进行巡检；生产 完成的产品将由生产部在ERP系统中根据对应工单打印《生产入库单》并交生 产完成的产品在打包好后将由生产部在ERP系统中根据对应工单打印《生产入 库单》并交品质部报检；品质部将对产品质量检测、规格参数等进行检验，合格产品将由生产部办理入库验收手续；储运部仓库管理员清点产品及单据后将产品入库。 LED产品在完成订单生产同时，根据市场销售预期计划进行预投库存生产。 可以有效缩短交期、降低成本，具有较强的市场应变能力，更好地满足客户需求。 具体生产流程见下图： （4）智能家居等工程类项目生产流程 在营销人员收到客户的项目工程施工项目需求后，由工程设计中心进行设计并输出工程图纸，所需产品如为公司已有产品则在公司产品库中进行提取；如需增加新规格产品则需提出申请，交由技术中心评估并提出产品规格参数要求，由采购部对新品进行供应商对接、产品报价和打样工作。成本造价部会对工程施工图纸、所需物料等进行投标前价格审批，营销部门参加项目竞标，如竞标成功则与客户签订合同；项目营销人员会开具《进场申请单》并提请审批，审批通过后采购部会选定供应商和合作施工方等，并组织工程施工。 施工完成后，客户将会同昇辉电子共同组织项目验收，并确认相应的验收单、竣工图、结算清单及结算图纸，验收合格后，即进入结算流程。 4、销售模式 （1）销售模式 昇辉电子的营销中心主要负责市场推广、客户维护、订单跟进、新客户开发、售后及客服等工作，实行以直销为主的销售模式。 昇辉电子的营销中心分为大客户部、跟单部、销售支持部及客服部；在深入分析房地产企业的区域分布特点、季节特点及客户需求的情况下，在大客户部下设莞深闽粤东区域、东北琼鲁蒙区域、云贵川渝湘区域、沪苏京津冀及西北区域等九个销售大区，每个大区分别配置区域负责人、项目经理、项目专员、跟单员、结算员、合约人员、售后技术等岗位，分别负责各区域的项目跟进、沟通、合同签订、结算和售后服务等具体工作，通过密切跟踪全国范围内潜在优质客户信息挖掘市场机会，了解行业内客户具体需求，及时加强与现有客户的沟通及业务跟进，提高销售业绩。 （2）销售流程 昇辉电子营销中心销售人员在了解到客户需求后，将客户订单信息转为内部《订单信息确认表》发给技术部进行报价，技术部报价完毕后将报价单发给客户确认，如客户接受报价，则与客户签订合同，并将客户订单导入标的公司 ERP系统安排生产；PMC部门接到销售订单后拟定《出货计划表》并由销售人员与客户确认具体发货时间及出货进度。生产组装完毕后，则为客户安排送货并由财务开具发票，进入结算流程。 如为工程类销售，则标的公司在接到客户需求后，由工程设计中心设计工程图纸，由成本造价部审批参投标成本等，并由销售人员将全套投标材料发给客户进行投标程序，如竞标成功则与客户签订合同并按合同约定进行施工。 具体销售流程见下图： （3）销售价格 标的公司与大客户间均签订了框架协议，并在每年初进行标准化产品报价，此后的销售价格如无原材料等大幅波动则按照预先报价的价格签订销售合同；如需定制化生产或工程设计，则销售价格一般为成本加成模式，即销售价格为产品单位成本加上一定比例的利润率，具体价格则视具体工程项目、采购规模大小等，与客户协商后签订合同确定。 （4）客户分布 报告期内，标的公司客户分布及占比情况如下表： 单位：万元 地区 2017年1-3月 2016年 2015年 收入 占比% 收入 占比% 收入 占比% 华东地区（包括 山东、江苏、安 5,274.12 28.68% 25,179.35 27.70% 22,436.64 30.06% 徽、浙江、福建、 上海） 华南地区（包括 广东、广西、海 8,708.53 47.36% 35,896.52 39.50% 28,341.25 37.97% 南） 华中地区（包括 湖北、湖南、河 2,310.86 12.57% 12,382.42 13.62% 7,661.31 10.27% 南、江西） 华北地区（包括 北京、天津、河 855.61 4.65% 4,061.70 4.47% 2,240.14 3.00% 北、山西、内蒙 古） 西北地区（包括 宁夏、新疆、青 315.33 1.71% 3,108.18 3.42% 1,395.11 1.87% 海、陕西、甘肃） 西南地区（包括 四川、云南、贵 785.03 4.27% 5,956.09 6.55% 5,901.74 7.91% 州、西藏、重庆） 东北地区（包括 辽宁、吉林、黑 139.07 0.76% 4,302.25 4.73% 6,657.80 8.92% 龙江） 其他 - 0.00% 0.86 0.00% 0.95 0.00% 总计 18,388.54 100.00% 90,887.36 100.00% 74,634.94 100.00% 5、结算模式 （1）采购结算流程 成本造价部根据客户采购需求在系统中出具报价单，客户确认报价单后，在ERP 系统中录入采购清单，采购部根据经审批的采购清单选择合格供应商订立采购合同及订单，并交供应商进行采购。采购流程结束后，标的公司将按照合同约定的付款条件给供应商付款；采购人员在每月10日前需和所负责的供应商完成上个自然月的对账工作，通知供应商按确认好的对账金额开具发票，并在每月15日前将签字确认的对账单和发票递交到财务结算专员处。每月30日前，财务部都会按照采购发票账龄和付款方式二者相结合的方式，在ERP系统中导出付款计划，交由PMC部和采购部审核当月货款支付名单，并汇签返回财务部，由财务部呈交董事长审批；根据董事长签批付款计划，财务结算人员填写付款申请单，经采购、PMC、成本造价、财务签批后，财务部准时严格执行付款计划。 工程类项目由于结算周期较长，因此在签订合同时约定的与供应商的结算周期也相应延长；在付款资料齐备的情况下，在收到客户支付工程款的一周内将采购款项支付给供应商。 （2）销售结算流程 昇辉电子与客户签订的销售合同中明确约定了销售总价、交货产品数量、价格、规格型号、交付时间和地点、验收标准和验收方式、付款方式与时间、质保期等要素。签订合同后，昇辉电子按照客户订单要求的规格型号、交期和送货时间等组织生产，进行出厂前的产品检验合格后包装发货。客户收到产品后，对交货产品进行验收，验收合格的产品在收到客户回执后，昇辉电子确认销售收入，并给客户开具发票。在销售结算时，昇辉电子按照与客户签订的合同的具体约定，进行销售结算，根据合同约定的条款不同，结算收款期限和支付比例也有所区别，昇辉电子在收款时会保留5%左右作为质保金。 工程类项目在工程完工后，30个工作日内完成结算验收，并在50个工作日 内完成结算收款。 6、研发模式 （1）研发中心 昇辉电子设有研发中心，负责掌握标的公司主营业务领域的技术发展现状和确定具体的技术发展计划。在标的公司产品生产过程中，负责对客户提出的要求出具产品设计和图纸，对生产过程中存在的技术问题予以指导。 标的公司生产的产品定制化和个性化要求高，因此需要有强大的技术支持团队实现客户需求和生产间的衔接转化，标的公司研发团队成员均具有多年电气设备设计及LED产品开发经验，对客户提出的产品要求可以有效实现，生产中出现的技术难题可以有效解决，并在不断开发新产品并改进工艺流程，提高生产效率，降低生产成本。 （2）研发流程 昇辉电子的日常产品开发工作以客户需求为导向，在目前现有产品无法满足客户的具体需求的情况下，标的公司研发中心会根据客户对产品性能、外观、尺寸、功耗等的不同要求进行新产品开发。 当需求方提出新产品开发需求后，研发中心会向PMC查询现有产品是否可 以满足客户需求；如确需进行新产品开发的，研发中心的研发人员会根据客户需求设计开发新产品并提供产品图纸和规格，经技术总监审核后，由研发中心向采购部提交物料采购申请，并完成样品制作；研发中心会连同首样和《成品检验标准》、《样品成品检验报告》、结构图、电子图纸、BOM等一同提交品质部进行样品评审，并出具《品质样品评审报告》；评审合格的首样会进行试产，试产完毕无误后技术总监审核并会同采购部、造价部、品质部等进行会签；会签通过后该型号新产品录入标的公司ERP系统供批量生产使用；在生产过程中，如遇任何技术问题或工艺相关难点，研发中心会随时跟进解决，直至批量生产完毕。 （四）业务资质情况 1、企业资质证书 截至本报告出具日，昇辉电子取得的企业资质证书情况如下： 证书名称 颁发机关 许可类别和 证书编号 发证日期 有效期 等级 广东省科学技术 高新技术企 厅、广东省财政 GR2015440 2015年 1 业 厅、广东省国家 省级 0082 10月10日 三年 税务局、广东省 地方税务局 承装（修、试） 6-1-00092-2 2017年5 2023年5 2 电力设施许 国家能源局 五级 017 月8日 月7日 可证 此外，标的公司子公司银河星元取得的企业资质证书情况如下： 序 证书名称 发证机关 证书编号 发证日期 持证 号 主体 进出口货物收发 中华人民共和国深圳 2011年5月 银河 1 货人报关注册登 海关 4453961143 11日 星元 记证书 2 自理报检单位备 中华人民共和国深圳 4708606786 2011年10月 银河 案登记证明书 出入境检验检疫局 21日 星元 3 对外贸易经营者 对外贸易经营者备案 00981319 2011年4月8 银河 备案登记表 登记 日 星元 2、管理体系认证 截至本报告出具日，昇辉电子通过的管理体系认证具体情况如下： 序 证书名称 许可类别和等级 证书编号 发证日期 有效期 号 1 质量管理体系认证证书 GB/T19001-2016 017111QR2 2017.7.4 2020.6.8 /ISO9001:2015 2 环境管理体系认证证书 ISO14001:2015 017111ER2 2017.7.4 2020.6.8 /GB/T24001-2016 3 职业健康安全管理体系 GB/T28001-2011 017111SR2 2017.7.4 2020.6.8 认证证书 /OHSAS18001:2007 此外，标的公司子公司银河星元取得的管理体系认证情况如下： 序 证书名称 发证机关 证书编号 发证日期 持证 号 主体 1 质量管理体系认 北京中润兴认证有限 07615Q10168R0M 2015年1月 银河 证证书 公司 21日 星元 3、产品质量认证 截至本报告出具日，昇辉电子产品通过的质量认证具体情况如下： （1）“3C”认证 证书名称 颁发机关 证书编号 产品名称 产品标准 发证日 有效期 中国国家强 中国质量 201201030 照明配电箱 GB 2016.01 2017.0 1 制性产品认 认证中心 1566905 （配电板） 7251.3-2 .12 9.10 证证书 006 中国国家强 中国质量 201201030 双电源柜 GB7251. 2015.7. 2017.0 2 制性产品认 认证中心 1566897 （低压成套 12-2013 29 9.10 证证书 开关设备） 中国国家强 中国质量 201201030 低压成套无 GB/T 2015.01 2017.1 3 制性产品认 认证中心 1585593 功功率补偿 15576-20 .12 2.12 证证书 装置 08 中国国家强 中国质量 201001030 照明计量配 GB 2015.01 2020.0 4 制性产品认 认证中心 1446986 电箱(配电 7251.3-2 .12 1.12 证证书 板) 006 中国国家强 低压抽出式 5 制性产品认 中国质量 201001030 开关柜(低 GB7251. 2015.09 2020.0 证证书 认证中心 1446982 压成套开关 12-2013 .07 1.12 设备) 中国国家强 中国质量 201001030 低压成套开 GB7251. 2015.09 2020.0 6 制性产品认 认证中心 1446985 关设备 12-2013 .07 1.12 证证书 低压无功功 中国国家强 中国质量 201501030 率补偿装置 GB/T 2015.09 2020.0 7 制性产品认 认证中心 1793835 （低压成套 15576-20 .07 8.10 证证书 无功功率补 08 偿装置） 中国国家强 中国质量 201501030 低压成套开 GB 2015.09 2020.0 8 制性产品认 认证中心 1793845 关设备 7251.12- .07 8.10 证证书 2013 中国国家强 暗装跷板式 9 制性产品认 中国质量 201301020 单极开关； GB16915 2016.04 2021.0 证证书 认证中心 2654748 暗装跷板式 .1-2014 .26 4.26 双控开关 带开关带保 GB1002- 护门单相两 2008 中国国家强 中国质量 201301020 极带接地暗 GB2099. 2016.04 2021.0 10 制性产品认 认证中心 1654749 装插座；带 1-2008 .26 4.26 证证书 保护门单相 GB16915 两极带接地 .1-2014 暗装插座 带开关带保 GB1002- 护门单相两 2008 中国国家强 中国质量 201301020 极带接地暗 GB2099. 2016.04 2021.0 11 制性产品认 认证中心 1654751 装插座；带 1-2008 .26 4.26 证证书 保护门单相 GB16915 两极带接地 .1-2014 暗装插座 带开关带保 护门单相两 GB1002- 极双用、两 2008 中国国家强 中国质量 201301020 极带接地暗 GB2099. 2016.04 2021.0 12 制性产品认 认证中心 1654752 装插座；带 1-2008 .26 4.26 证证书 保护门单相 GB16915 两极双用、 .1-2014 两极带接地 暗装插座 带开关带保 护门单相两 GB1002- 极双用、两 2008 中国国家强 中国质量 201301020 极带接地暗 GB2099. 2016.04 2021.0 13 制性产品认 认证中心 1654757 装插座；带 1-2008 .26 4.26 证证书 保护门单相 GB16915 两极双用、 .1-2014 两极带接地 暗装插座 中国国家强 暗装跷板式 14 制性产品认 中国质量 201301020 单极开关； GB16915 2016.04 2021.0 证证书 认证中心 2654747 暗装跷板式 .1-2014 .26 4.26 双控开关 中国国家强 低压抽出式 15 制性产品认 中国质量 201201030 开关柜（低 GB7251. 2015.09 2017.0 证证书 认证中心 1525174 压成套开关 12-2013 .07 2.06 设备） 中国国家强 抽出式开关 16 制性产品认 中国质量 201701030 柜（低压成 GB7251. 2017.6. 2022.6 证证书 认证中心 1975344 套开关设 12-2013 14 .14 备） 中国国家强 中国质量 201701030 GB/T725 2017.6. 2022.6 17 制性产品认 认证中心 1975351 母线）型式检验报告（证书） 序 证书名称 颁发机关 证书编号 产品名称 发证日 号 高压产品 铠装移开式交流金属封 1. 检验（试验） 国家电器产品质量监 13Q0367- 闭开关设备 2013.03 报告 督检验中心 S （KYN28-12/1250.31.5 .29 ） 箱型固定式交流金属封 2. 检验（试验） 国家电器产品质量监 13Q0366- 闭开关设备 2013.04 报告 督检验中心 S （HXGN-12F/125-31.5 .27 ） 检验（试验） 国家电器产品质量监 13Q0365- 箱型固定式交流金属封 2013.05 3. 报告 督检验中心 S 闭开关设备 .09 （HXGN-12F/630-20） 高压环网开关设备（线. 检验（试验） 国家电器产品质量监 15Q0686- 空型） 2015.08 报告 督检验中心 S （XGN□-12(ZF.R)/125- .17 31.5） 高压环网开关设备（线. 检验（试验） 国家电器产品质量监 15Q0685- 空型） 2015.08 报告 督检验中心 S （XGN□-12(ZF)/630-2 .31 0） 高压环网开关设备（SF6 6. 检验（试验） 国家电器产品质量监 15Q0700- 型） 2015.08 报告 督检验中心 S （XGN□-12（F） .12 /630-20） 高压环网开关设备（SF6 7. 检验（试验） 国家电器产品质量监 15Q0701- 型） 2015.08 报告 督检验中心 S （XGN□-12（F.R） .12 /125-31.5） 8. 检验（试验） 国家电器产品质量监 15Q0634- 高压电缆分接箱 2015.07 报告 督检验中心 S （DFW-12/630-20） .30 金属封闭箱式环网高压 9. 检验（试验） 国家电器产品质量监 16Q0792- 开关柜 2016.05 报告 督检验中心 S （XGN□-12/1250-31.5 .24 ） 10.检验（试验） 国家电器产品质量监 16Q1002- 全封闭全绝缘固体充气 2016.06 报告 督检验中心 S 柜 .15 （RM6□-12（C） /630-20） 全封闭全绝缘固体充气 11.检验（试验） 国家电器产品质量监 16Q0791- 柜 2016.06 报告 督检验中心 S （RM6□-12（F） .26 /125-31.5） 全封闭全绝缘固体充气 12.检验（试验） 国家电器产品质量监 16Q1024- 柜 2016.06 报告 督检验中心 S （RM6□-12（V） .15 /630-20） 全封闭全绝缘固体环网 13.检验（试验） 国家电器产品质量监 16Q0789- 柜 2016.06 报告 督检验中心 S （GXGN□-12（C） .10 /630-20） 全封闭全绝缘固体环网 14.检验（试验） 国家电器产品质量监 16Q0790- 柜 2016.05 报告 督检验中心 S （GXGN□-12（F） .27 /125-31.5） 全封闭全绝缘固体环网 15.检验（试验） 国家电器产品质量监 16Q0788- 柜 2016.05 报告 督检验中心 S （GXGN□-12（V） .26 /630-20） 16.检验（试验） 国家电器产品质量监 16XB0135- 高压/低压预装式变电站 2016.06 报告 督检验中心 S （YBM□-12/0.4-630） .20 17.检验（试验） 国家电器产品质量监 16XB0130- 组合式变电站 2016.06 报告 督检验中心 S （ZGS-11-Z-630/10） .30 辽宁高压电气产品质 铠装移开式交流金属封 18. 检验报告 量检测有限公司、机 AQTC 闭开关设备 2017年 械工业高压电器设备 No.175167 （KYN61-40.5/1250-31 4.25 质量检测中心 .5补充实验) 辽宁高压电气产品质 铠装移开式交流金属封 19. 检验报告 量检测有限公司、机 AQTC 闭开关设备 2017.4. 械工业高压电器设备 No.175166 （KYN61-40.5/1250-31 28 质量检测中心 .5 国家智能电网输配电 高压环网开关设备（SF6 2017.5. 20. 检验报告 设备质量监督检验中 DY170982 型） 26 心（广东） 国家智能电网输配电 铠装移开式交流金属封 21. 检验报告 设备质量监督检验中 DY170987 闭开关设备 2017.5. 心（广东） （KYN28-12/1250-31.5 26 ） 22. 检验报告 国家智能电网输配电 DY170961 干式变压器 2017.5. 设备质量监督检验中 (SCB11-1000/10) 24 心（广东） 国家智能电网输配电 干式变压器 2017.6. 23. 检验报告 设备质量监督检验中 DY171037 （SCB11-1000/20） 6 心（广东） 试验合格证 国家智能电网输配电 CEST/T-17 干式变压器 2017.5. 24. 书 设备质量监督检验中 123 (SCB11-1000/10) 4 心（广东） 型式备案证 国家智能电网输配电 CEST/T-17 干式变压器 2017.5. 25. 书 设备质量监督检验中 110 (SCB11-1000/10) 24 心（广东） 试验合格证 国家智能电网输配电 CEST/T-17 干式变压器 2017.6. 26. 书 设备质量监督检验中 136 （SCB11-1000/20） 6 心（广东） 型式备案证 国家智能电网输配电 CEST/T-17 干式变压器 2017.6. 27. 书 设备质量监督检验中 120 （SCB11-1000/20） 6 心（广东） LED产品 1. 检验报告 广东产品质量监督检 GR130039 LED日光管 2013.8. 验研究院 4 （SFL-T8018） 23 2. 检验报告 广东产品质量监督检 GR130039 LED路灯（SFL-ST180） 2013.8. 验研究院 5 15 3. 检验报告 广东产品质量监督检 ZM130094 LED路灯（SFL-ST180） 2013.8. 验研究院 0 26 4. 检验报告 广东产品质量监督检 ZM130094 LED路灯（SFL-ST180） 2013.8. 验研究院 1 16 5. 检验报告 广东产品质量监督检 ZM130094 LED日光管 2013.8. 验研究院 2 （SFL-T8018） 14 6. 检验报告 广东产品质量监督检 ZM130094 LED日光管 2013.8. 验研究院 3 （SFL-T8018） 14 开关面板产品 1. 检验报告 佛山市质量计量监督 Q13-WT12 带开关10A三扁插座 2013.7. 检测中心 81 SFA-SO/3S-10A-01 9 2. 检验报告 佛山市质量计量监督 Q13-WT12 带开关二三极插座 2013.7. 检测中心 82 SFC-SO/23S-10A-11 11 3. 检验报告 佛山市质量计量监督 Q13-WT12 三位大跷板单极开关 2013.7. 检测中心 83 SFB-SW/3-10A-01 9 广东产品质量监督检 DF150009 暗装跷板式单极开关 2015.3. 4. 检验报告 验研究院 3 SFB-SW/1-10A-01 5 16AX250V~ 带保护门单相两级双 5. 检验报告 广东产品质量监督检 DF150009 用、两级带接地暗装插 2015.3. 验研究院 4 座SFA-SO/23-10A-01 5 10A250V~ 佛山市质量计量监督 Q15-WT00 两级带接地暗装插座 2015.1. 6. 检验报告 检测中心 45 SFA-SO/23-10A-01 16 10A250V~ 注：上述检验报告均为颁发后长期有效。 （3）其他认证 证书名称 颁发机关 证书编号 产品名称 发证日 VERIFICATION STUGZEMC1 Groundrecessed 1 OFEMC STü 3041200120L lamp 2013.5.20 COMPLIANCE MV VERIFICATION STUGZEMC1 2 OFEMC STü 3041200125L LEDFloodlight 2013.5.20 COMPLIANCE MV VERIFICATION STUGZEMC1 3 OFEMC STü 3041100092L LEDT5tube 2013.5.20 COMPLIANCE MV VERIFICATION STUGZEMC1 4 OFEMC STü 3041100095L LEDT8tube 2013.5.20 COMPLIANCE MV VERIFICATION STUGZEMC1 5 OFEMC STü 3041100103L FixedLuminaires 2013.5.20 COMPLIANCE MV VERIFICATION STUGZEMC1 6 OFEMC STü 3041100111L LEDCeilingLight 2013.5.20 COMPLIANCE MV VERIFICATION STUGZEMC1 LEDCANDLE 7 OFEMC STü 3041200106L LAMP&LED 2013.5.20 COMPLIANCE MV BULB VERIFICATION STUGZEMC1 8 OFEMC STü 3041200115L FixedLamp 2013.5.20 COMPLIANCE MV VERIFICATION STUGZESO1 9 OFLVD STü 3041100104L FixedLuminaires 2013.4.22 COMPLIANCE M VERIFICATION STUGZESO1 LEDCANDLE 10 OFLVD STü 3041200108L LAMP&LED 2013.4.22 COMPLIANCE M BULB VERIFICATION STUGZESO1 LEDCeiling 11 OFLVD STü 3041200112L DownLight 2013.4.22 COMPLIANCE M 12 VERIFICATION STü STUGZESO1 FixedLamp 2013.5.16 OFLVD 3041200118L COMPLIANCE M 另外，标的公司控股子公司银河星元还持有以下认证证书： 序 证书名称 产品 发证机构 证书编号 发证日期 号 Attestationof LEDLamps TüVSüDProduct N8A1412 1 Conformity （T8LEDTube） ServiceGmbH 90155 2015.1.8 001 Attestationof LEDLamps TüVSüDProduct E8A1412 2 Conformity （T8LEDTube） ServiceGmbH 90155 2015.1.7 002 注：上述认证均为颁发后长期有效。 （五）主要产品产销情况 1、主要产品产能利用率情况 2015年、2016年及2017年1-3月标的公司产品产能利用率总体情况如下： 单位：万元 期间 产品 产能利用率 高低压成套设备产品 95.80% 2017年1-3月 LED照明产品 88.15% 高低压成套设备产品 100.56% 2016年 LED照明产品 87.21% 高低压成套设备产品 100.38% 2015年 LED照明产品 85.23% 报告期内，标的公司现有的人员及生产线能力可以匹配目前所需的生产规模及销售规模，产能利用率较饱和；未来标的公司的生产能力将逐步扩充，生产人员市场供给较为充足。在订单高峰期标的公司现有产品生产能力不足以满足客户交货要求时，标的公司会采取OEM委外代加工方式满足客户订单需求。 2、主要产品产销率情况 2015年、2016年及2017年1-3月标的公司产销率情况如下： 单位：万件 期间 产品 产量 期初库存 期末库存 销量 产销率 高低压成套设备产品 10.66 1.55 1.44 10.77 101.03% 2017年 LED照明产品 51.00 10.28 10.99 50.29 98.61% 1-3月 开关面板 159.60 47.22 27.65 179.17 112.26% 高低压成套设备产品 48.08 0.67 1.55 47.20 98.17% 2016年 LED照明产品 312.81 5.37 10.28 307.90 98.43% 开关面板 843.30 11.11 47.22 807.19 95.72% 高低压成套设备产品 30.49 2.14 0.67 31.96 104.82% 2015年 LED照明产品 123.71 15.86 5.37 134.20 108.48% 开关面板 766.66 30.38 11.11 785.93 102.51% （六）主要采购情况 1、主要原材料的耗用情况 2015年度、2016年度及2017年1-3月，昇辉电子主要原材料耗用金额及 占总采购额比例情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年 2015年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 LED外壳 218.32 1.07% 1,483.75 2.10% 777.19 1.57% LED电源 209.87 1.03% 1,169.84 1.65% 700.45 1.42% LED灯珠 708.75 3.48% 545.60 0.77% 150.90 0.31% 电气箱体 1,310.89 6.43% 4,762.34 6.73% 2,640.28 5.35% 线% 铜排 41.20 0.20% 138.41 0.20% 95.64 0.19% EPS应急电 627.87 3.08% 667.52 0.94% 533.28 1.08% 源系统 电气开关 4,197.89 20.58% 16,422.73 23.21% 9,595.38 19.44% 合计 7,420.33 36.39% 25,634.97 36.23% 14,728.82 29.84% 注：以上原材料采购总额均为含税金额。 2、主要原材料采购单价变动趋势分析 昇辉电子产品所需的采购的材料主要为LED外壳、LED电源、LED灯珠、 电气箱体、线缆、铜排、电气开关等，原材料市场竞争充分，由昇辉电子根据实际情况从经审核的合格供应商处采购。由于昇辉电子开展各项业务涉及的原材料种类较多，报告期内主要原材料价格变动情况如下： 单位：元 原材料 2017年1-3月 2016年 2015年 均价 变动幅度 均价 变动幅度 均价 变动幅度 LED外壳 13.68 -16.13% 16.31 -20.17% 20.43 - LED电源 8.97 -21.59% 11.44 -18.23% 13.99 - LED灯珠 0.165 8.55% 0.152 -17.84% 0.185 - 电气箱体 59.89 7.75% 55.58 -25.77% 74.88 - 线 26.87% 35.62 -13.54% 41.2 - EPS应急电源 12,121.60 8.74% 11,146.98 -5.12% 11,749.11 - 系统 电气开关 69 -3.20% 71.28 7.12% 66.54 - 注：以上原材料单价均为含税金额。 报告期内，昇辉电子原材料中LED相关器件价格呈小幅下降趋势，主要系 采购规模扩大、产品结构优化调整所致；电气箱体、线缆、铜排等平均价格主要受原材料钢铁、铜等金属原料价格波动影响；昇辉电子采购的EPS应急电源系统采购价格主要受产品品类影响，价格呈小幅波动趋势；昇辉电子电气开关主要系向 ABB、施耐德等大厂采购，主要受采购规模、产品品类等影响，价格呈小幅波动趋势。 3、能源耗用情况 最近两年及一期，昇辉电子主要耗用能源情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年 2015年 水电费 17.29 85.13 75.93 营业成本 12,868.22 62,500.69 52,926.86 占营业成本比重 0.13% 0.14% 0.14% （七）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况 报告期前五大客户中，昇辉电子不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有昇辉电子5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中占有权益的情形。 （八）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明 1、安全生产情况 昇辉电子自成立以来一直认真贯彻执行国家有关安全生产等法律法规，建立了安全生产管理体系，制定了《危险源识别、风险评价和风险控制程序》、《劳动卫生与职业病控制程序》、《应急准备和响应控制程序》等内部规章制度以保证生产安全。 昇辉电子取得了《职业健康安全管理体系认证证书》（证书号：017111SR2），其建立了符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准的环境管理体系。报告期内，昇辉电子及其子公司没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。 2017年4月13日，佛山市顺德区安全生产监督管理局出具《证明》，证 实：“广东昇辉电子控股有限公司（统一社会信用代码：60Y）在2015年1月1日至2017年3月31日，没有因违反安全生产法律、法规而受到我局行政处罚的情形，也没有因发生生产安全事故而被立案处罚的记录。 昇辉电子LED和智能家居部分业务涉及安装施工，至2017年一季度末， 涉及工程施工的项目收入占营业收入的比重为7.66%。根据佛山市顺德区陈村镇 国土城建和水利局2017年7月6日出具的《说明》：“广东昇辉电子控股有限 公司为我辖区内企业，该公司从事高低压成套设备产品、LED 照明产品、智能 家居产品的生产销售及安装等业务。经查询和了解，从2015年1月至今未发现 该公司存在违反国家有关建筑业及建设工程管理方面的法律、法规行为，也未受到过有关的行政处罚。” 2、环境保护 根据中国证监会2012年《上市公司行业分类指引》，昇辉电子的主营业务 所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”，不属于国家环保部门认定的重污染行业。昇辉电子自成立以来，一直重视资源节约和环境保护，认真落实节能减排责任，制定了《环境因素识别、风险评价和风险控制程序》、《固体废弃物控制程序》、《环境安全绩效检测和测量控制程序》等内部规章制度。昇辉电子在生产过程中没有污染度高的废渣、废水、废气产生，只有生产设备工作时产生的噪音、固体废弃物以及少量生活污水。昇辉电子也在不断改进生产工艺流程，降低能耗和污染物排放水平。 昇辉电子取得了《环境管理体系认证证书》（证书号：017111ER2），其建立了符合ISO14001:2015/GB/T24001-2016标准的环境管理体系。报告期内，昇辉电子及其子公司没有发生任何重大环境安全事故，未受到环保部门的处罚。 2017年4月17日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《关于广东昇辉 电子控股有限公司环境守法情况的复函》，证实：“从2014年1月1日至今， 未发现该广东昇辉电子控股有限公司有因违反环境保护相关法律法规禁止性义务的规定的情形而受到我局（环境保护）行政处罚的记录。” 3、经营合规性情况说明 截至本报告签署之日，根据昇辉电子出具的承诺及相关主管部门的合规证明，其自成立以来，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。 （九）质量控制情况 1、质量控制标准 昇辉电子高度重视产品质量控制，取得了《质量管理体系认证证书》（证书号：017111QR2），其建立了符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准的质量管理体系。根据GB/T19001《质量管理体系要求》和GB/T24001《环境管理体系要求及使用指南》制定了详尽、完善的质量管理体系文件，包括《与顾客有关的过程控制程序》、《设计、开发控制程序》、《供应商选择、评价和管理控制程序》、《认证产品的一致性和变更控制程序》、《标杆产品可追溯性控制程序》、《关键元器件和材料的检验/验证及定期确认检验控制程序》、《生产过程和过程检验控制程序》、《例行检验和确认检验控制程序》、《检验试验仪器设备控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正、预防措施控制程序》等，上述一系列质量管理制度文件的有效执行保证了标的公司产品的生产质量。 2、质量控制措施 昇辉电子制定了详尽、完整的质量管理体系文件和质量控制措施，从严控制供应商的选择流程、采购原材料的来料检验、OEM委外代加工订单的驻厂跟踪、生产过程中的过程检验，到产成品的成品检验，通过一系列的质量控制流程保证销售产品的质量合格率。标的公司的品质部负责产品的质量检验工作，按照标的公司严格的检验规程行使鉴别、把关和报告等职能，严格把控产品生产质量。 （1）采购环节的质量控制 标的公司对供应商有一套严格的选择流程，详见“第四节 标的公司基本情 况；七、主营业务发展情况；（三）经营模式；2、采购模式”。标的公司通过严格把控供应商的筛选流程，从源头规避供应风险，提升采购原材料的品质。 标的公司品质部对采购原材料执行严格的质量控制标准，确保所有原材料采购均能达到标的公司既定的使用标准。对于电气成套设备产品采购的原材料如断路器、接触器、导线、插座、漏电断路器等，均需为“3C”认证产品并贴有“3C”认证标志；对于不同的电气元器件等采购部会按照《GB/T2828.1-2003 计数抽样检验程序》中的要求对来料进行抽样检测，确保其规格型号、外观及安装尺寸等满足要求且工作良好，对于检测无误的原材料确认收货。对于LED产品采购的原材料，品质部会依据产品工程图、技术图纸、产品规格书、BOM表、工程 样品、通用外观标准、订单要求、供应商承认书及相关物料的检验规范作为判定标准对采购原材料实行抽样检测，并出具《进料检验记录表》，检测无误时才可确认收货。 （2）生产环节的质量控制 标的公司生产车间从物料领用到成品包装的生产过程中均有过程巡检人员进行巡检，对生产过程中的制程和产品质量进行严格监控，确认制程及相关环节不存在严重缺陷，并对生产制程中的各工序节点进行定时、定点、定量的抽样检查，检查内容如进行物料和辅料核对、检查员工作业方法和质量、检查不良品处理方法、检查作业过程是否规范、检查机器操作是否符合标准等，巡检人员还会对作业人员的工作技巧与熟练度、是否进行过培训及技能考核合格等情况进行检查，确保从生产各个环节把控生产质量。 品质部还会对产成品进行严格检验，依据订单要求、技术图纸、签核确认的样品或相关标准照片、技术承认书（测试报告核对：电性指标与光参数指标）、成品检验要求及客户特别要求等对产成品进行抽检，做到成品的外观、结构尺寸、相关参数、可靠及耐用性、安全性、兼容性等均符合检验标准和订单要求。对于不符合要求的产品，品质部会将其作为不良品进行处置，不允许不良品包装入库。 品质部还会定期从检验合格品中抽取一定比例的产品进行复检，如有不合格项则从同一批产品中加倍抽样，确保向客户发货时的产品均为质量检测合格的产品。 3、产品质量纠纷情况 昇辉电子一直将产品质量作为重点，实行严格的质量管理制度，报告期内，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而引起重大诉讼、仲裁或受到过行政处罚的情形。 2017年4月17日，佛山市顺德区市场监督管理局出具《证明》，证实： “广东昇辉电子控股有限公司（统一社会信用代码：60Y）在2015年1月1日至2017年4月13日期间，没有因违反工商行政管理或质 量技术监督法律、法规而受到我局行政处罚的情形。” （十）技术水平及研发情况 1、主要核心技术 （1）高低压成套设备 目前，标的公司高低压成套设备板块认证齐全，除特殊行业外，基本涵盖高、中、低压各种规格的电气成套设备产品，产品和技术均已处于批量生产阶段。 标的公司高低压成套设备板块主要产品的核心技术均为自主研发，主要部件均为自主或联合设计，具体情况如下： 主要 核心技术描述 技术 核心部件 取得核心部 产品 来源 件的方式 固体绝缘技术，隔离开关、真空灭弧室、 固体绝缘负荷开 固体 接地开关完全分隔开三舱式结构技术， 关、固体绝缘断路自主设计、 绝缘 相间独立绝缘技术，断点可视技术，自 自主设器、弹簧操作机联合创新、 开关 动压力凝胶工艺（APG）技术，全绝缘 计、联 构、永磁机构、电部分元器件 柜 母线系统技术，柜体模块化技术，操作 合创新 动操作机构、插接 外购 机构联锁技术。 式管状绝缘母线、 预制式电缆附件 小型 固封极柱技术，断点可视技术，隔离开 负荷开关、断路自主设计、 真空 关、接地开关独立技术，柜体模块化技 自主创 器、隔离开关、接部分元器件 开关 术，操作机构联锁技术。 新 地开关、绝缘件 外购 柜 母线隔离技术，手车联锁技术，接地联 断路器、弹簧操作 中置 锁技术，母线室、断路器室、电缆室、 引进消 机构、永磁机构、自主设计、 柜 仪表室完全分隔开四舱式结构技术，断 化吸收 电动操作机构、手部分元器件 点可视技术，外壳拼装模块化技术，数 再创新 车联锁机构 外购 据采集传输智能化技术。 全绝缘技术，全封闭母线技术，小型化 高压固体绝缘开 预装 空间集成一体化技术，高压侧、低压侧、自主设 关、变压器本体、自主设计、 式变 变压器完全分隔开三个舱室，外壳拼装 计、联 低压开关、箱变壳部分元器件 电站 模块化技术，数据采集传输智能化技 合创新 体、预制式电缆附 外购 术。 件 树脂 直落式梯型绕组技术，柔型绝缘技术， 引进消 低压绕组、高压绕自主设计、 浇注 铁芯全斜接缝同步步进式技术，全真空 化吸收 组、铁芯、夹件、部分元器件 干式 浇注技术，自动温控，壳体模块化技术。再创新 引线、绝缘件、壳 外购 变压 体 器 （2）LED照明 标的公司LED照明板块室内和室外大部分产品在2012年获得国内“3C” 认证，路灯产品在2013年度通过广东省标杆体系二级节能认证，部分系列产品 在 2014 年通过欧盟“CE”认证，同时陆续取得了多项外观和结构专利。标的 公司的LED照明产品系根据客户需求和使用场景进行研发设计，产品种类较丰 富，后续开发的新款系LED照明产品已在陆续申请“3C”或“CQC”认证。 标的公司LED照明板块主要产品的核心技术均为自主研发，主要部件均为 自主或联合设计、具体情况如下： 主要 核心技术描述 技术 核心部件 取得核心部 产品 来源 件的方式 LED筒灯和射灯采用6063型高质量散 主要核心部 热铝，经过氧化和考漆的表面工艺作为 自主设计恒流驱件自主设计 LED 散热体，高质量的LED灯珠和高质量自主设 动电源，经过精开发；部分 筒/射 的恒流驱动电源，配以不同场景需求的计 密计算的最优铝部件与行业 灯 精密投光角度或光照分布透镜和色温， 或铜散热体，专内公司合作 加之可根据需求进行系统调光，以达到 业的光学透镜 开发 最好的节能以及场景营造效果 LED投光灯和线型高质 LED 量散热铝，经过氧化和考漆的表面工艺 精密的防水结 投光 作为散热体，水底灯和地埋灯使304不 构，精确的光透主要核心部 灯/线 锈钢压铸和拉申成型散热体，配以精密 射角度，高质量件自主设计 条灯/结构防水设计，防水等级达到或自主设 的恒流或恒压驱开发；部分 水底 IP67/IP68等级，高质量的LED灯珠和 计开发 动电源，经过精部件与行业 灯和 IP68防水等级的恒流驱动电源，可根据 密计算最优的铝内公司合作 地埋 投光远近选用自专业设计投光角度（常 或铜散热体， 开发 灯 用透镜角度为7计投光角度）透镜，以 130LM/W以上 确保精确光照需求，灯具寿命达到 的光通量 50000小时。 LED路灯外壳采用高质量 6063 散热 蜂窝式最大散热自主设计的 铝，结合蜂窝式最大散热面积和专业防 面积和专业防水散热体模 大功 水的结构，高质量、高光通量（150W功自主设 的结构，高质量、具；与专业 率路率LED路灯量度完全替代460W高压计和开 高光通量长寿命灯珠封装厂 灯路 钠灯亮度）的LED灯珠和IP67防水、 模具 LED灯珠和高防合作研发的 防雷击恒流驱动电源，同时可根据客户 水等级、防雷击使用行业前 使用环境设计可调光照角度，保用5年 恒流驱动电源，沿技术耐高 使用质量。 可调角度透镜 温晶片和高 效散热陶瓷 基板衬底研 发的大功率 灯珠 点灯串完全为自主研发外型和防水结 构以模具开发等，可根据现场使用需求 透明PC防水外自主设计和 点灯 随时调整点光源的间距和点位数量以自主设壳和散热结构开发的塑料 串/造 及使用长度，三基色加512可自主编程计和开件，PCB线路和硅胶模 型灯 控制器，可演化出无限的色彩和图案， 模具 板，灯珠 具；导电排 造型灯更可造出各种动植物生动外形 线和铝基板 和各种色彩。 （3）智能家居 标的公司智能家居板块自主研发了智慧社区集中管理平台，通过该平台可以控制小区、家居、酒店等的智能家居产品，如灯具、门禁、安防设备等，使家居控制更加便捷和人性化，大大提升了家居生活品质。 昇辉电子开发的智能社区集中管理平台是一个开放式管理平台和融合互通平台，通过提供开放式协议接口，可以实现各独立子系统的统一协调管理，实现各子系统的实时监测、联动、共享、分析，解决信息孤岛问题，实现对数据的综合存储、管理和大数据分析。上述智慧社区管理平台的主要功能包括系统内的智能化产品的实时监测、故障报警、联动控制、预案管理、数据分析等，界面人性化、数据化，可以满足各应用场景的集中管理需求。 截至本报告出具日，昇辉电子共拥有软件着作权2项，均为标的公司技术人 员自主设计研发。具体情况如下： 序 登记号 证书编号 软件名称 权利人 登记日期 号 1 软着登记字第 00338417 智慧社区服务应用系统【简 昇辉电子 2013/06/25 0615209号 称：智慧服务系统】V1.0 2 软着登记字第 00721759 昇辉智慧社区综合管理系统 昇辉电子 2015/05/07 0986116号 V1.0 2、报告期内研发投入占营业收入的比率 2015年度、2016年度及2017年1-3月，标的公司研发费用及占营业收入 的比例情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 研发投入 727.85 3,139.64 2,849.67 营业收入 18,507.31 91,276.05 75,180.92 研发费用占营业收入比例% 3.93 3.44 3.79 报告期内的研发费用投入主要包括：研发人员薪酬、研发设备的购置等。报告期内，研发费用基本呈增长态势。 （十一）核心竞争力及行业地位 1、竞争优势 （1）客户优势 昇辉电子自成立以来，一直服务于国内大中型房地产企业，积累了深厚的客户资源，与合作伙伴达成了深度合作关系。昇辉电子系碧桂园战略合作单位，获得了碧桂园2017--2020年的战略合作伙伴认证，并多次获得优秀合作伙伴等荣誉。 由于昇辉电子生产的高低压成套产品、LED 照明产品和智能家居产品大部 分为非标准化、定制化产品，因此，要完成这些差异化产品的设计、生产和调试必须对房地产客户的具体需求、供货要求、工艺流程等有深刻的了解。昇辉电子通过多年来与其客户，尤其是与碧桂园的长期战略合作，积累了丰富的行业经验，也通过参与碧桂园的采购规格标准化流程的制定，对客户产品规格与技术参数等的需求有更加深刻的理解，并且在配合默契程度等方面均形成了较强的竞争力，因此客户对昇辉电子具有较高的信任感和一定的依赖性，昇辉电子具有较强的客户优势。 （2）产品优势 昇辉电子在多年研发、设计和生产高低压成套设备产品和LED照明产品的 基础上，不断发展和扩充产品系列，力求满足客户的多种需求。 高低压成套设备产品方面，已做到40.5kV、12kV、0.4kV等高、中、低压 产品全覆盖。在保持上述电压等级产品稳定发展的基础上，昇辉电子不断开发新产品，并逐渐向智能化、小型化、全绝缘发展，不断完善在整个电气成套设备制造行业的综合产品体系，这将进一步完善产品结构，树立产品优势。昇辉电子的产品也获得了客户的认可，如KYN61-40.5铠装移开式交流金属封闭开关设备、DFW-12高压电缆分接箱、ZGS组合式变电站、GZDW智能高频开关直流电源柜、S-LINE母线槽、GCK低压抽出式开关柜、S-XL低压成套开关设备、XLQ双电源柜（箱）、PZ30照明配电箱、SCB11干式变压器等产品多次被列入碧桂园推荐目录。 LED照明方面，昇辉电子产品主要应用于住宅小区。其自主研发设计的LED 筒/射灯、LED 投光灯/线条灯/水底灯和地埋灯、大功率路灯路、点灯串/造型灯 均选用高质量环保散热材料，采用高质量的LED灯珠，部分室外用灯还配以精 密结构防水设计和防水电源，以达到精确的光照需求，延长灯具寿命，达到美观和节能环保的效果，并可以根据客户需求实现光控、分时段功率控制等功能二次节能。昇辉电子被广东省科学技术厅指定为广东省LED照明应用工程技术研究中心，并获得多项LED照明行业奖项。 （3）技术创新优势 昇辉电子一直专注于高低压成套设备、LED照明、智能家居领域的新技术、 新产品的研发，掌握了高低压成套设备产品、LED 照明产品的核心技术，并拥 有多项自主知识产权，在各产品板块都拥有一支稳定、高效、经验丰富的技术研发团队，可以根据客户的需求定制不同的产品和解决方案。目前，昇辉电子已经获得10项专利授权，并有2项发明专利正在申请中。昇辉电子还被评为广东省高新技术企业，被顺德区经济和科技促进局评选为百家智能制造工程试点示范企业，被广东省科学技术厅指定为广东省LED照明应用工程技术研究中心，被佛山市经济和信息化局、佛山市财政局评为市级企业技术中心，被广东省半导体照明产业联合创新中心、广东省半导体光源产业协会评为LED行业跨界发展潜力奖，显示出较强的技术创新优势。 （4）销售网络和区位优势 昇辉电子目前实行以直销为主的销售模式，营销中心主要负责市场推广、客户维护、订单跟进、新客户开发、售后及客服等工作，并且在深入分析房地产企业的楼盘区域分布特点、季节特点及客户需求的情况下，在大客户部下设莞深闽粤东区域、东北琼鲁蒙区域、云贵川渝湘区域、沪苏京津冀及西北区域等九个销售大区，基本上涵盖了全国主要地区及城市。昇辉电子通过遍布全国的销售网络和售后服务体系，可以对客户的需求和意见迅速响应并及时反馈，也能够及时了解客户新的需求，及时对产品进行改进和完善，保证了昇辉电子产品能够稳定安全运行，赢得了客户的持续信赖。 昇辉电子总部和生产基地位于广东省佛山市，是全国金属材料最大的批发和集散基地，也是全国电子电气零配件加工企业最密集的地区之一，为昇辉电子在降低采购成本和保障交货周期方面提供了充分的便利条件。昇辉电子在生产中可以从众多零配件加工厂商中择优选择供应商，有效控制采购成本，提高采购效率，保证了昇辉电子持续提升利润率水平。 （5）人才及管理优势 昇辉电子自成立以来始终重视研发技术队伍、销售队伍的建设和培养，全面建立了一套完善的人员招录、培训考核上岗，到员工定期培训、定期绩效考评优胜劣汰的人力资源管理运作体系和完善的人才激励机制，努力创造条件吸引、培养和留住人才。通过人才引进和培养，昇辉电子拥有一批业务知识丰富、项目管理能力强、市场反应速度快的行业技术人员、项目管理人员及销售人员，有利于昇辉电子在市场竞争中赢得主动权。昇辉电子的管理团队成员均在昇辉电子任职多年，忠诚度较高，且均具有多年行业经验，能够洞察行业发展趋势，了解客户需求，及时制定公司发展战略，为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。昇辉电子一直以来坚持管理创新和改进，建立了较为完善的内控管理体系和企业管理制度，目前昇辉电子已实施ERP信息系统管理，有效整合公司资源，进一步推动管理流程及制度的持续优化，实现业务的高效运作。 2、行业地位 （1）高低压成套设备行业 随着新能源产业、高新技术产业、先进设备制造业和房地产开发的投资明显加快，对工业配电自动化和民用配电智能化需求的加大，高低压电气成套设备市场前景也变得越来越广阔。近年来，高低压电气成套设备广泛应用于现代工业企业、新能源开发和房地产建设等诸多领域的电力配套，产品生产销售势态良好。 目前国内高低压成套设备行业的生产企业较多，市场竞争较为充分，目前无权威的有关行业中各公司市场占有率及其行业排名的数据。 根据国联证券的行业研究报告，全国高低压电气行业公司有数千家，整个市场较为分散，集约化程度较低，其中高低压电气设备制造板块共有62家上市公司，2016年共实现营业收入2,207.30亿元，实现归母净利润141.10亿元，其中收入前5名的企业合计实现收入208.35亿元，占板块总收入比重约45.72%；净利润实现前5名的企业合计实现净利润15.46亿元，占板块总利润58.13%。从整体上来看，中低端高低压成套设备市场领域行业集中度低，中小型企业较多，竞争较为激烈。 从行业占比来看，昇辉电子2016年高低压成套设备产品的销售收入占上述 62家上市公司2016年销售收入总额的0.26%，与行业龙头企业相比规模较小。 昇辉电子产品目前已覆盖高、中、低压各种产品，具有较强的设计生产能力，可以满足客户多种需求。昇辉电子还是施耐德和ABB开关的战略合作伙伴，预计未来昇辉电子将继续扩大其优势产品的生产和销售规模，逐步提升行业地位。 （2）LED照明行业 LED照明行业是一个充分竞争的行业。随着LED照明技术的迅速发展、产 能扩张，原材料价格日趋下降，以及世界各国政府的大力扶持下，越来越多的国内外企业进入LED照明领域，中国已经成为全球LED照明行业发展最快的区域之一，但行业竞争也日趋激烈。根据Wind资讯的统计，2016年国内LED通用照明市场产值约为4,576.00亿元，目前国内LED照明行业的生产企业较多，市场竞争较为充分，目前无权威的有关行业中各公司市场占有率及其行业排名的数据。 根据Wind资讯的统计，目前国内上市公司中，LED照明行业主要上市公司 有欧普照明、佛山照明、得邦照明、飞乐音响、阳光照明、珈伟股份、联创光电、三雄极光、勤上股份、光莆股份等，其中飞乐音响、欧普照明、阳光照明、佛山照明四大LED照明行业龙头企业2016年实现营业收入分别为71.49亿元、54.40亿元、43.53亿元和33.32亿元。昇辉电子2015年、2016年在LED照明板块分别实现营业收入23,166.92万元、19,819.64万元，与行业龙头企业收入相比相对较小。昇辉电子的LED照明产品种类丰富，涵盖了LED光源、室内照明、室外照明、景观照明等，并可以根据客户具体需求对产品外观、功率等进行设计，预计未来昇辉电子将继续扩大其优势产品的生产和销售规模，逐步提升行业地位。 （3）智能家居行业 目前国内智能家居市场仍处于起步阶段，存在诸多瓶颈，如行业标准不统一、缺乏各家电之间的互联互通、产品同质化严重、用户体验不佳等问题，因此目前国内智能家居市场中低端市场竞争较为激烈，多数智能家居生产企业仍处于开拓市场阶段，市场集中度较低，目前无权威的有关行业中各公司市场占有率及其行业排名的数据。 从整体规模来看，昇辉电子在智能家居行业内尚属于小型企业，生产和销售规模有较大上升空间。昇辉电子当前智能家居业务的开展主要是与房地产企业如碧桂园，联合打造智能家居生活品牌，根据客户明确的订单需求，进行设计、采购和生产，待客户楼盘项目进入安装阶段，即开始进行批量安装和调试。目前已实现在碧桂园部分高端地产项目、酒店项目中进行批量化安装和运用，获得了客户的认可。2016年，昇辉电子获得了碧桂园智慧家颁发的优秀合作单位奖。（十二）未来发展战略 本未来发展战略是标的公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除标的公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 1、战略目标 标的公司的发展战略目标为：顺应国家产业政策，紧抓我国国民经济稳定发展的有利时机，以市场需求为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进产品创新、管理创新和技术创新，不断完善产品结构、提升产品性能，实现智能电气成套设备、LED设备、智能家居系统的定制化、高端化。充分利用现有优势，抓住市场契机适时向相关业务领域延伸，提升“昇辉电子”品牌形象，实现全面可持续发展，力争成为国内一流的电气成套设备、LED设备龙头企业。 2、经营战略 （1）客户战略 标的公司未来将逐步实现客户多元化。目前，除继续保持对碧桂园的战略合作关系外，标的公司正在逐步与全国各地区知名房地产企业进行业务接触，产品最终用于五矿地产、华润地产、云南子元、奥园地产、广东建行、美的集团等各大房地产企业的楼盘项目建设；标的公司还将积极参与各地政府平安城市创建、景观亮化等的投标工作。 （2）产品战略 标的公司未来将继续着眼于提升产品技术水准和服务水准，逐步提升产品竞争力。未来标的公司将继续顺应市场潮流，发挥其在房地产行业的积累的客户优势，大力发展及推广环保、节能的LED照明业务以及智能家居及物联网业务，本着用科技和智慧服务社会的宗旨，通过每年在技术研发方面的大力投入，提升产品技术含量和产品质量。 未来几年，昇辉电子将在传统的电气设备制造业务的基础上，重点发展智能家居业务，由传统生产型企业过渡到以技术输出、科技研发为主的科技型企业，提升昇辉电子的核心竞争力。 （3）人才战略 标的公司高度重视人才引进，目前标的公司核心人员大部分为本科以上学历，部分为硕士以上学历，并拥有多年行业相关经验，未来标的公司将继续保持和加强对高素质专业人才的引荐，将人才引进及持续学习作为企业发展的重要战略，继续提升企业的管理水平、研发力量和服务质量。 （十三）境外生产经营情况 截至本报告出具日，昇辉电子在境外未拥有资产，也未直接拥有境外客户。 八、重要会计政策及相关会计处理 （一）财务报表编制基础及持续经营 1、编制基础 标的公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营能力评价 标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑 的事项或情况。 （二）重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 标的公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日至12月31日止。 本报告期为2015年1月1日至2017年3月31日止。 3、营业周期 标的公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 6、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 标的公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 标的公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 标的公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A.按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 标的公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。标的公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： ①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； ②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； ③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 ①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 ②对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 ③可供出售金融资产 A.表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： a.债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； c.标的公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； f.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 B.表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使标的公司可能无法收回投资成本。 标的公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%） 但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过 12 个月的，标的公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权 益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，标的公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 7、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 准单项金额重大的判断依据或金额标金款10项额%以；10上金0万的额元款50以项万上元(含以)上且(占含应)且收占账有款其账他面应余收额款5账%面以余上额的单项金额重大并单项计提坏账准备单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ①具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 ②账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含，下同) 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 40.00 40.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 8、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 库存商品及原材料发出时采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 按照一次摊销法进行摊销。 9、长期股权投资 （1）共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 （2）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 标的公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 标的公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A.在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 B.在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 （4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 ①个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 ②合并财务报表 A.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 B.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 10、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）各类固定资产的折旧方法 项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-20 10.00 4.50-9.00 机器设备 5-10 10.00 9.00-18.00 运输设备 4 10.00 22.50 电子及其他设备 3-5 10.00 18.00-30.00 11、在建工程 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 12、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 ①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：a.资产支出已经发生；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 ③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 13、无形资产 （1）无形资产包括土地使用权、软件及特许权使用费等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限(年) 软件及其他 3 （3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合于其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 15、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项 费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、职工薪酬 （1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （2）短期薪酬的会计处理方法 在职工为标的公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 ①在职工为标的公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 ②对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： A.根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； B.设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； C.期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 D.辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （5）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 17、股份支付 （1）股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ①以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 ②以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按标的公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 ③修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，标的公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，标的公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果标的公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，标的公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，标的公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，标的公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果标的公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 18、收入 （1）收入确认原则 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）收入确认的具体方法 标的公司主要销售电气产品和LED产品。收入确认需满足以下条件：标的 公司按订单组织生产、采购产品，将订单产品送往客户指定地点；产品到货后，客户相关人员根据订单对产品进行验收，验收合格后在签收单上签收，标的公司根据客户签收单确认收入。 标的公司工程项目收入确认需满足以下条件：标的公司按合同要求组织工程施工，在工程整体完工验收确认后，取得工程结算定案表，公司根据客户工程结算定案表确认收入。 19、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、递延所得税资产 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）标的公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 21、税项 （1）主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17.00%、11.00% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00% 教育费附加 应缴流转税税额 3.00% 地方教育附加 应缴流转税税额 2.00% 企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 广东昇辉电子控股有限公司 15.00% 除上述以外的其他纳税主体 25.00% （2）税收优惠 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR2，该证书发证日期2015年10月10日，有效期三年），公司被认定为高新技术企业。公司2015年1月1日至2017年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。（三）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况 1、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 本次交易前，昇辉电子在重大会计政策或会计估计上与上市公司基本不存在重大差异。 2、标的公司重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异情况 昇辉电子主要为大中型房地产企业提供智能电气成套产品、LED照明产品、智能化工程及照明工程服务。根据标的公司所属行业及其主营业务范围，分别选取 A股市场上从事高低压电气产品及照明电器产品的上市公司森源电气、阳光照明进行比较，具体情况如下： （1）应收款项、其他应收款账龄组合坏账准备计提标准比较 昇辉电子 森源电气 阳光照明 账龄 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 1年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 1—2年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 2—3年 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 15.00% 15.00% 3—4年 40.00% 40.00% 30.00% 30.00% 50.00% 50.00% 4—5年 80.00% 80.00% 50.00% 50.00% 100.00% 100.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 如上表所示，昇辉电子的应收款项坏账准备计提标准与森源电气、阳光照明等同行业可比上市公司相近，应收账款坏账准备计提政策较为谨慎、合理。总体而言，昇辉电子的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。 （2）固定资产折旧年限比较 类别 昇辉电子 森源电气 阳光照明 房屋及建筑物 10-20年 10-40年 30年 机器设备 5-10年 5-12年 10年 运输设备 4年 4-8年 5年 电子及其他设备 3-5年 / 5年 办公设备 / 3-5年 / 实验设备 / 5-10年 / 如上表所示，昇辉电子的固定资产折旧年限与森源电气、阳光照明等同行业上市公司相近，不存在重大差异。 3、报告期资产转移剥离调整情况 报告期内，昇辉电子不存在资产转移剥离情况。 4、行业特殊的会计处理政策 昇辉电子主要提供智能电气成套产品、LED 照明产品、智能化工程及照明 工程服务，不存在特殊的会计处理政策。 九、关于标的公司的其他说明 （一）对外担保情况 截至本报告出具日，昇辉电子不存在对外担保。 （二）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 报告期内，标的公司曾存在非经营性资金占用情况，根据规范化经营的要求，标的公司已对历史存在的非经营性占款进行了全面清理，均已偿还或计提减值准备，因此截至2017年3月末其他应收款金额大幅降低。 截至本报告出具日，昇辉电子不存在关联方的非经营性资金占用情况，也不存在为关联方提供担保的情况。 （三）本报告披露前十二个月内重大资产收购出售情况 本报告披露前十二个月内，昇辉电子无重大资产收购或出售的情况。 （四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 截至本报告出具日，昇辉电子及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的未决诉讼和仲裁。昇辉电子及其子公司也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 （五）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 依据对昇辉电子历次出资、验资报告、银行对账单的核查及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对昇辉电子的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或者其他影响昇辉电子合法存续的情况。 （六）标的公司股权是否为控股权的说明 本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司的全资子公司，鲁亿通将获得昇辉电子的控制权。 （七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 本次发行股份购买资产的购入资产为昇辉电子100%股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 （八）本次重组涉及的债权债务转移 本次交易拟购买标的系昇辉电子100%的股权，本次交易完成后，昇辉电子 将成为鲁亿通的全资子公司。昇辉电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及昇辉电子债权债务的转移。 （九）本次重组涉及的职工安置情况 本次交易拟购买的标的资产为昇辉电子100%的股权，不涉及与该资产相关 的职工安置事项。 第五节 标的资产评估情况 一、交易标的的评估情况 （一）评估机构情况 本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，坤元资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格。 （二）评估对象与评估范围 本次评估对象是昇辉电子的股东全部权益价值。评估范围是昇辉电子的全部资产及负债。评估基准日为2017年3月31日。 （三）交易标的评估结果及最终评估结论的选取 1、评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是为鲁亿通收购昇辉电子 100%股权的经济行为提供价值参 考。由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平方面类似股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本次评估不宜用市场法。 由于昇辉电子业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。 由于昇辉电子各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和坤元评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的昇辉电子的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，坤元评估师认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。故本次选用收益法评估所得出的结果作为本次标的资产评估的最终结论。 2、评估结果及交易作价 采用资产基础法评估，在评估基准日2017年3月31日，昇辉电子经审计 的母公司股东全部权益为25,968.42万元，评估后的股东全部权益为30,319.37 万元，股东全部权益评估增值4,350.95万元，增值率16.75%。 采用收益法评估，在评估基准日2017年3月31日，评估后昇辉电子股东 全部权益价值为201,092.27万元，较昇辉电子经审计后的母公司股东全部权益 评估增值175,123.85万元，增值率674.37%。 本次交易的标的资产为昇辉电子100%股权，参考收益法评估结果，并经双 方友好协商，本次交易作价为200,000.00万元。 3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取 昇辉电子的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 30,319.37万 元，采用收益法的评估结果为201,092.27万元，差异额为170,772.90万元，差 异率84.92%。两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点： 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的技术、人力资源、客户资源等无形资产，由于其对未来收益的贡献难以进行分割，故未单独进行评估，因此资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。 收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业技术、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。 基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现标的公司为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，昇辉电子股东全部权益价值确定为201,092.27万元。 （四）本次评估假设 1、基本假设 （1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变； （2）本次评估以公开市场交易为假设前提； （3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式； （4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化； （6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2、具体假设 （1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的； （2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德； （3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生； （4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致； （5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大不利影响。 3、特殊假设 昇辉电子于2015年被评为高新技术企业，自2015年1月1日起至2017 年12月31日享受高新技术企业所得税优惠政策。本次评估假设昇辉电子在高 新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证，即未来仍按照15%的税率计缴企业所得税。 坤元评估师根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 （五）资产基础法评估情况 1、资产基础法评估结果 坤元评估采用资产基础法对昇辉电子的全部资产和负债以评估基准日2017 年3月31日进行评估得出的结论如下： 在评估基准日2017年3月31日，昇辉电子经审计后的总资产账面价值价 值142,881.29万元，评估价值147,242.40万元，评估增值4,361.11万元，增 值率为3.05%；总负债账面价值116,912.86万元，评估价值116,923.02万元， 评估增值10.16万元，增值率为0.01%；股东全部权益账面价值25,968.42万元， 评估价值30,319.37万元，评估增值4,350.95万元，增值率为16.75%。 资产评估结果汇总表如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 141,098.00 143,964.38 2,866.37 2.03 二、非流动资产 1,783.28 3,278.02 1,494.74 83.82 其中：长期股权投资 500.00 500.00 - - 固定资产 362.59 526.55 163.96 45.22 无形资产 13.84 1,344.62 1,330.78 9,612.34 长期待摊费用 291.40 291.40 - - 递延所得税资产 615.44 615.44 - - 资产总计 142,881.29 147,242.40 4,361.11 3.05 三、流动负债 116,912.86 116,923.02 10.16 0.01 负债合计 116,912.86 116,923.02 10.16 0.01 股东权益合计 25,968.42 30,319.37 4,350.95 16.75 2、资产基础法评估简介 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。 3、各科目评估简介 （1）货币资金的评估 货币资金主要按账面核实法进行评估，货币资金任何时候均等于现值。 （2）应收票据的评估 对应收票据的评估，主要通过检查票据登记情况，并对库存票据进行盘点，确认账实相符。评估师认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。除信用度较高的银行承兑汇票外，对于公司收到的商业承兑汇票，评估师了解到集中在信用较高、长期合作的公司之间，且以往未发生过到期遭拒付的现象，故评估师合理确信商业承兑汇票的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。 （3）应收账款、其他应收款的评估 对应收账款、其他应收款的评估，评估师通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认应收账款的真实性。昇辉电子的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在1年以内的坏账准备提5%、1-2年提10%、2-3年提20%、3-4年提40%、4-5年提80%、5年以上提100%。经核实，应收账款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估师进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，故应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。评估师在本次评估时将昇辉电子按规定计提的坏账准备评估为零。 （4）存货的评估 昇辉电子存货主要包括原材料、库存商品、发出商品和工程施工。 ①原材料 昇辉电子原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。评估师对主要原材料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。由于原材料购入时间较短，周转较快，且昇辉电子材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。 ②库存商品 昇辉电子的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。评估师对主要库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。 对以下情况分别处理：A.对于销售价格高于账面成本、毛利率较高的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计算公式为：评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×(1-销售费用、全部税金占营业收入的比率)–部分税后利润，其中：销售费用率和销售税金率按企业本期的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。B.对销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，不再扣减相关的所得税及利润。计算公式为：评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×(1-销售费用、销售税金占营业收入的比率)，其中：销售费用率和销售税金率按企业本期的销售费用和税金占营业收入的比率确定。 ③发出商品 昇辉电子发出商品包括配电箱及各工程项目等。评估师查阅了相关销售合同，抽查了发出商品出库单据，并对部分发出商品进行了函证，函证结果未见异常。 因发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金、所得税以及尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。 ④工程施工 昇辉电子工程施工包括正处于施工过程中的产品等。工程施工项目为近期正常连续建设的项目，成本核算方法基本合理，故以核实后的账面余额为评估值。 （5）长期股权投资的评估 昇辉电子长期股权投资账面价值500.00万元，系对两家控股股子公司的投 资。基本情况如下表所示： 单位：元 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面余额 减值准备 账面价值 银河星元 2011年11月 51% 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 新标电缆 2017年3月 70% 0.00 0.00 0.001 注：由于昇辉电子对新标电缆的投资尚未出资，故账面价值为零。 对于控股子公司银河星元，由于昇辉电子已于2017年6月2日将其持有的 银河星元电子公司51%股权转让，转让款为500万元，之后不再持有银河星元 的任何股权，因此以银河星元期后的股权转让价款为评估值；由于昇辉电子尚未出资且新标电缆公司尚未经营，新标电缆公司已于2017年6月进入注销程序，故其评估值为0。 （6）固定资产的评估 机器设备类固定资产采用重置成本法进行评估，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为： 评估价值=重置价值×成新率 ①重置价值的评定 重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。计算公式为： 重置价值=现行购置价×(1+运费费率+安装调试费率)×(1+管理费率)×(1+资金成本率) ②成新率的确定 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析法确定成新率，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以及主要零部件是否更新等,确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为： 成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100% 对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机和空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。 对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。 （7）无形资产的评估 本次列入评估范围的无形资产为易飞ERP软件以及账面未记录的专利、商 标和域名，包括13项专利权、7项商标权、1项域名、2项软件着作权。 对无形资产资产的评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。 成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在无形资产的评估中使用。市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。 从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估无形资产较合适的方法。 本次列入评估范围的外购办公软件使用正常，其市场价值与摊余价值较为接近，以核实后的账面值为评估值；账面未记录的无形资产，包括专利技术、计算机软件着作权、商标和域名等，由于上述无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述专利技术、计算机软件着作权、商标和域名视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。 收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法，计算公式为： n K1Ri P=Σ i=1 (1+r)i 式中：P为待评无形资产的评估值； K1为收入分成率； Ri为第i年的收益； n为收益期限； r为折现率。 ①利润分成率的分析确定 收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。由于昇辉电子主要经营高低压电气成套设备类、LED 照明类及智能家居类业务，无形资产组合中贡献最大的是技术类无形资产，商标、域名等其他无形资产和业务关联度低，贡献较小，故本次收入分成率主要考虑技术对收入的贡献。 A.确定待估无形资产分成率的取值范围 根据全国工业各分支行业技术分成率参考值表所示，相关行业的收入分成率为0.21%-0.62%之间。 B.确定待估无形资产分成率的调整系数 序号 项目 权重 现行状况 得分 1 技术水平 15 一般 10 2 无形资产成熟度 10 可以大规模生产 7 3 经济效益 25 收益能力较强，经济效益较高 15 4 市场前景 20 行业前景较好 15 5 社会效益 5 较好 3 6 政策吻合度 5 符合国家政策鼓励 4 7 投入产出比 10 较高 6 8 技术保密程度 10 公开的技术 5 合计 100 65 综上，分成率调整系数=65/100=0.65。 C.确定待估技术分成率 根据待估技术的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为： 待估技术分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限－分成率的取值下限）×调整系数 ＝0.21%+（0.62%－0.21%）×0.65＝0.48% 考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，公司将会不断研发更多新的技术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，现有的无形资产组合等对于收入贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降，本次评估对该等无形资产分成率考虑一定的下降。 ②无形资产分成收益的计算 无形资产的分成收益＝销售收入×待估技术分成率 ③折现率的分析和确定 折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为： 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率 A.无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估师获得国债市场上长期（剩余期限为5-10年）的到期收益率3.27%作为无风险报酬率。 B.风险报酬率的确定 风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表： 得分（权 技术风 类别 权重 因素 打分说明 分值 重X分 险率 值） 0.2 技术转化 工业化生产，但生产规模处 10 2 风险 于行业中游水平 0.4 技术替代 替代产品较多 100 40 风险 技术 技术权利 2.90 风险 0.2 风险 实用新型专利 60 12 0.2 技术整合 技术较为完善，部分细节需 20 4 风险 要整合 小计 58 0.3 市场容量 市场总容量较大，发展前景 20 6 风险 较好 0.5 市场现有 竞争厂商较多 60 30 竞争风险 市场 市场潜在竞争风险 43 9 风险 规模经济 2.23 0.3性 市场存在一定的规模经济 40 12 0.2 投资额及 0.4 转换费用 投资额及转换费用中等 40 16 0.3 销售网络 一定程度上依赖固有网络 50 15 得分（权 技术风 类别 权重 因素 打分说明 分值 重X分 险率 值） 小计 45 0.5 融资风险 项目的投资额一般 40 20 资金 0.5 流动资金 所需流动资金一般 40 20 2.00 风险 风险 小计 40 0.4 销售服务 还需要建立部分新销售服 80 32 风险 务网的 0.3 质量管理 质保体系已建立 60 18 管理 风险 3.40 风险 技术开发 0.3 风险 研发力量较强，投入较高 60 18 小计 68 0.5 政策导向 符合国家政策导向 50 25 政策 0.5 政策限制 有行业规范 50 25 2.50 风险 小计 50 综上，风险报酬率＝2.90%＋2.23%＋2.00%＋3.40%＋2.50%＝13.03%。 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率 ＝3.27%＋13.03% ＝16.30% ③收益年限的确定 本次评估将专利技术、商标、域名和软件着作权等作为一个无形资产组合整体考虑，其中商标的收益年限虽然不断续期，但商标对收入和收益的贡献较小，目前公司的经营规模和盈利要依赖于公司的技术实力。因此，无形资产组合的收益年限主要考虑专利技术的经济寿命。本次评估收益期的预测，主要根据专利技术的更新速度和产品生命周期两方面的因素来确定收益期。考虑到专利的保护年限及技术的更新换代并根据公司专利的实际应用情况、市场情况等因素，经综合分析，委估无形资产组合作为一个整体的经济寿命应该在5年左右，即本次预测的无形资产组合收益期为评估基准日开始至2021年止。 ④无形资产组合评估值 单位：万元 项目\年份 2017.4-12 2018年 2019年 2020年 2021年 一、营业收入 87,611.46 121,520.00 136,698.00 150,621.12 160,508.31 收入分成率 0.48% 0.38% 0.29% 0.19% 0.10% 二、无形资产的分成收益 420.54 461.78 396.42 286.18 160.51 折现率 16.30% 16.30% 16.30% 16.30% 16.30% 折现期 0.375 1.25 2.25 3.25 4.25 四、折现系数 0.9449 0.8280 0.7119 0.6122 0.5264 五、收益现值 397.37 382.35 282.21 175.20 84.49 六、无形资产评估价值 1,321.62 （8）长期待摊费用的评估 昇辉电子长期待摊费用主要包括智能系统工程、装修工程等费用的摊余额，企业主要按3年摊销。评估师通过查阅相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项目经复核原始发生额正确，被评估单位在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。 （9）递延所得税资产的评估 昇辉电子递延所得税资产系产权持有单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。 （10）短期借款的评估 昇辉电子短期借款均为昇辉电子向中国农业银行顺德北滘支行借入的抵押借款和佛山市顺德区产业服务创新中心给予公司的无息补助资金。评估师查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核各项借款均需支付，对银行借款以核实后的账面价值加计截至评估基准日应计未付的利息为评估价值；对无息补助资金，以核实后的账面价值为评估值。 （11）应付票据的评估 昇辉电子应付票据均为无息的银行承兑汇票。评估师查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并择要进行了函证。 按财务会计制度核实，未发现不符情况，各款项均需支付，因此以核实后的账面值为评估值。 （12）应付账款的评估 昇辉电子应付账款均系应付供应商的货款及工程款。评估师通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估师采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况，各款项均需支付，因此以核实后的账面值为评估值。 （13）预收款项的评估 昇辉电子预收款项系预收的工程款等。评估师查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供权利或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项。按财务会计制度核实，未发现不符情况，各款项期后均需正常结算，因此以核实后的账面值为评估值。 （14）应付职工薪酬的评估 昇辉电子应付职工薪酬包括应付的工资、奖金、津贴和补贴、工会经费等。 评估师检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况，各项目均应需支付，因此以核实后的账面价值为评估值。 （15）应交税费的评估 昇辉电子应交税费包括应交的增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、代扣代缴的个人所得税等。昇辉电子企业所得税按应纳税所得额的15%计缴，增值税按应税收入的17%计缴，城市维护建设税按流转税的7%计缴，教育费附加按流转税的3%计缴，地方教育附加按流转税的2%计缴。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR2，该证书发证日期2015年10月10日，有效期三年），昇辉电子被认定为高新技术企业。昇辉电子2015年1月1日至2017年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。 评估师取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况，各项税费应需支付，因此以核实后的账面价值为评估值。 （16）其他应付款的评估 昇辉电子其他应付款包括应付的运费、供应链融资、往来款等。评估师通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估师采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况，各款项均需支付，因此以核实后的账面值为评估值。 （六）收益法介绍 1、收益法评估结果 坤元评估采用收益法对昇辉电子的全部资产和负债以评估基准日2017年3 月31日进行评估得出的结论如下： 在评估基准日2017年3月31日，昇辉电子股东全部权益价值采用收益法 评估的结果为 201,092.27万元，昇辉电子经审计的所有者权益账面价值 25,968.42万元，评估增值175,123.85万元，增值率674.37%。 2、收益法评估简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 （1）收益法的应用前提 ① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相 当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。 ② 能够对企业未来收益进行合理预测。 ③ 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 （2）收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=企业自由现金流评估值＋溢余及非经营性资产的价值-非经营性负债的价值 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 n CFFt 企业自由现金流评估值 Pn(1rn)tn t 1（1rt)ti 式中：n明确的预测年限 CFFt第t年的企业自由现金流 r加权平均资本成本 t 明确的收益预测年限中的第t年 ti、tn第t年的折现期 Pn第n年以后的连续价值 （3）收益预测的假设 ①基本假设 A. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包 括利益主体的全部改变和部分改变； B. 本次评估以公开市场交易为假设前提； C. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单 位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式； D. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和 其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； E. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政 治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； F. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主 要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 ②具体假设 A. 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范 围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的； B. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德； C. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出， 均在年度内均匀发生； D. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用 的会计政策在所有重大方面一致； E. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大 不利影响。 ③特殊假设 昇辉电子于2015年被评为高新技术企业，自2015年1月1日起至2017 年12月31日享受高新技术企业所得税优惠政策。本次评估假设昇辉电子在高 新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证，即未来仍按照15%的税率计缴企业所得税。 评估师根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 3、重要评估参数预测及计算过程分析 （1）收益期与预测期的确定 本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况，根据评估师的市场调查和预测，取约5年（即至2021年末）作为分割点较为适宜。 （2）经营模式与收益主体、口径的相关性 昇辉电子的主营业务包括高低压电气成套设备、LED 照明和智能家居三大 行业的相关产品。昇辉电子下设1个生产型子公司，为银河星元电子公司，该公 司主要生产和销售LED灯具，由于昇辉电子于2017年6月2日已转让其持有 的银河星元电子公司股权，另外，昇辉电子尚未出资的新标电缆公司，其尚未经营且未来亦无经营计划，且新标电缆公司于2017年6月已进入注销程序，故本次对昇辉电子采用母公司报表口径进行收益预测。 （3）未来收益的确定 ①标的公司近年营业收入、成本、毛利分析 昇辉电子近几年的产品分类收入见下表： 单位：万元 产品 项目 2015年 2016年 2017年1-3月 收入 42,229.61 57,760.98 13,991.31 高低压电气成 成本 29,898.33 39,766.44 9,959.82 套设备 毛利率 29.20% 31.15% 28.81% 收入 22,620.94 19,430.95 3,070.80 LED照明 成本 15,058.73 12,023.51 1,865.50 毛利率 33.43% 38.12% 39.25% 收入 9,784.38 13,695.42 1,326.43 智能家居 成本 7,523.68 10,408.34 954.75 毛利率 23.11% 24.00% 28.02% 收入 74,634.94 90,887.36 18,388.54 合计 成本 52,480.75 62,198.29 12,780.08 毛利率 29.68% 31.57% 30.50% A．收入 标的公司总体收入近年来保持稳步增长，高低压电气成套设备增长最为明显。 另外，由于1季度为业务淡季，故2017年1-3月的收入偏低。 B．毛利率 标的公司毛利率整体较为稳定。随着公司快速响应、快速服务的服务质量提高及规模优势的体现，标的公司议价能力的逐步提高，LED、智能家居业务毛利率有所提高。 ②未来营业收入及营业成本的预测 A.营业收入的预测 在对标的公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据昇辉电子历史经营统计资料、经营情况和标的公司经营发展规划的基础上，并结合公司目前已签订单，考虑行业市场发展趋势预测，确定未来的各类业务的收入；并通过各类业务的毛利率，计算得出营业成本。 a.未来业务增长的来源及动因 昇辉电子的业务主要立足于与大型房地产公司在高低压电气成套设备、LED照明、智能家居等产品领域进行合作。 考虑到智能家居等将是未来家居的发展趋势，昇辉电子将提高智慧社区和智能家居的业务比重，并依靠与各地产商建立长期的战略合作伙伴关系，凭借昇辉电子强大的开发能力，做性价比最高的高低压成套设备和LED照明产品和提供最优的照明、智能家居总体解决方案。未来几年，昇辉电子将在传统的电气设备制造业务的基础上，规模增加智能家居业务的规模，由传统生产型企业过渡到以技术输出、科技研发为主的科技型企业，提升昇辉电子的核心竞争力。 标的公司未来经营重点包括：i.标的公司未来计划在产品技术研发方面，大力研发智能电气成套设备、高性价比LED全系列产品、智能化软件等，使标的公司逐步转变成以技术为龙头带动销售发展的企业；ii.标的公司将不断提高对其最大战略合作客户碧桂园的服务质量，维系好标的公司目前与其合作的高低压电气成套设备、LED灯具、智能家居系统的稳定订单；深挖特种电气设备或其它项目产品订单；提高LED及智能家居的设计效果，辅助碧桂园打造全国各地标志性楼盘和增加楼盘销售附加值，使项目更加清楚亮化和智能化工程的效用进而产生依赖，促进项目更大的投入；iii.重点加强营销团队的建设，大力开拓国内其它房企的业务，标的公司目前正在逐步与全国各地区知名房地产企业进行业务接触，产品最终用于五矿地产、华润地产、云南子元、奥园地产、广东建行、美的集团等各大企业的楼盘项目建设，未来将寻求更多的业务合作，同时加大对其他房地产公司的业务开发，LED灯具方面加大对高端酒店和民用市场的开拓力度；iv.目前公司销售客户较单一，主要集中在房地产企业配套产品和工程需求为主，整体市场抗风险能力较低，故标的公司未来除维护好传统行业发展，也会着力拓展在电气行业重点发展太阳能、风能、潮汐能等的电气配套设备，LED照明方面重点开发商用高端照明，智能家居方面打造行业核心技术龙头等。 b.主要客户碧桂园未来增长可期 i.碧桂园近年来发展概况 碧桂园于1992年成立于广东顺德，2007年在香港联交所主板上市，证券代码为02007.HK。 碧桂园是本轮房产周期中成长最为亮眼的龙头房企之一，碧桂园凭借卓越的投资拿地能力高速成长，2013年碧桂园及其附属公司，连同其合营公司和联营公司，共实现合同销售金额首次突破千亿，2016年共实现合同销售金额3,088.4亿,合同销售面积为3,747万平方米，同比分别增长120%和74%，进入“三千亿俱乐部”，全国排名由第7位跃升至第3位。 在2016年度业绩发布会上碧桂园提出了碧桂园及其附属公司，连同其合营公司和联营公司2017年4,000亿元的合同销售金额目标，较2016全年的实际销售业绩增长30%。2017年1-5月份，公司已实现2,442.2亿元合同销售，位居行业第一。碧桂园2010-2016年销售业绩及增长情况如下图所示： 碧桂园近年来的权益营业收入情况如下表，年增长率均在30%以上。 项目 2016年 2015年 2014年 2013年 营业收入（亿元） 1,530.90 1,132.23 845.49 626.82 增长率 35.21% 33.91% 34.89% 49.63% 碧桂园是千亿级房企中唯一长期深耕三四线年中期，公司未结算面积1.46亿平米，其中三四线%。从区域分布来看，公司以广东为核心，已完成全国布局。其中，土储建面排名前三省份依次是广东36%、江苏12%和安徽6%，由此避开了激烈的土地竞争。 ii.碧桂园快速增长的原因 碧桂园于2014年10月起，所有新获取的项目均采取跟投机制，集团及项目管理层需跟投不超过15%的项目股权，项目实现盈利时分红。碧桂园合伙人机制推出之早、激励力度之大均位居行业之首。截至2016年中期，碧桂园已有319个项目引入合伙人机制。充分的激励提供成长新引擎。同时，为了管理未来更大的“帝国”，2016年碧桂园营销首次推行了大区制，完成7个大区建设，原35个营销区域分拆裂变，新增为56个。碧桂园总部负责做服务支撑和管控，大区精准帮扶区域平台建设，合伙人机制带来动力也持续发酵。包括碧桂园公司推行的SSGF体系也力求尽可能缩短项目的工期，从而加快项目周转速度。 截至2016年12月31日，碧桂园净借贷率为48.7%，较2015年末的60%大幅降低，且为近5年的新低，碧桂园持有现金达 到 964.91 亿 元，同比大幅增长101.54%，现金流充足。 iii.碧桂园土地储备情况 来自中国指数研究院统计数据显示，2016年，在国内典型40家上市房地产企业中，碧桂园拿地规划建筑面积达到3,238.12万平方米，排在首位。截止2016年12月，碧桂园在国内总土地储备1.66亿平方米，其中股东应占1.25亿平方米。 国内已签约或已摘牌项目722个，同比大幅增加90.5%。而碧桂园管理层也表示，2016年碧桂园3,088亿元销售金额的含金量很高，无一项目亏损。 iv.2017年上半年桂碧园发展情况 根据克尔瑞信息集团(CRIC)发布的《2017年上半年中国房地产企业销售TOP200》排行榜，碧桂园2017年1-6月销售金额达到2,842.20亿元人民币，同比增长127.25%，完成2017年销售目标的71%，保持行业龙头地位。上半年保持强劲势头的直接原因是碧桂园有大量土地储备的三四线城市项目受政策影响较小。 据同花顺数据终端上研究机构的近期预测数据显示，碧桂园未来3年的预测权益平均收入情况如下表，近三年的增长率在41.93%、29.39%和22.28%。 单位：亿元 项目 2017E 2018E 2019E 预测家数（家） 10 10 8 权益收入平均值 2,172.75 2,811.30 3,437.72 平均值增长率 41.93% 29.39% 22.28% 权益收入最大值 2,480.35 3,393.05 4,420.87 权益收入最小值 1,868.16 1,984.73 2,095.82 权益收入中值 2,172.69 2,940.48 3,846.57 综上所述，由于昇辉电子主要客户碧桂园良好的财务指标、丰富的土地储备、激励机制及发展战略，提供了其未来收入增长的保障。 昇辉电子与碧桂园保持着多年的良好合作关系，获得了碧桂园2017--2020年的战略合作伙伴认证。昇辉电子在高低压成套设备、LED照明和智能家居的产品及工程施工供应方面，对碧桂园的内部流程、产品规格需求、质量要求及交货周期等方面都较为了解，因此获得了客户的高度认可，被碧桂园评为2016年战略合作奖、优秀合作单位、2016年度优秀合作伙伴等。同时，为更好地对接碧桂园各大区，保证销售效率和服务质量，昇辉电子在全国各地成立了多个销售大区进行客户关系维护和售后服务支持。 综上，昇辉电子主要客户碧桂园发展势头迅猛，昇辉电子凭借与其良好的战略合作伙伴关系，未来的收入增长亦较有保障。 b．在具体行业方面： （i）高低压电气成套设备业务 市场需求方面，根据国家能源局2015年7月印发的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，规划2015-2020年间，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元；预计到2020年城乡供电可靠率、综合电压合格率、配电自动化覆盖率、配电通信网覆盖率等关键指标均有较大提升。因此，“十三五”期间，我国配电网的大规模建设改造将有效拉动行业市场需求的持续扩大。 目前昇辉电子高低压电气成套设备业务中，主要为房地产地产项目提供配套产品，主要产品包括：高低压设备、配电柜箱、电工产品和母线槽产品等。客户将从单一以住宅项目为主，扩展到住宅地产、商业地产、文旅地产配套等，随着产城融合模式的逐步成熟，昇辉电子将充分利用现有大客户资源，继续保持对大客户及大型项目的高低压成套设备配套供应。昇辉电子高低压成套设备板块未来将重点开拓其他国内大型房地产项目、以及风能、太阳能项目的设备供应，增强其业务链条，提升抗风险能力。 业务管理方面，标的公司利用现有营销大区优势，并对其相应业务板块产品下派专业销售团队负责业务开拓和售后服务，进行有机统一管理，以提高标的公司快速响应、快速反馈改善、快速解决项目现场实际问题的能力。 随着行业需求的扩大及标的公司未来的业务扩展，未来高低压电气成套设备板块收入将继续稳步较快增长。 （ii）LED照明业务 市场需求方面，根据灼识咨询的统计，至2020年，全球LED照明灯具市场规模将超过700亿美元，2015-2020年均复合增长率接近30%。另外，随着国内2016年淘汰白炽灯计划的推进（2016年10月1日起，15瓦以上普通照明用白炽灯在中国全面退市）、LED照明产品价格的下降以及消费者认知度的提高，未来3-5年LED商用、民用照明市场巨大，渗透率将会快速提升。 标的公司经营层面上，目前标的公司以传统的灯具生产及为住宅项目进行配套和亮化的经营模式为主。未来昇辉电子将向以LED照明产品研发、设计为主导的方向逐步转型，逐步实现生产外包和管理标准输出，昇辉电子将继续增强其LED照明产品研发能力，着力开发高端酒店、大型商业广场以及户外造型灯等高性价比系列LED灯具，大力拓展国内外市场。未来，标的公司一方面将优化其现有的LED照明产品生产线，提高生产效率，加强新技术在常规住宅/室内灯具中的应用；另一方面，标的公司现有的LED照明产品团队将逐步向设计、研发为主导的技术型、科技型的团队转型，实现主抓技术核心竞争力，生产外包和管理标准输出，增强标的公司产品附加价值和品牌价值。 除继续与标的公司目前的战略合作客户碧桂园展开深入合作外，昇辉电子目前正在逐步与全国各地区知名房地产企业进行业务接触，产品最终用于五矿地产、华润地产、云南子元、奥园地产、广东建行、美的集团等各大企业的楼盘项目的灯具供应和亮化工程，同时继续开拓国内其他大中型房地产项目以及各地新开星级酒店、市政亮化等项目的LED照明的灯具供应和亮化工程。 标的公司2016年就已明确组建LED新产品开发团队的方针，现团队人员已陆续就位，标的公司未来还将在北上广深及香港等一线城市成立设计中心，吸引更多国内、国际顶尖的设计人员，结合最新LED应用技术，将亮化工程从住宅地产范围扩大至商业地产、文旅地产等领域，充分实现产研结合，把研发前端的灯具研发与应用层面的亮化设计高效融合起来，不断加强昇辉电子的设计实力。 综上，未来标的公司LED照明板块业务收入将保持稳步增长。 （iii）智能家居业务 市场需求方面，根据中投顾问发布的《2016-2020年中国智能家居市场投资分析及前景预测报告》预计，2016年我国智能家居产业市场规模将达到593亿元，未来五年（2016-2020）年均复合增长率约为48.26%，2020年市场规模将达到2,865亿元。随着智能家居中智能电视、智能路由器等智能单品的爆发，多个智能家居单品已经进入到普通用户的家庭，而智能家居平台的建立，使得智能家居系统日益完善，伴随着家居生活中智能产品的增多，智能家居市场规模由单品爆发向系统化方向发展，未来智能家居市场规模将进一步扩大。 标的公司经营层面上，昇辉电子目前已建立起了一个高素质的专业研发团队，未来标的公司将不断扩大团队规模，提升相关团队人员素质，并制订了关于打造智慧城市、智慧社区、智慧酒店、智慧办公大楼、智能家居等的整体解决方案的计划，不断加强昇辉电子的设计与施工实力。同时，昇辉电子积极开拓国内外市场，每个销售大区都增设了专业的智能家居业务人员，负责智能家居业务的客户拓展和售后维护。 c．已签订单 截至2017年6月24日，昇辉电子在手订单已有104,828.36万元（不含税，下同），其中高低压电气成套设备类44,202.29万元、LED照明类43,095.57万元、智能家居类17,530.49万元。根据历史的订单转换情况，预计将有6亿以上能在2017年实现销售。 B.毛利率的确定 本次评估结合历史各业务板块的毛利率水平，并根据2017年1-3月的毛利率及同行业的毛利率水平，预测未来各项业务的毛利率。 但考虑到行业竞争日益激烈的影响，预测时出于谨慎性考虑，预测未来标的公司销售毛利率将逐年下降。 经统计，2016年，电气（高低压电气成套设备）行业平均毛利率为29%左右，昇辉电子2017年1-3月毛利率为28.81%，与行业平均水平基本持平，本次收益法评估时，从谨慎性角度考虑预测未来标的公司毛利率将呈小幅下降趋势。 2016年，LED照明行业平均毛利率为26%左右，昇辉电子2017年1-3月毛利率为39.25%，高于行业平均水平，与本行业中三安光电、利亚德和三雄极光等公司的毛利率基本一致。本次收益法评估时，从谨慎性角度考虑预测未来标的公司毛利率将有较大的下降。 2016年，智能家居行业的平均毛利率为36%左右，昇辉电子2017年1-3月毛利率为28.02%，低于行业平均水平。本次收益法评估时，从谨慎性考虑预测未来标的公司毛利率将有略微下降。 C.各类业务营业成本的确定 根据各类业务的营业收入及毛利率，评估师预测得出各类业务的营业成本。 D.未来营业收入和营业成本预测结果 综合上述分析，评估师对昇辉电子的营业收入、营业成本预测情况如下： 单位：万元 产品 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 及以后 高低压 收入 52,008.69 73,920.00 81,312.00 87,816.96 93,085.98 93,085.98 电气成 成本 37,321.43 53,251.97 58,691.00 63,456.54 67,291.85 67,291.85 套 毛利率 28.24% 27.96% 27.82% 27.74% 27.71% 27.71% 收入 18,929.20 24,200.00 26,136.00 27,704.16 28,812.33 28,812.33 LED照 成本 11,870.50 15,446.86 16,776.70 17,833.17 18,566.67 18,566.67 明 毛利率 37.29% 36.17% 35.81% 35.63% 35.56% 35.56% 收入 16,673.57 23,400.00 29,250.00 35,100.00 38,610.00 38,610.00 智慧家 成本 居 12,048.32 16,941.60 21,200.40 25,451.01 27,996.11 27,996.11 毛利率 27.74% 27.60% 27.52% 27.49% 27.49% 27.49% 收入 87,611.46 121,520.00 136,698.00 150,621.12 160,508.31 160,508.31 合计 成本 61,240.25 85,640.43 96,668.10 106,740.72 113,854.63 113,854.63 毛利率 30.10% 29.53% 29.28% 29.13% 29.07% 29.07% ③税金及附加的预测 昇辉电子需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税。其中城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%，印花税按购销合同收入的0.03%贴花。未来各年标的公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照标的公司各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了新增资本性支出和现有设备的更新因素。 未来各年的税金及附加预测如下： 单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 税金及附加 436.24 592.60 659.38 720.27 766.31 766.31 占收入比例 0.50% 0.49% 0.48% 0.48% 0.48% 0.48% ④期间费用的预测 A.销售费用的预测 销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、运输费、业务招待费、折旧摊销、业务宣传费、办公费和其他等。 未来标的公司各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考2017年1-3月实际水平，每年考虑一定幅度的增长。 对于折旧和摊销，根据标的公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。 未来标的公司差旅费、运输费、业务招待费、业务宣传费、办公费和其他预测时按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考标的公司历史情况得出。 故对未来各年的标的公司销售费用预测如下： 单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 销售费用 2,176.15 3,060.49 3,393.57 3,727.34 3,993.50 3,993.50 占收入比例 2.48% 2.52% 2.48% 2.47% 2.49% 2.49% B.管理费用的预测 标的公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、折旧摊销、研发费、房租物业费和其他费用组成。评估师根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。 未来各期职工薪酬分别以标的公司当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考2017年1-3月实际水平，每年考虑一定幅度的增长。 对于折旧和摊销，根据标的公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。 租赁费系标的公司租赁的办公楼及厂房的租金。预测时，按租赁合同规定的租金进行预测，并考虑随着公司规模的扩大及人员的增长，办公场地考虑一定的扩大。 研发费系标的公司为销售产品而发生的必要研发支出，包括研发人员工资支出及其他等项目。标的公司为了确保未来的产品销售收入，有必要保持相应的研发费投入。具体预测时，由研发人员薪酬参考2017年1-3月实际水平，并考虑一定幅度的增长后计算得出；研发费中相应材料、研发办公场所、办公费用等其他费用以各年标的公司收入的一定比例预测。 对于其他费用项目，预测时按各期营业收入乘以一定的费用比率进行预测，费用比率参考公司历史情况得出。 标的公司未来各年管理费用预测如下： 单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 管理费用 5,509.58 7,739.95 8,107.83 8,812.88 9,325.84 9,325.84 占收入比例 6.29% 6.37% 5.93% 5.85% 5.81% 5.81% C.财务费用（不含利息支出）的预测 标的公司财务费用（不含利息支出）主要包括手续费和其他等。经评估师分析及与企业相关人员沟通了解，标的公司的手续费和其他与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费和其他，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。 标的公司未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下： 单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 财务费用 47.45 65.83 74.04 81.59 86.95 86.95 （不含利息支出） ⑤资产减值损失的预测 资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到标的公司客户的信用较好，近几年基本未发生大额实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。 单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 资产减值损失 87.61 121.52 136.70 150.62 160.51 160.51 ⑥公允价值变动收益的预测、投资收益的预测、营业外收入、支出 由于公允价值变动收益不确定性强，且历史上也未曾发生，故本次评估不予考虑。 由于对控股子公司银河星元电子公司的投资期后已转让，且另一控股子公司新标电缆公司尚未生产经营及未来亦无经营计划，且期后已进入注销程序。另外，标的公司目前尚未有可以预见的其他对外投资，故无投资收益。 对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。 ⑦所得税费用 对标的公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为： 所得税费用＝(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率 息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出 纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费等。标的公司预测期内适用的所得税率为15%。 根据上述预测的利润情况并结合各公司的所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下： 单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 所得税费用 2,480.46 3,327.55 3,785.08 4,162.82 4,430.83 4,430.83 ⑧息前税后利润的预测 息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用 单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 一、营业收入 87,611.46 121,520.00 136,698.00 150,621.12 160,508.31 160,508.31 减：营业成本 61,240.25 85,640.43 96,668.10 106,740.72 113,854.63 113,854.63 税金及附加 436.24 592.60 659.38 720.27 766.31 766.31 销售费用 2,176.15 3,060.49 3,393.57 3,727.34 3,993.50 3,993.50 管理费用 5,509.58 7,739.95 8,107.83 8,812.88 9,325.84 9,325.84 财务费用 （不含利息支出） 47.45 65.83 74.04 81.59 86.95 86.95 资产减值损失 87.61 121.52 136.70 150.62 160.51 160.51 加：投资收益 二、营业利润 18,114.18 24,299.18 27,658.38 30,387.70 32,320.57 32,320.57 加：营业外收入 减：营业外支出 三、息税前利润 18,114.18 24,299.18 27,658.38 30,387.70 32,320.57 32,320.57 减：所得税费用 2,480.46 3,327.55 3,785.08 4,162.82 4,430.83 4,430.83 四、息前税后利润 15,633.72 20,971.63 23,873.30 26,224.88 27,889.74 27,889.74 ⑨折旧费及摊销的预测 标的公司固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。年折旧额=固定资产原值×年折旧率 标的公司无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法进行测算，按无形资产的开始使用日期进行摊销。长期待摊费用的摊销主要为装修费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据标的公司摊销方法进行了测算。永续期内固定资产折旧、无形资产的摊销和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。 经测算，未来各年折旧费预测如下： 单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 折旧摊销 441.20 598.24 87.58 48.42 40.86 380.56 ⑩资本性支出的预测 标的公司资本性支出包括追加投资和更新支出。根据标的公司现状和未来经营规划，未来随着人员的增长，需要新增办公设备支出，预计每年新增8万元。 另外，标的公司在2018年需扩大高低压成套设备生产车间，故2018年标的公司在高低压成套设备产品生产中，需要追加投入相关设备，具体包括：新车间定制二条半自动生产线万元、增加四条现简单生产线万元，以及相应工具设备约10万元，小计95万元（不含税）；增加辅助的自动剪线机，小型冲床、气压设备和冲压模具等，预计需要投入50万元（不含税）；投入10吨级龙门吊塔，预计需要投入60万元（不含税）；装修等约30万元，以上合计235万元（不含税）。 标的公司更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存量及新增的更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用等。对于预测期内需要更新的相关设备、长期待摊费用及其他无形资产，评估师经过与标的公司管理层和设备管理人员沟通了解，按照标的公司现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。永续期各项固定资产、其他无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。 经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示： 单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 及以后 新增投资 8.00 243.00 8.00 8.00 8.00 - 更新支出 20.13 8.68 80.86 176.88 153.53 504.53 资本性支出 28.13 251.68 88.86 184.88 161.53 504.53 营运资金增减额的预测 标的公司营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。 随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收款项目（应收账款+应收票据-预收款项）、其他流动资产项目（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应交税费+应付职工薪酬+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。 评估师在分析昇辉电子以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按照1个月的付现成本计算；应交税费按照当年3个月的企业所得税和1个月的流转税及附加计算营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为标的公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。 由于2022年以后标的公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2022年以后年度营运资金补充的金额均为0。 上述比例的历史及预测数据见下表： 2017年1-3 预测比例 项目 2015年度 2016年 2 月 货币资金/营业收入 10.33% 3.54% 10.93% 6.94% 应收项目/营业收入 57.22% 64.61% 70.76% 60.92% 其他流动资产项目/营业收入 1 0.24% 0.20% 0.28% 0.22% 存货/营业成本 69.80% 71.89% 97.73% 70.85% 2017年1-3 预测比例 项目 2015年度 2016年 2 月 应付款类/营业成本 121.70% 114.47% 139.76% 118.09% 其他流动负债项目/营业成本 1.39% 10.09% 14.25% 5.74% 应交税费/营业成本 12.00% 16.75% 18.85% - 注1：其他流动资产项目、其他流动负债项目已剔除非经营性项目的影响。 注2：2017年的指标比例是按2017年1-3月的收入或成本相关数据额年化调整，由于2017年1-3月为销售淡季，不能合理反应真实指标比例，故本次取预测比例取2015年和2016年的平均比例。 以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。 单位：万元 项目 基准日 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 金额 及以后 货币资金 8,037.43 7,356.40 8,433.49 9,486.84 10,453.11 11,139.28 11,139.28 应收款项目 52,048.56 64,575.20 74,029.98 83,276.42 91,758.39 97,781.66 97,781.66 其他流动资产项 目 207.17 233.20 267.34 300.74 331.37 353.12 353.12 存货 49,961.08 52,443.40 60,676.24 68,489.35 75,625.80 80,666.01 80,666.01 流动资产合计 110,254.24 124,608.20 143,407.05 161,553.35 178,168.67 189,940.07 189,940.07 应付款项目 71,445.12 87,410.61 101,132.78 114,155.36 126,050.12 134,450.93 134,450.93 其他流动负债项 目 7,284.84 4,248.77 4,915.76 5,548.75 6,126.92 6,535.26 6,535.26 应交税费 9,636.04 1,262.19 1,275.08 1,439.18 1,578.95 1,680.31 1,680.31 流动负债合计 88,366.00 92,921.57 107,323.62 121,143.29 133,755.99 142,666.50 142,666.50 营运资金 21,888.24 31,686.63 36,083.43 40,410.06 44,412.68 47,273.57 47,273.57 营运资金增加额 - 9,798.39 4,396.80 4,326.63 4,002.62 2,860.89 - 现金流的预测 企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2021年的金额相等，考虑到2022年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2022年及以后的标的公司自由现金流量。 根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2022年及以后标的公司每年的现金流基本保持不变，具体见下表： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 及以后 息前税后利润 15,633.72 20,971.63 23,873.30 26,224.88 27,889.74 27,889.74 加：折旧和摊销 441.20 598.24 87.58 48.42 40.86 380.56 减：资本性支出 28.13 251.68 88.86 184.88 161.53 504.53 减：营运资金增加 9,798.39 4,396.80 4,326.63 4,002.62 2,860.89 - 企业自由现金流量 6,248.40 16,921.39 19,545.39 22,085.80 24,908.18 27,765.77 （4）折现率的确定 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)，计算公式为： E D WACCKe Kd 1T ED ED 式中：WACC加权平均资本成本 Ke权益资本成本 Kd债务资本成本 T所得税税率 D/E资本结构 债务资本成本K d 采用现时的平均利率水平，权数采用行业资本结构计算取 得。 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： KeRf ERPRs ＝ Rf(RmRf)Rs 其中： Ke权益资本成本 Rf无风险报酬率 Rm市场收益率 系统风险系数 ERP市场风险溢价 Rs公司规模调整系数 ①模型中有关参数的计算过程 A.无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2017年3月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.98%作为无风险报酬率。 B.资本结构 评估师通过“同花顺iFinD资讯”查询，沪、深两市同行业类似上市公司至 评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流 通股考虑了一定的折价因素）： 单位：万元 长期借 长期应付 资本结 证券代码 证券名称 短期借款一年内到期的非流动负债 D E 款 款 构(D/E) 1 600261.SH 阳光照明 8,564.41 -- -- -- 8,564.411,039,705.70 0.82% 2 002028.SZ 思源电气 -- -- -- -- - 993,073.57 0.00% 3 002358.SZ 森源电气123,430.00 300.78 -- --123,430.001,754,490.43 7.04% 4 002402.SZ 和而泰 2,540.95 -- -- -- 2,540.95 721,213.20 0.35% 5 300213.SZ 佳讯飞鸿 17,068.87 -- -- -- 17,068.87 431,702.94 3.95% 6 300241.SZ 瑞丰光电 4,350.26 1,500.00 5,850.26 270,039.95 2.17% 平均值 2.39% ③企业风险系数Beta 评估师通过“同花顺iFinD”查询沪、深两市同行业相关上市公司含财务杠 杆的Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β l 为 含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结 构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，通过公式 βl=βu×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数，具体计算 见下表： 序号 证券代码 证券名称 Beta(不剔除) 资本结构 T Beta(剔除) (D/E) 1 600261.SH 阳光照明 0.7038 0.82% 15% 0.6989 2 002028.SZ 思源电气 1.0644 0.00% 15% 1.0644 3 002358.SZ 森源电气 1.2147 7.04% 15% 1.1462 4 002402.SZ 和而泰 0.9977 0.35% 15% 0.9947 5 300213.SZ 佳讯飞鸿 1.0951 3.95% 15% 1.0595 6 300241.SZ 瑞丰光电 0.6428 2.17% 15% 0.6312 平均 0.9325 通过公式βl=βu×1+ 1-t D/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系 数。昇辉电子企业所得税为 15%。取类似上市公司的平均资本结构作为昇辉电 子的目标资本结构。 故：昇辉电子Beta系数＝0.9325×[1＋(1－15%)×2.39%]＝0.9514 ④市场的风险溢价ERP的计算 A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估师选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。 B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2016年。 C.指数成分股及其数据采集： 由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估师采用每年年末 时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003 年，评估师采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数 的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004 年年末一样。 为简化本次测算过程，评估师借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股 的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估师选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。 D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法： a.算术平均值计算方法： 设：每年收益率为Ri，则： Pi RiPi 1（i=1,2,3,……） Pi1 上式中：Ri为第i年收益率 Pi为第i年年末收盘价（后复权价） Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价） 设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则： n Ri Ai= i 1 N 上式中： Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…… N为项数 b.几何平均值计算方法： 设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则： (i) Pi Ci=-1 P0 （i=1,2,3,……） 上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价） E.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估 算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估师采用国债的到期收益率作 为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。 F.估算结论： 经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率， 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。 ⑤企业特定风险调整系数 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。 经营风险：昇辉电子未来将逐步减少传统制造业务，未来将过渡到以技术输出、科技研发为主的科技型企业，业务转型升级的战略规划能否顺利实施尚存在一定的不确定性。故经营风险调整系数确定为0.5%。 市场风险：目前昇辉电子的业务对于碧桂园等房地产行业客户的依赖程度较高，未来标的公司尚需进一步拓展其他客户，且目前房地产行业处于宏观调控状态，对标的公司的市场开拓有一定的影响。故市场风险调整系数为1%。 管理风险：目前昇辉电子的经营管理规模一般，人员较少，未来随着标的公司的不断发展，标的公司计划扩大经营范围和人员规模，对管理层和团队的要求也将随之提高。故管理风险调整系数确定为0.25%。 财务风险：由于标的公司与客户结算存在一定的账期，同时随着标的公司业务规模的扩大，标的公司应付账款的金额逐年上升，标的公司偿债能力面临一定的风险。故财务风险调整系数确定为0.25%。 综合考虑上述风险因素，本次评估取特定风险调整系数为2%。 ⑥加权平均成本的计算 A．权益资本成本Ke的计算 KeR f BetaERPRc ＝3.98%＋0.9514×7.47%＋2% ＝13.09% B．债务资本成本Kd计算 债务资本成本K d 采用评估基准日一年期贷款基准利率4.35%。 C．加权资本成本计算 E 1 D WACCKe Kd T ED ED ＝13.09%×1/(1＋2.39%)＋4.35%×（1－15%）×(1-1/(1＋2.39%)) ＝12.87% 4、评估值测算过程及结果 （1）企业自由现金流价值的计算 根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示： 单位：万元 项目/年度 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 及以后 企业自由现金流 6,248.40 16,921.39 19,545.39 22,085.80 24,908.18 27,765.77 折现系数 0.9556 0.8596 0.7615 0.6747 0.5978 4.6448 折现额 5,970.97 14,545.63 14,883.81 14,901.29 14,890.11 128,966.45 企业自由现金流 194,158.26 评估值 （2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定 标的公司的溢余资产为超过企业正常经营需要的资产规模的经营性资产，主要指溢余的货币资金。列入评估范围的货币资金（扣除其他货币资金中的保证金项目）账面价值为18,797.17万元，除正常经营需要的最低现金保有量外，将剩余货币资金确认为溢余资产。经预测标的公司的最低现金保有量为5,180.00万元，故相应的溢余资产为13,617.17万元。 标的公司的非经营性资产（负债）系其他应收款的往来款、长期股权投资和其他应付款的往来款。非经营性资产（负债）按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表： 单位：万元 序号 科目 内容 账面价值 评估价值 1 其他应收款 往来款-广东顺德轩策贸易有限公司 676.75 0.00 2 其他应收款 往来款-济南旭泰开关设备有限公司 279.00 0.00 3 其他应收款 往来款-佛山市亚马逊商贸有限公司 240.00 228.00 4 其他流动资产 “金钥匙安心得利34天”理财产品 5,000.00 5,000.00 5 长期股权投资 银河星元 500.00 500.00 非经营性资产合计 6,695.75 5,728.00 1 其他应付款 往来款-天津滨海新区碧桂园房地产 5,200.00 5,200.00 开发有限公司 2 其他应付款 往来款-广东众全信息科技有限公司 1.00 1.00 非经营性负债合计 5,201.00 5,201.00 （3）付息债务价值 截至评估基准日，昇辉电子的付息债务为银行短期借款及利息，按核实后的账面价值7,210.16万元为其评估价值。 （4）企业整体价值 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值 ＝194,158.26＋13,617.17＋5,728.00－5,201.00 ＝208,302.43万元 （5）股东全部权益价值 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 ＝208,302.43－7,210.16 ＝201,092.27万元 （6）收益法评估测算表格 单位：万元 项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 及以后 一、营业收入 87,611.46 121,520.00 136,698.00 150,621.12 160,508.31 160,508.31 减：营业成本 61,240.25 85,640.43 96,668.10 106,740.72 113,854.63 113,854.63 税金及附加 436.24 592.60 659.38 720.27 766.31 766.31 销售费用 2,176.15 3,060.49 3,393.57 3,727.34 3,993.50 3,993.50 管理费用 5,509.58 7,739.95 8,107.83 8,812.88 9,325.84 9,325.84 财务费用 (不含利息） 47.45 65.83 74.04 81.59 86.95 86.95 资产减值损失 87.61 121.52 136.70 150.62 160.51 160.51 二、营业利润 18,114.18 24,299.18 27,658.38 30,387.70 32,320.57 32,320.57 加：营业外收入 减：营业外支出 三、息税前利润 18,114.18 24,299.18 27,658.38 30,387.70 32,320.57 32,320.57 减：所得税费用 2,480.46 3,327.55 3,785.08 4,162.82 4,430.83 4,430.83 四、息前税后利润 15,633.72 20,971.63 23,873.30 26,224.88 27,889.74 27,889.74 加：折旧摊销 441.20 598.24 87.58 48.42 40.86 380.56 减：资本性支出 28.13 251.68 88.86 184.88 161.53 504.53 减：营运资金补充 9,798.39 4,396.80 4,326.63 4,002.62 2,860.89 - 五、企业自由现金流 6,248.40 16,921.39 19,545.39 22,085.80 24,908.18 27,765.77 六、折现系数 0.9556 0.8596 0.7615 0.6747 0.5978 4.6448 七、现金流现值 5,970.97 14,545.63 14,883.81 14,901.29 14,890.11 128,966.45 八、企业自由现金流 评估值 194,158.26 九、溢余资产价值 13,617.17 十、非经营性资产价 值 5,728.00 十一、非经营性负债 价值 5,201.00 十二、企业整体价值 208,302.43 十三、付息债务 7,210.16 十四、股东全部权益 价值 201,092.27 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下： 1、评估机构的独立性和胜任能力 坤元评估师及其经办人员与上市公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除本次聘请外，上市公司与坤元评估师无其他关联关系，坤元评估师具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 坤元评估师拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行评估并出具《评估报告》的专业能力及资格。 2、评估假设前提的合理性 本次对标的公司的评估中，坤元评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用收益法和资产基础法两种方法对昇辉电子股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为昇辉电子股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对昇辉电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 坤元评估师实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。 本次交易为市场化收购，本次交易对价以评估报告为依据，经过交易各方根据基于公平合理的原则协商确定，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （二）标的资产估值依据的合理性分析 依据坤元评估出具的坤元评报【2017】394 号《评估报告》，本次收益法 评估对昇辉电子2017年4月至2021年期间的营业收入、成本费用等财务数据 进行了分析及预测，预测结果以及相关估值依据的合理性分析详见本节“一、交易标的的评估情况”之“（六）收益法介绍”。 未来各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。 （三）后续经营环境变化对评估结果的影响 截至本报告出具日，标的公司在后续经营过程中所涉及到的行业政策、宏观环境、行业技术等影响本次评估结果的因素预计不会发生重大不利变化。但仍不排除评估假设出现预期之外的重大不利变化，提请投资者关注本报告“第十二节本次交易的报批事项及风险提示”中列示的与宏观经济、国家政策、市场、税收优惠等相关的风险因素。 （四）现有经营模式下评估结果的敏感性分析 综合考虑昇辉电子的业务经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，评估机构认为毛利率、折现率和所得税率的变动对本次估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下： 1、营业收入变动的敏感性分析 根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表： 单位：万元 营业收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10% 股权价值 179,528.01 190,310.01 201,092.27 211,873.01 222,656.01 价值变动率 -10.72% -5.36% 0.00% 5.36% 10.72% 由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5.36%。 2、折现率变动的敏感性分析 根据收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表： 单位：万元 折现率变动值 -1% -0.5% 0% 0.5% 1% 折现率取值 11.87% 12.37% 12.87% 13.37% 13.87% 股权价值 218,882.32 209,617.93 201,092.27 193,212.99 185,916.02 价值变动率 8.85% 4.24% 0.00% -3.92% -7.55% 由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率取值每变动0.5%，股东全部权益价值将反向变动约4.10%。 3、毛利率变动的敏感性分析 根据收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表： 单位：万元 毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10% 股权价值 169,963.01 185,528.01 201,092.27 216,656.01 232,220.01 价值变动率 -15.48% -7.74% 0.00% 7.74% 15.48% 由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约7.74%。 4、税收优惠的影响 本次评估时，昇辉电子于2015年10月取得高新技术企业资格，有效期为3 年。根据现行的高新技术企业认定条件，昇辉电子符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来昇辉电子在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。若2018年及以后年度不考虑昇辉电子企业所得税的税收优惠，即假设昇辉电子2018年及以后年度的企业所得税率均为25%，则对评估结果的影响如下： 单位：万元 不考虑税收优惠的收益 本次收益法评估值（未来各年 法评估值（2017年企业 评估值变动金 企业所得税率均为15%） 所得税率为15%，2018 额 评估值变动率 年-2021年企业所得税率 为25%） 201,092.27 194,229.50 -6,862.77 -3.41% （五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显着可量化的协同效应分析 上市公司主要产品为电气成套设备，在输配电系统中起着电能的控制、保护、测量、转换和分配作用。本次交易前，上市公司主要集中服务电力电网、石油化工、冶金、轨道交通等一二级用电负荷市场客户，其产品可靠性、安全性及智能化程度较高，保障了对供电可靠性要求较高的电力电网、冶金、轨道交通等行业客户的用电安全。 本次交易标的公司昇辉电子主要为大中型房地产企业提供智能电气成套产品、LED 照明产品、智能化工程及照明工程服务。本次交易完成后，双方在销售渠道、客户范围、产品结构等多方面可形成优势互补，扩大影响力，除可以通过强强联合、优势互补增强公司在高低压电气成套设备方面的竞争优势外，上市公司还将注入LED照明板块业务和智能家居及物联网板块业务，为上市公司的业务发展注入新的活力。此外，由于上市公司与标的公司生产经营所处区域不同，上市公司生产经营在山东地区，销售网络以华东、华北、西北地区最为集中；标的公司总部位于广东佛山地区，其客户覆盖全国，在珠三角地区具有一定的影响力，本次交易完成后，公司可以在整合产品优势的基础上发挥标的公司的区域优势，扩大公司市场范围，扩大客户覆盖面。除此之外，双方还可以在研发、技术方面加强交流，进一步提升产品性能，加快产业升级，增强公司竞争优势，提升核心竞争力，促进公司快速发展。 目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方面开展合作，利用上市公司的区位优势和生产技术优势，2017年6月，标的公司将部分高低压成套设备订单外发给上市公司进行生产，生产数量2,000台，合同总金额为154.65万元。未来，随着上市公司与标的公司的业务合作不断深化，上市公司与标的公司间的生产互补、技术互补、区位互补、客户互补的优势会更加明显，上市公司与标的公司的业务协同性将大大加深，增强上市公司整体的竞争能力。 综上，标的公司业务与上市公司现有业务具备明显协同效应，但无法进行具体的量化评估，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。 （六）交易定价的公允性分析 1、交易标的的估值水平 截至评估基准日2017年3月31日，昇辉电子采用收益法评估，评估值约 为201,092.27万元，经友好协商，本次交易作价为200,000.00万元。其估值水 平具体如下： 项目 金额 本次标的公司交易作价（万元） 200,000.00 标的公司2017年承诺净利润（万元） 18,000.00 标的公司2017年市盈率（倍） 11.11 标的公司未来三年（2017、2018和2019 21,833.33 年）承诺平均净利润（万元） 标的公司未来三年（2017、2018和2019 9.16 年）平均预测市盈率（倍） 以昇辉电子2017年承诺净利润18,000.00万元测算，本次交易定价对应市 盈率为11.11倍；以昇辉电子2017年-2019年承诺的平均净利润21,833.33万 元测算，本次交易定价对应市盈率为9.16倍。 2、可比上市公司比较 本次交易标的公司昇辉电子报告期内收入主要来自于高低压成套设备和 LED照明，因此本次选取了截至2017年3月31日的A股市场从事上述两个行 业的上市公司作为对比，具体情况如下： 序号 股票代码 股票简称 动态市盈率（倍） 1 002358.SZ 森源电气 60.28 2 002028.SZ 思源电气 33.88 3 300001.SZ 特锐德 65.90 4 300062.SZ 中能电气 54.76 5 002298.SZ 中电鑫龙 56.76 6 002350.SZ 北京科锐 56.57 7 300444.SZ 双杰电气 67.80 8 300477.SZ 合纵科技 55.45 平均值 56.43 本次交易 11.11 1 600261.SH 阳光照明 22.78 2 000541.SZ 佛山照明 12.81 3 603515.SH 欧普照明 39.39 4 300317.SZ 珈伟股份 57.62 5 300625.SZ 三雄极光 62.65 6 300241.SZ 瑞丰光电 74.21 平均值 44.91 本次交易 11.11 数据来源：Wind资讯 本次交易的市盈率为11.11倍，远低于上述两个行业上市公司平均水平，标 的公司的估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。 3、可比交易案例 近三年公告的高低压成套设备行业和LED照明行业并购案例的标的公司估 值水平如下： 交易作价 交易市盈 交易市盈 序号 上市公司 标的资产 (万元) 承诺利润 率（承诺 率（承诺三 第一年） 年平均） 本次 鲁亿通 昇辉电子100% 200,000.00 三年总计不低 11.11 9.16 交易 股权 于79,000万元 川开电气100% 三年总计不低 1 特锐德 股权 69,000.00 于22,595.81 10.17 9.16 万元 联谊电机100% 三年总计不低 2 英洛华 股权 70,000.00 于17,050.15 14.68 12.32 万元 3 猛狮科技 华力特100%股 66,000.00 三年总计不低 11.00 8.27 权 于31,122万元 4 九洲电气 昊诚电气 44,967.59 三年总计不低 12.00 10.11 99.93%股权 于13,350万元 5 雪莱特 富顺光电100% 49,500.00 三年总计不低 10.90 9.02 股权 于16,460万元 6 长方照明 康铭盛60%股 52,800.00 三年总计不低 11.00 8.43 权 于31,300万元 平均 11.62 9.55 从上表可见，通过与近三年上市公司重大资产重组收购同行业资产的可比交易比较，按第一年承诺利润和三年平均承诺利润计算，本次重组的市盈率与市场可比交易案例市盈率水平持平，未出现重大偏离，评估价值较为公允。 （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析 评估基准日后至本报告出具日，除评估预测事项外，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。 （八）交易作价与评估结果的差异分析 本次交易的标的资产为昇辉电子100%股权，采用收益法和资产基础法评估， 评估机构采用收益法评估结果作为昇辉电子100%股权价值的评估结论。以2017 年3月31日为评估基准日，昇辉电子股东全部权益价值为201,092.27万元。 本次交易参考收益法评估结果，并经双方友好协商，交易作价为200,000.00万 元，较评估值折价0.54%。 本次交易作价存在折价为双方友好协商结果，标的公司给予了上市公司一定的折价，保证了上市公司股东尤其是中小股东的权益。 （九）评估结果增值率较高的原因及与最近三年标的公司历次股权交易价格的比较分析 截至评估基准日 2017年 3月 31 日，昇辉电子母公司的账面净资产为 25,968.42万元，采用收益法评估，评估值约为201,092.27万元，较昇辉电子 经审计后的股东全部权益评估增值175,123.85万元，增值率约为674.37%。 1、本次评估增值率较高的原因分析 本次交易中，上市公司向标的公司股东收购昇辉电子100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉在内的无形资产的价值。因此本次按照收益法评估，昇辉电子的整体价值评估增值率较高。而上述因素在标的公司的账面净资产中并未得以体现，因此，收益法评估下标的资产评估值较其账面净资产的增值比例较高。 2、本次评估结果与最近三年标的公司历次股权交易价格的比较分析 标的公司自2014年3月31日至本报告出具日，未进行过股权交易，也未 进行过评估。 标的公司于2016年4月进行过一次增资，具体情况见本报告“第四节 标的 公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”。上述增资原因系为满足标的公司业务增长的资金需求，该次增资系原股东对标的公司的同比例增资，因此按照注册资本定价。 本次交易作价系根据具有证券期货从业资格的评估机构坤元评估出具的评估结果并经交易双方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。对本次交易作价公允性的具体分析参见本报告“第五节 标的资产评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）交易定价的公允性分析”。 本次重组的交易作价系基于评估值协商确定，综合考虑昇辉电子未来盈利能力、可比上市公司估值、可比交易估值、控股权溢价、补偿责任等因素，与历史估值存在差异具有其合理性。 三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，作为山东鲁亿通智能电气股份有限公司的独立董事，独立董事就本次交易的评估相关事项发表如下独立意见： （一）评估机构的独立性和胜任能力 坤元评估师及其经办人员与上市公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除本次聘请外，上市公司与坤元评估师无其他关联关系，坤元评估师具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 坤元评估师拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行评估并出具《评估报告》的专业能力及资格。 （二）评估假设前提的合理性 本次对标的公司的评估中，坤元评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用收益法和资产基础法两种方法对昇辉电子股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为昇辉电子股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对昇辉电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 （四）评估定价的公允性 坤元评估师实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。 本次交易为市场化收购，本次交易对价以评估报告为依据，经过交易各方根据基于公平合理的原则协商确定，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述，独立董事认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 一、本次交易方案的主要内容 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即鲁亿通拟向李昭强、宋叶发行股份并支付现金，购买其持有的昇辉电子 100%股权；并以询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,500.00万元，且募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 根据具有证券期货业务的评估机构坤元评估出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2017年3月31日为评估基准日，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元，经交易各方友好协商，确定昇辉电子100%股权交易对价为200,000.00万元，其中，以发行上市公司股份的方式支付143,000.00万元，以现金方式支付57,000.00万元。 二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析 （一）发行股票的种类和面值 本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日，并根据2016年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为28.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。 2、配套募集资金 本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。 （三）发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产发行的上市公司股份总数为49,446,749股。其中， 向各交易对方发行数如下表： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 股份支付对价（万元） 1 李昭强 41,147,994 119,000.00 2 宋叶 8,298,755 24,000.00 合计 49,446,749 143,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股票发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如上市公司在定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 5名特定对象发行股 份，发行金额合计不超过 60,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。在该范围内， 最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 （四）股份锁定安排 股份锁定安排具体情况参见本报告“第一节 本次交易概述”之“三、本次 发行股份的具体情况；（五）本次发行股份的锁定期”。 三、配套募集资金情况 （一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例 本次募集的配套资金金额不超过60,500.00万元，拟购买标的资产的交易价 格合计为200,000.00万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未 超过100%，符合《

　　第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。 （二）上市公司前次募集资金使用情况 天健会计师鉴证了鲁亿通董事会编制的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2017年3月31日，鲁亿通前次募集资金使用情况如下： 1、前次募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】185 号文核准，公司向社会 首次公开发行人民币普通股2,200万股，每股发行价格为人民币10.30元，募集 资金总额为人民币 22,660.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 19,023.00万元。天健会计师已于2015年2月13日对发行人首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验【2015】3-14号”验资报告，公 司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。 2、前次募集资金在专项账户中的存放情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 截至2017年3月31日，上市公司有2个募集资金专户，募集资金余额为 人民币37,488,912.20元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额），上市公司募集资金存放情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 中国农业银行股份有限公司莱阳市支行 65 18,316,057.07 华夏银行股份有限公司烟台分行 02 19,172,855.13 合计 37,488,912.20 3、前次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效果等及上述情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕185 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，发行价为每股人民币10.30元，共计募集资金22,660.00万元，扣除承销和保荐费用、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用后，公司本次募集资金净额为19,023.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-14号）。 上市公司以前年度已使用募集资金14,856.47万元，以前年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为105.43万元；2017年1-3月实际使用募集资 金535.60万元，2017年1-3月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 12.54万元；累计已使用募集资金15,392.07万元，累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为127.97万元。截至2017年3月31日，募集资金余额 为人民币37,488,912.20元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）。 具体使用情况如下表： 单位：万元 募集资金总额 19,023.00 已累计使用募集资金总额 15,392.07 变更用途的募集资金总额 5,134.70 变更用途的募集资金总额比例 26.99% 是否已变募集前承诺募集后承诺 截至期末截至期末投 达到预定 是否达到预 序号 承诺投资项目 更项目（含 投资金额 投资金额 实际投资 资进度(%) 可使用状 计效益 部分变更） 金额 态日期 1 智能电气成套设是 12,928.42 7,793.72 6,030.03 77.372017/12/31 不适用 备建设项目 2 研发中心建设项否 3,274.04 3,274.04 1,405.68 42.932017/12/31 不适用 目 3 与主营业务相关否 2,820.54 2,820.54 2,821.66 100.00 不适用 的营运资金项目 4 补充流动资金 是 - 5,134.70 5,134.70 100.00 不适用 (注) 合计 19,023.00 19,023.0015,392.07 - 注：根据第二届董事会第九次会议及2015年第一次临时股东大会决议，公司为提高募 集资金的使用效率，决定将调整募投项目后的剩余资金5,134.70万元全部用于永久性补充 流动资金，用于主营业务的持续发展。 ①募集资金使用进度 截至2017年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金净额为19,023.00 万元，已累计投入募集资金总额10,257.37万元，永久性补充流动资金5,134.70 万元，合计使用15,392.07万元。 ②募投项目是否达到预期效益 截至2017年3月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下： 实际投资项目 截止日投资 承诺效 最近三年实际效益 截止日 是否达 项目累计产益 累计实 到预计 项目名称 能利用率 2015年2016年 2017年 现效益 效益 1 智能电气成套设备 - 注1 - - - - - 建设项目 2 研发中心建设项目 - 注2 - - - - - 3 与主营业务相关的 - 注3 - - - - - 营运资金项目 注1：随着近几年经营及研发的积累，公司在募投项目实施时优化了该募投项目的建设 方案，也将采购性价比更高、性能更先进的设备，因此降低了该募投项目所需投入金额。公司充分挖掘自身潜力，通过技术改造等方式迅速扩大经营规模，产品销售收入及产能分别较项目立项时增长了8,056.28万元及1,484台/套，增幅分别达36.05%及55.87%，已增至较大规模。本着谨慎实施募投项目，对全体股东负责等原则，公司将降低该募投项目的产能并调整募投项目投资规模，预计结余募集资金为5,134.70万元，实现效益的最大化。 注2：研发中心项目无直接经济效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一 步提高公司的产品品质，满足市场对智能电气成套设备的更高要求。 注3：与主营业务相关的营运资金项目无直接经济效益，其成果体现在：一方面将有利 于增强公司的营运能力和市场竞争能力，促进公司生产经营的进一步发展，提高公司营业收入和利润水平，保持公司快速发展的良好趋势，另一方面还将显着改善公司流动性指标。 由上表可见，相关募投项目尚未达产，因此未产生相关收益。 综上，截至2017年3月31日，上市公司首次公开发行股票募集的资金已 经使用80.91%，相关已建成或投资的募投项目尚未达产，因此未产生相关收益， 尚未使用完毕的资金将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定进行管理。上述情形符合《创业板发行管理办法》中“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 （三）配套募集资金的用途 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价、支付交易相关税费及支付本次交易相关中介费用及其他交易费用，拟募集配套资金总额不超过60,500.00万元。配套融资募集资金用于以下用途： 序号 项目名称 投资总额 拟使用配套募集资金 （万元） （万元） 1 支付本次交易现金对价和交易相关税费 57,000.00 57,000.00 2 支付相关中介费用及其他交易费用 3,500.00 3,500.00 合计 60,500.00 60,500.00 （四）募集配套资金的必要性分析 本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价、支付交易相关税费及支付本次交易相关中介费用及其他交易费用，拟募集配套资金总额不超过60,500.00万元。截至2016年末，上市公司货币资金余额为16,481.90万元。 由于本次交易所需支付现金对价金额较高，若全部由上市公司自筹，将对上市公司产生较大资金压力，改变公司资本结构，资产负债率将出现大幅上升，增加财务风险和未来经营风险，同时增加本次交易方案的不确定性。因此，公司拟采用非公开发行股票方式募集配套资金。 （五）募集配套资金使用管理相关制度 为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下： 1、对募集资金的存放 （1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 （2）公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业 银行签订三方监管协议。 2、募集资金的使用 （1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 （2）公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 （3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 （4）公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下： ①募集资金使用的依据是募集资金使用计划书； ②募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批： 公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；募集资金使用计划书由总经理办公会议审查批准。 ③公司总经理负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。 （5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 （6）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： ①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； ②募投项目搁置时间超过一年的； ③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； ④募投项目出现其他异常情形的。 （7）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 （8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 （9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个 交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 （10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 （11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： ①不得变相改变募集资金用途； ②不得影响募集资金投资计划的正常进行； ③单次补充流动资金时间不得超过12 个月； ④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； ⑤保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 3、募集资金投资项目变更 （1）公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。 （2）公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 （3）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告 深圳证券交易所并公告以下内容： ①原项目基本情况及变更的具体原因； ②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； ③新项目的投资计划； ④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； ⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； ⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； ⑦深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 （5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 （6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： ①对外转让或置换募投项目的具体原因； ②已使用募集资金投资该项目的金额； ③该项目完工程度和实现效益； ④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； ⑤转让或置换的定价依据及相关收益； ⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； ⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； ⑧深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 （7）单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。 4、募集资金管理和监督 （1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 （2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴定报告应当在年度报告中披露。 注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与 使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 （3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 （4）公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 （六）本次募集配套资金不足的补救措施 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 （七）关于本次配套募集资金符合中国证监会2016年6月17日发 布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的说明 1、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。” 本次交易停牌前六个月及停牌期间不存在交易对方以现金增资入股标的资产的情形。本次交易的标的资产作价为200,000.00万元，其中以发行股份方式购买的标的资产交易价格为143,000.00万元，本次募集配套资金总额为不超过60,500.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合《问答》的规定。 2、控制权的认定 （1）根据《问答》：“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形时，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。” 本次交易中，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与本次募集配套资金的认购。本次交易前，上市公司实际控制人为纪法清，本次交易后，上市公司实际控制人仍为纪法清，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。 因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。 （2）根据《问答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司的股份，按前述计算方法予以剔除。” 在本次交易停牌前六个月及停牌期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未取得目标公司权益；截至本报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未持有标的公司任何权益。综上，由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形，符合《问答》关于是否属于《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形的认定要求。 3、配套募集资金的用途 根据《问答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易的税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产的流动资金，偿还债务。” 本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、交易相关税费和中介费用及其他交易费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求的募集配套资金的用途。 综上所述，上市公司本次交易的募集配套资金方案符合中国证监会2016年 6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问 题与解答》的要求。 第七节 本次交易合同的主要内容 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2017年7月11日，上市公司与资产出让方李昭强、宋叶签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》。 （二）标的资产、标的公司定价依据及交易价格 上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为出让方合计持有的昇辉电子100%的股权，其中，李昭强转让所持昇辉电子70%的股权，宋叶转让所持昇辉电子30%的股权。 坤元资产评估有限公司就标的公司出具了坤元评报【2017】394 号《资产 评估报告》，确认标的公司截至评估基准日（2017年3月31日）采用收益法 的评估价值为201,092.27万元。各方同意根据该评估价值，确定标的资产的交 易价格为200,000万元。 （三）支付方式 1、支付定价方式及支付情况 交易各方同意，上市公司将以向李昭强、宋叶发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中：向李昭强方支付的对价，85%以股份方式支付，15%以现金方式支付；向宋叶方支付的对价，40%以股份方式支付，60%以现金方式支付。 2、本次交易股份发行性质、价格 （1）发行股份的性质 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （2）发行价格 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日（定价基准日），本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并根据上市公司2016年度利润分配方案调整后，各方确定上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.92元/股，不低于市场参考价的 90%（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （3）发行数量 按照交易价格及发行价格计算，上市公司将向李昭强、宋叶共计发行 49,446,749股股份并支付现金购买其持有的昇辉电子100%的股权，具体如下： 总对价（万 股份对价 现金对价 交易对方 元） 占总对价 占总对 金额（万元） 比 股份数（股） 金额（万元） 价比 李昭强 140,000 119,000 59.50% 41,147,994 21,000 10.50% 宋叶 60,000 24,000 12.00% 8,298,755 36,000 18.00% 合计 200,000 143,000 71.50% 49,446,749 57,000 28.50% 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格与最终股票发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如上市公司在上述定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量应相应调整，具体以经上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。 由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，李昭强、宋叶同意免除上市公司的支付义务。 3、本次交易现金对价的支付 本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次交易的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施，支付顺序如下：李昭强对应取得的现金对价21,000万元在本次募集配套资金到位后30个工作日内支付；宋叶应取得的现金对价分两期支付：第一期19,000万元在本次募集配套资金到位后30个工作日内支付；第二期17,000万元（如需进行业绩补偿，则以履行完毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准），在2019年业绩承诺期届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日后30个工作日内（以较晚者为准）支付。4、限售期 根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及交易各方的约定，李昭强、宋叶承诺本次认购的股份自发行结束上市之日起36个月内及在本次交易业绩承诺补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。股份锁定期限内，李昭强、宋叶通过本次交易取得的鲁亿通新增股份因鲁亿通发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 5、上市地点 李昭强、宋叶本次认购的股份将在深圳证券交易所创业板上市。 （四）标的资产交割与股份交割 1、各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作 日内完成与标的资产有关的交割事宜。出让方应负责办理标的资产过户至鲁亿通名下的工商变更登记手续。自交割日（工商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由鲁亿通享有和承担。如因交割日前的事实或行为而引致的侵权、诉讼/仲裁、行政处罚和未披露的账外负债/或有负债等导致昇辉电子或鲁亿通受到损失的，由出让方承担责任。 2、鲁亿通应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后向李昭强、宋叶发行符合《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的股票，发行的新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至李昭强、宋叶名下。 （五）过渡期及期间损益安排 1、过渡期 （1）自评估基准日至标的资产交割完成日期间（以下简称“过渡期”），出让方应当确保昇辉电子按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运营活动，尽最大努力维护昇辉电子使其保持良好状态，维护与昇辉电子有关的客户和其他相关方的良好关系。 （2）在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经鲁亿通同意，出让方保证昇辉电子： ①不进行利润分配、借款、资产处置等行为； ②不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保； ③不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。 2、期间损益 评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因标的公司生产经营所产生的所有者权益增值将由上市公司享有，因标的公司生产经营所产生的所有者权益减值将由原标的公司股东李昭强、宋叶承担。标的资产交割后，上市公司和标的公司将聘请审计机构对标的公司进行审计并出具过渡期损益专项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原标的公司股东李昭强、宋叶应按照其在标的资产交割前所持昇辉电子的持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。 （六）本次交易前滚存利润的安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成前鲁亿通滚存的未分配利润将由交易实施完毕后鲁亿通新老股东按照其持有的股份比例享有。 （七）协议的生效及终止 1、协议的生效 《发行股份及支付现金购买资产协议》自鲁亿通的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，李昭强、宋叶本人签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效： （1）鲁亿通董事会、股东大会分别批准本次发行股份及支付现金购买资产；（2）标的公司股东会批准本次交易； （3）鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。 2、协议的变更和解除 （1）各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次交易的审核意见，以补充协议的方式对《发行股份及支付现金购买资产协议》条款进行必要的修改、调整、补充和完善，以使《发行股份及支付现金购买资产协议》的目标最终获得实现。 《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。 （2）除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》可依如下规定解除： ①因《发行股份及支付现金购买资产协议》一方实质性违约导致《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》； ②出现《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力情形致使《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行的，各方可协商解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （八）违约责任 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估费用、差旅费用等。 3、因出让方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的陈述和保证或其他条款，或因标的公司或标的资产存在瑕疵而致使标的公司或鲁亿通受到损失的，出让方应赔偿标的公司或鲁亿通的全部损失。 （九）不可抗力 1、不可抗力是指《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。 2、任何一方因不可抗力无法履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到《发行股份及支付现金购买资产协议》履行的，各方可协商变更或解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。 二、利润承诺补偿协议 （一）合同主体、签订时间 2017年7月11日，上市公司与李昭强、宋叶分别签署了《利润承诺补偿 协议》。 （二）利润补偿期 本次交易利润补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。 （三）利润补偿方 李昭强、宋叶为本次交易的利润补偿义务人。 （四）盈利承诺 利润补偿义务人承诺：昇辉电子2017年度、2018年度、2019年度（合称 “承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（《利润承诺补偿协议》所指“净利润”，均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,000万元、21,600万元、25,900万元，昇辉电子承诺期经审计的净利润合计不低于65,500万元。 （五）业绩承诺补偿的确定 交易各方一致确认，本次交易完成后，鲁亿通将在承诺期的每一会计年度审计时，对昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告为准。 （六）补偿责任及补偿方式 1、利润承诺补偿 如果昇辉电子在业绩承诺期累积实际净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润的90%，出让方应就业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润的部分对鲁亿通进行补偿。若昇辉电子承诺期各年业绩未达到当年承诺金额的，出让方不需要单独履行补偿义务。 补偿义务人应补偿总金额=（承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内各年度累计实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交易作价。 李昭强、宋叶按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额的比例计算出各自应补偿的总金额。 2、具体补偿安排 （1）补偿方式 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的鲁亿通股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式进行补偿，并应当按照鲁亿通发出的付款通知要求在2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公开披露之日起20个工作日内向鲁亿通支付现金补偿价款。 补偿义务人具体补偿方式如下： ①补偿义务人先以本次交易取得的鲁亿通股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份价格。 ②鲁亿通在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例） ③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限④鲁亿通承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量 （2）其他 ①补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。 ②以上所补偿的股份数由鲁亿通以1元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得 出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后30日内按照相关法律、法规及规范性 文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股份回购及注销手续等相关事项。 （七）减值测试 在承诺期届满之日起四个月内，鲁亿通将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试后若承诺期末标的资产减值额

　　承诺期内补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份价格+补偿义务人已补偿现金数，则补偿义务人应向鲁亿通另行补偿。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的鲁亿通股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式进行补偿，并应当按照鲁亿通发出的付款通知要求在减值测试报告公开披露之日起20个工作日内向鲁亿通支付现金补偿价 款。 （1）补偿义务人另需补偿的金额 补偿义务人另需补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额。 李昭强、宋叶按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额的比例计算出各自另需补偿的金额。 补偿义务人承担的资产减值补偿与业绩承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的100%。 （2）补偿义务人具体补偿方式如下： ①补偿义务人先以本次交易取得的鲁亿通股份进行补偿：补偿义务人另需补偿的股份数=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格。 ②鲁亿通在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量×（1+转增或送股比例） ③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。 ④鲁亿通承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×另需补偿的股份数量（3）其他 ①补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。 ② 以上所补偿的股份数由鲁亿通以1元总价回购并注销。鲁亿通应于计算 得出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后30日内按照相关法律、法规及规范 性文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股份回购及注销手续等相关事项。 ③在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内鲁亿通对昇辉电子进行增资、减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对鲁亿通利润分配的影响。 （八）超额业绩奖励 如果标的公司2017年度至2019年度累计实际实现的净利润超过《利润承 诺补偿协议》约定的累计承诺净利润，在不影响正常生产经营的前提下，鲁亿通应当于标的公司2019年度业绩承诺的专项审核意见出具后，按照累计实际净利润超出累计承诺净利润总和部分金额的 50%作为奖励对价以现金形式奖励给2019年度结束后届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时将由标的公司管理层在此范围内提名，并经鲁亿通认可后具体确定。 上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%，如果根据上款计算 的奖励金额超过本次交易作价的 20%，则用于奖励的奖金总额以本次交易作价 的20%为准。 （九）违约责任 《利润承诺补偿协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《利润承诺补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《利润承诺补偿协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 （十）不可抗力 1、不可抗力是指《利润承诺补偿协议》签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。 2、任何一方因不可抗力无法履行其在《利润承诺补偿协议》项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到《利润承诺补偿协议》履行的，各方可协商变更或解除《利润承诺补偿协议》。 第八节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件线、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化； 6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； 7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策的规定 昇辉电子的主营业务为电气成套设备产品、LED照明产品及智能家居系列产品。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），昇辉电子主营业务所处行业为“C制造业”项下的“C38电气机械和器材制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》标准，昇辉电子主营业务所处行业为“C38电气机械和器材制造业”中的 “C382输配电及控制设备制造业”和“C3872照明灯具制造业”。 近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国电气设备制造行业、LED 照明行业和智能家居行业的发展。电气设备制造行业相关支持政策包括《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《我国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《电力发展“十三五”规划》等；LED照明行业相关支持政策包括《半导体照明节能产业规划》、《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》等；智能家居行业相关支持政策包括《中国安防行业“十三五”发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等。标的公司所处行业受益于国家相关政策支持及所处的良好的产业环境，良好的行业政策环境，进一步推动了标的公司的快速发展。 综上，本次交易符合国家产业政策的相关规定。 （2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定 昇辉电子主要经营智能电气成套设备、LED 节能照明和智能家居等，不属 于高能耗、高污染的行业。昇辉电子在生产过程中没有污染度高的废渣、废水、废气产生，只有生产设备工作时产生的噪音、固体废弃物以及少量生活污水。昇辉电子在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规要求。 昇辉电子取得了《环境管理体系认证证书》（证书号：017111ER2），其建立了符合ISO14001:2015/GB/T24001-2016标准的环境管理体系。报告期内，昇辉电子及其子公司没有发生任何重大环境安全事故，未受到环保部门的处罚。 2017年4月17日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《关于广东昇辉 电子控股有限公司环境守法情况的复函》，证实：“从2014年1月1日至今， 未发现该广东昇辉电子控股有限公司有因违反环境保护相关法律法规禁止性义务的规定的情形而受到我局（环境保护）行政处罚的记录。” 综上，本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。 （3）本次交易符合土地管理法律法规的规定 标的公司昇辉电子目前的办公场所与生产场地均为租赁，未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。 （4）本次交易符合反垄断法律法规的规定 本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的公司昇辉电子在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买昇辉电子100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法规的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条的要求。 2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，公司的股本总额将增加至156,509,469股；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544.00股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），公司的股份总数将达到177,922,013股。社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。 本次交易中，上市公司聘请了具有证券业务资格的坤元评估对标的公司进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。依据坤元评估师出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，采用收益法评估，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元，交易各方参考评估报告协商确认的交易价格为200,000.00万元，对应标的公司2017年承诺业绩的市盈率为11.11倍。该估值低于A股市场可比上市公司平均水平，与可比交易估值水平基本一致。 按照中国证监会《重组办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下： 单位：元/股 项目 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 交易均价 32.18 35.74 36.94 2016年利润分配调整 32.13 35.69 36.89 交易均价的90% 28.92 32.12 33.21 本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发股 价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。 前20个交易日均价较前60日和120日均价更能反映公司股票近阶段的市场价 格走势，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。 经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的资产定价公允，发行价格选取公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的为昇辉电子100%股权。 交易对方李昭强已出具了《关于交易资产权属情况的承诺》，承诺如下： “（1）本人对昇辉电子出资3,500万元，占昇辉电子注册资本的70%，本 人对昇辉电子的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有昇辉电子股权的情形，也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。 （2）昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 （3）本人所持有的昇辉电子股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给鲁亿通造成损失的，由本人承担全部责任。 （4）本人承诺，本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本人承担责任。 （5）如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因昇辉电子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。” 交易对方宋叶亦已出具了《关于交易资产权属情况的承诺》，承诺如下： “（1）本人对昇辉电子出资1,500万元，占昇辉电子注册资本的30%，本 人对昇辉电子的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有昇辉电子股权的情形，也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。 （2）昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 （3）本人所持有的昇辉电子股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给鲁亿通造成损失的，由本人承担全部责任。 （4）本人承诺，本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本人承担责任。 （5）如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因昇辉电子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。” 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次重组，上市公司将在以电气设备研发制造行业产品为主的原有业务基础上，新增LED照明业务和智能家居业务，充分实现产品升级、优势互补，并将依托标的公司在房地产行业的积累和资源，扩展客户群体和业务链条。本次交易完成后，上市公司得以依托资本市场，在资金、管理等方面支持标的公司的发展，持续提高其研发能力和创新能力，显着拓宽上市公司可持续发展的空间，扩大客户覆盖面，有效应对现有客户行业周期性波动，增强公司核心竞争力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。 本次交易完成后，昇辉电子将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 “做强做大主业的同时积极稳妥实施资本运作”是上市公司既定的发展战略，通过并购进行行业整合是实现公司长期战略目标的重要举措。本次交易系上市公司为增强竞争力，提升自身盈利水平而采取的重要举措。目前，上市公司主营业务为电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品应用于发电、输配电及下游用电的多个领域，当前公司产品主要应用于石油、石化、电力、冶金、轨道交通、公共建筑、民用建筑、节能环保等领域。标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务，其中电气成套设备是其主要的产品类别之一，本次交易属于典型的产业并购，本次交易标的昇辉电子与上市公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务区域、生产经营场所等方面具有较强的互补空间。通过此次并购，上市公司将进一步完善业务链条，抢占发展先机，巩固和加强公司在电气成套设备行业的竞争优势。 根据昇辉电子的利润承诺，2017年、2018年和2019年实现的经审计的扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,000.00万元、 21,600.00万元和25,900.00万元，累计不低于65,500.00万元；如上述利润承 诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显着提升，有利于增强公司持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司的全资子公司，标的公司原股东将成为上市公司股东。本次交易完成后，公司不存在实质性同业竞争。 为维护公司及其公众股东的合法权益，有效避免可能与公司产生的潜在同业竞争，交易对方李昭强、宋叶已出具承诺，对彻底消除潜在同业竞争采取切实有效的解决措施，内容如下： “1、截至本声明与承诺做出之日，本人直接或间接控制的其他企业与鲁亿通、昇辉电子及其控股子公司（以下统称“昇辉电子”）的业务不存在直接或间接的同业竞争。 2、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与鲁亿通、昇辉电子产生同业竞争，本人承诺： 在作为昇辉电子股东期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鲁亿通、昇辉电子的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鲁亿通、昇辉电子的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 3、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与鲁亿通、昇辉电子之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施： （1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与鲁亿通、昇辉电子相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； （2）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与鲁亿通、昇辉电子相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与鲁亿通或昇辉电子产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知鲁亿通或昇辉电子，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予鲁亿通、昇辉电子； （3）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与鲁亿通、昇辉电子相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给鲁亿通、昇辉电子或作为出资投入鲁亿通、昇辉电子。” 同时，鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形，与鲁亿通及其子公司之间不存在同业竞争； 2、本次交易完成后，在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。 3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有；如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。” 本次交易完成后，昇辉电子将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，昇辉电子股东李昭强、宋叶出具了相关承诺，内容如下： “在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与鲁亿通及其控股子公司（包括拟变更为鲁亿通全资子公司之昇辉电子，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护鲁亿通及其中小股东利益。 如违反上述承诺与鲁亿通及其控股子公司进行交易而给鲁亿通及其股东、鲁亿通控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 同时，鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。” 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查，本独立财务顾问认为：天健会计师对公司2016年的财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 经核查，本独立财务顾问认为：公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份及支付现金购买的昇辉电子100%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。 6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显着协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 上市公司与标的公司同属电气机械及器材制造行业，主营业务相近，在产品结构、业务区域、客户资源、生产经营场所等方面具备较强的互补性，此次收购是同行业公司间的横向产业并购，是上市公司做强主业的重要举措。 具体协同效应分析，请参见“第一节 本次交易概况”之“（二）本次交易 的目的”。 本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。但昇辉电子在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合昇辉电子的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。 综上，本次交易属于典型的产业并购，上市公司本次交易是为了实现与现有业务的协同，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。本次发行有利于提升公司的综合实力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力，符合公司的发展战略。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于典型的产业并购，上市公司本次交易是为了实现与现有业务的协同，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。本次发行有利于提升公司的综合实力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力，符合公司的发展战略。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。 （三）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。纪法清先生直接和间接控制的上市公司股权比例为54.49%。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，纪法清先生直接和间接控制上市公司37.28%的股份，仍为上市公司的实际控制人；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544.00股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%），纪法清先生直接和间接控制上市公司32.79%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。本次交易符合《重组办法》第十三条的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。 （四）本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求 《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，《重组办法》第四十四条中所述的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次交易标的资产交易金额为 200,000.00万元，募集配套资金额为 60,500.00万元，募集配套资金额不超过拟购买资产交易价格（以发行股份方式 购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组办法》第四十四条和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次募集配套资金所募集的资金用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付中介机构服务费用，属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求。 （五）本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的相关规定 1、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条规定 鲁亿通本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容： （1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条规定。 2、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十条规定 鲁亿通不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十条规定。 3、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条规定 鲁亿通本次配套融资，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定： （1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 截至2017年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金净额为19,023.00万元，已累计投入募集资金总额10,257.37万元，永久性补充流动资金5,134.70万元，合计使用 15,392.07 万元，占总募集资金总额的 80.91%。账户余额3,748.89 万元（含利息），已有明确用途。但由于相关募投项目尚未达产，因此未产生相关收益。 尚未使用完毕的资金将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定进行管理。 鲁亿通前次募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现其募集资金使用存在违反相关法律法规的情形。 （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 本次募集配套资金以询价发行方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股 份，募集资金总额上限为 60,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套 资金用于支付本次交易的现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次交易募集配套资金的用途未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。 为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免可能与公司产生的潜在同业竞争，昇辉电子股东李昭强已对上市公司作出承诺，对彻底消除潜在同业竞争采取切实有效的解决措施；同时，上市公司控股股东、实际控制人纪法清先生也出具承诺，保证本次重组完成后上市公司生产经营的独立性。具体内容参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响；（一）同业竞争情况”。 本次交易完成后，昇辉电子将纳入公司合并范围，成为公司的全资子公司。 公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后公司的利益，规范可能存在的关联交易，昇辉电子股东李昭强出具了相关承诺；同时，为减少与规范本次重组完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人纪法清先生也出具了承诺。承诺具体内容参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“四、本次交易完成后关联交易情况；（三）减少和规范关联交易的措施”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性的情况。 （六）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：即： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形； 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，公司的股份总数将达到156,509,469股，纪法清先生仍系公司的实际控制人，对公司持股比例为37.28%；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%），公司的股份总数将达到 177,922,013股，纪法清先生仍系公司的实际控制人，对公司持股比例为32.79%。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。 四、本次交易定价依据及公平合理性分析 （一）本次交易定价依据 1、资产定价依据 标的公司的交易总价格以截至评估基准日2017年3月31日的经坤元评估 师按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认，本次交易标的公司昇辉电子100%股权的交易总价格为200,000.00万元。 2、发行股份购买资产定价依据合理性分析 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日。公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并根据2016年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为28.92元/股，不低于市场参考价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 （二）本次交易资产定价公平合理性分析 1、评估机构的独立性 坤元评估师及其经办人员与上市公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除本次聘请外，上市公司与坤元评估师无其他关联关系，坤元评估师具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 坤元评估师拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行评估并出具《评估报告》的专业能力及资格。 2、评估假设前提的合理性 本次对标的公司的评估中，坤元评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用收益法和资产基础法两种方法对昇辉电子股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为昇辉电子股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对昇辉电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 坤元评估师实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。 本次交易为市场化收购，本次交易对价以评估报告为依据，经过交易各方根据基于公平合理的原则协商确定，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 5、交易标的估值水平 （1）交易标的估值水平 截至评估基准日2017年3月31日，昇辉电子采用收益法评估，评估值约 为201,092.27万元，经友好协商，本次交易作价为200,000.00万元。其估值水 平具体如下： 项目 金额 本次标的公司交易作价（万元） 200,000.00 标的公司2017年承诺净利润（万元） 18,000.00 标的公司2017年市盈率（倍） 11.11 标的公司未来三年（2017、2018和2019 21,833.33 年）承诺平均净利润（万元） 标的公司未来三年（2017、2018和2019 9.16 年）平均预测市盈率（倍） 以昇辉电子2017年承诺净利润18,000.00万元测算，本次交易定价对应市 盈率为11.11倍；以昇辉电子2017年-2019年承诺的平均净利润21,833.33万 元测算，本次交易定价对应市盈率为9.16倍。 （2）可比上市公司比较 本次交易标的公司昇辉电子报告期内收入主要来自于高低压成套设备和 LED照明，因此本次选取了截至2017年3月31日的A股市场从事上述两个行 业的上市公司作为对比，具体情况如下： 序号 股票代码 股票简称 动态市盈率（倍） 1 002358.SZ 森源电气 60.28 2 002028.SZ 思源电气 33.88 3 300001.SZ 特锐德 65.90 4 300062.SZ 中能电气 54.76 5 002298.SZ 中电鑫龙 56.76 6 002350.SZ 北京科锐 56.57 7 300444.SZ 双杰电气 67.80 8 300477.SZ 合纵科技 55.45 平均值 56.43 本次交易 11.11 1 600261.SH 阳光照明 22.78 2 000541.SZ 佛山照明 12.81 3 603515.SH 欧普照明 39.39 4 300317.SZ 珈伟股份 57.62 5 300625.SZ 三雄极光 62.65 6 300241.SZ 瑞丰光电 74.21 平均值 44.91 本次交易 11.11 数据来源：Wind资讯 本次交易的市盈率为11.11倍，远低于上述两个行业上市公司平均水平，标 的公司的估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。 （3）可比交易案例 近三年公告的高低压成套设备行业和LED照明行业并购案例的标的公司估 值水平如下： 交易作价 交易市盈 交易市盈 序号 上市公司 标的资产 (万元) 承诺利润 率（承诺 率（承诺三 第一年） 年平均） 本次 鲁亿通 昇辉电子100% 200,000.00 三年总计不低 11.11 9.16 交易 股权 于79,000万元 川开电气100% 三年总计不低 1 特锐德 股权 69,000.00 于22,595.81 10.17 9.16 万元 联谊电机100% 三年总计不低 2 英洛华 股权 70,000.00 于17,,050.15 14.68 12.32 万元 3 猛狮科技 华力特100%股 66,000.00 三年总计不低 11.00 8.27 权 于31,122万元 4 九洲电气 昊诚电气 44,967.59 三年总计不低 12.00 10.11 99.93%股权 于13,350万元 5 雪莱特 富顺光电100% 49,500.00 三年总计不低 10.90 9.02 股权 于16,460万元 6 长方照明 康铭盛60%股 52,800.00 三年总计不低 11.00 8.43 权 于31,300万元 平均 11.62 9.55 从上表可见，通过与近三年上市公司重大资产重组收购同行业资产的可比交易比较，按第一年承诺利润和三年平均承诺利润计算，本次重组的市盈率与市场可比交易案例市盈率水平持平，未出现重大偏离，评估价值较为公允。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价公允，本次标的资产评估符合独立性要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估参数估计合理，交易定价符合公平合理原则。 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见（一）评估假设前提的合理性 本次对标的公司的评估中，坤元评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。 （二）评估方法的适当性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用收益法对昇辉电子股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为昇辉电子股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对昇辉电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 本独立财务顾问认为，本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合中国证监会的相关规定。 （三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 本报告“第五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四） 本次评估假设”和“（六）收益法介绍”详细描述了评估假设和评估参数的取值情况。 本独立财务顾问认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性，评估结论合理。 六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力、治理机制的分析 本次交易前，上市公司不持有昇辉电子股权。本次交易完成后，上市公司将持有昇辉电子100%股权，昇辉电子将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。 假设上市公司于2016年1月1日已完成本次重组，即于2016年1月1日上市公司已持有昇辉电子100%的股权，上市公司据此编制了备考合并财务报告并已经天健会计师审阅。 以2016年12月31日及2017年3月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下： （一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析 1、本次交易完成后上市公司的资产构成 单位：万元 项目 2016年12月31日 2016年12月31日 交易完成后 相对完成前变动 项目 2016年12月31日 2016年12月31日 交易完成后 相对完成前变动 实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例% 流动资产： 货币资金 16,481.90 26.64 19,763.51 4.86 3,281.61 19.91 应收票据 3,509.28 5.67 6,643.23 1.63 3,133.95 89.30 应收账款 24,789.86 40.06 90,912.84 22.35 66,122.98 266.73 预付款项 57.54 0.09 89.50 0.02 31.96 55.54 其他应收款 386.81 0.63 41,443.66 10.19 41,056.85 10,614.22 存货 1,095.69 1.77 46,100.72 11.33 45,005.03 4,107.46 其他流动资产 5.13 0.01 10,505.13 2.58 10,500.00 204,678.36 流动资产合计 46,326.22 74.87 215,458.57 52.97 169,132.35 365.09 非流动资产： 固定资产 7,553.71 12.21 8,098.62 1.99 544.91 7.21 在建工程 2,342.46 3.79 2,342.46 0.58 - / 工程物资 149.58 0.24 149.58 0.04 - / 无形资产 5,085.78 8.22 6,622.59 1.63 1,536.81 30.22 商誉 - - 172,549.65 42.42 172,549.65 / 长期待摊费用 - - 436.92 0.11 436.92 / 递延所得税资产 418.94 0.68 1,090.42 0.27 671.48 160.28 非流动资产合计 15,550.48 25.13 191,290.24 47.03 175,739.76 1,130.12 资产合计 61,876.69 100.00 406,748.81 100.00 344,872.12 557.35 单位：万元 项目 2017年3月31日 2017年3月31日 交易完成后 相对完成前变动 实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例% 流动资产： 货币资金 11,718.81 20.41 33,483.59 8.95 21,764.78 185.73 应收票据 3,202.90 5.58 6,601.42 1.76 3,398.52 106.11 应收账款 24,615.09 42.87 85,328.52 22.80 60,713.43 246.65 预付款项 106.51 0.19 155.90 0.04 49.39 46.37 其他应收款 593.70 1.03 985.48 0.26 391.78 65.99 存货 1,149.06 2.00 51,369.52 13.72 50,220.46 4,370.57 其他流动资产 26.98 0.05 5,026.98 1.34 5,000.00 18,532.25 项目 2017年3月31日 2017年3月31日 交易完成后 相对完成前变动 流动资产合计 41,413.05 72.13 182,951.41 48.88 141,538.36 341.77 非流动资产： 固定资产 7,433.83 12.95 7,982.91 2.13 549.08 7.39 在建工程 2,832.12 4.93 2,832.12 0.76 - / 工程物资 149.58 0.26 149.58 0.04 - / 无形资产 5,164.85 9.00 6,509.47 1.74 1,344.62 26.03 商誉 - / 172,549.65 46.10 172,549.65 / 长期待摊费用 - / 291.40 0.08 291.40 / 递延所得税资产 418.53 0.73 1,033.97 0.28 615.44 147.05 非流动资产合计 15,998.91 27.87 191,349.10 51.12 175,350.19 1,096.01 资产合计 57,411.96 100.00 374,300.51 100.00 316,888.55 551.96 假设本次交易完成后，截至2017年3月31日，上市公司资产总额由本次交易前的57,411.96万元增加至374,300.51万元，增长316,888.55万元，增幅达 551.96%。鲁亿通整体资产规模大幅上升，其中非流动资产增加金额为 175,350.19万元，增幅为1,096.01%；非流动资产增加主要由于商誉增加172,549.65万元，系本次购买昇辉电子100%股权的交易价格高于评估基准日昇辉电子可辨认净资产公允价值引起。 2、本次交易完成后上市公司的负债构成 单位：万元 2016年12月31日 2016年12月31日 交易完成后 项目 相对完成前变动 实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例% 流动负债： 短期借款 3,000.00 18.63 30,200.00 14.50 27,200.00 906.67 应付票据 4,032.07 25.03 14,233.99 6.83 10,201.92 253.02 应付账款 4,994.41 31.01 65,908.49 31.64 60,914.08 1,219.65 预收款项 2.93 0.02 15,000.48 7.20 14,997.55 511,861.77 应付职工薪酬 251.99 1.56 500.65 0.24 248.66 98.68 应交税费 679.98 4.22 11,101.17 5.33 10,421.19 1,532.57 应付利息 11.08 0.07 11.08 0.01 - / 项目 2016年12月31日 2016年12月31日 交易完成后 相对完成前变动 其他应付款 3,134.89 19.46 71,366.99 34.26 68,232.10 2,176.54 流动负债合计 16,107.35 100.00 208,322.85 100.00 192,215.50 1,193.34 非流动负债： 非流动负债合计 - / - / - / 负债合计 16,107.35 100.00 208,322.85 100.00 192,215.50 1,193.34 单位：万元 2017年3月31日 2017年3月31日 交易完成后 项目 相对完成前变动 实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例% 流动负债： 短期借款 - - 7,200.00 3.89 7,200.00 / 应付票据 4,128.04 36.62 13,625.51 7.36 9,497.47 230.07 应付账款 3,652.02 32.40 65,517.69 35.38 61,865.67 1,694.01 预收款项 75.05 0.67 16,274.44 8.79 16,199.39 21,584.80 应付职工薪酬 135.39 1.20 451.66 0.24 316.27 233.60 应交税费 239.44 2.12 9,877.32 5.33 9,637.88 4,025.18 其他应付款 3,043.26 27.00 72,215.14 39.00 69,171.88 2,272.95 流动负债合计 11,273.20 100.00 185,161.75 100.00 173,888.55 1,542.50 非流动负债： 非流动负债合计 - / - / - / 负债合计 11,273.20 100.00 185,161.75 100.00 173,888.55 1,542.50 假设本次交易完成后，截至2017年3月31日，上市公司负债总额为 185,161.75万元，较交易前增加1,542.50%，鲁亿通整体负债规模有较大幅度上升，主要原因系其昇辉电子应付账款、预收账款余额的大幅增加，以及本次收购标的公司昇辉电子支付的现金对价约57,000.00万元计入其他应付款科目导致。 从负债结构上看，截至2016年12月31日及2017年3月31日，本次交易前后上市公司的负债均由流动负债构成，负债结构稳定。 3、本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 流动比率 3.67 0.99 2.88 1.03 速动比率 3.57 0.71 2.81 0.81 资产负债率 19.64% 49.47% 26.03% 51.22% 应收账款周转率 0.15 0.25 0.94 1.26 存货周转率 2.36 0.32 14.68 1.70 注：上述财务指标的计算公式： ①资产负债率=总负债/总资产 ②流动比率=流动资产/流动负债 ③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 ④应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，2016年平均应收账款以年末数为准 ⑤存货周转率=营业成本/平均存货，2016年平均存货以年末数为准 本次交易完成后，截至2017年3月31日，上市公司流动比率由交易前的3.67下降至0.99，速动比率由交易前的3.57下降至0.71，短期偿债能力有所下降，主要系此次收购现金支付导致合并后其他应付款大量增加，流动负债的增速大于流动资产所致，公司流动性水平总体保持稳定。 本次交易完成后，截至2017年3月31日，上市公司资产负债率上升，由交易前的19.64%上升至49.47%，但仍处于合理水平，偿债风险可控。 （二）本次交易前后上市公司盈利能力分析 1、本次交易完成后上市公司的利润构成 上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表如下： 单位：万元 2017年1-3月 2016年 项目 实际数 备考数 实际数 备考数 营业收入 3,724.58 22,231.89 23,332.31 114,608.36 营业成本 2,653.86 15,522.08 16,083.86 78,584.54 营业税金及附加 93.19 98.52 365.67 1,005.50 销售费用 213.83 929.34 1,362.50 3,402.75 管理费用 473.17 2,119.75 2,523.91 8,822.24 项目 2017年1-3月 2016年 财务费用 -27.30 183.26 22.22 1,401.45 资产减值损失 -2.77 201.97 378.83 1,302.75 投资收益 - 41.43 - 155.52 营业利润 320.60 3,218.40 2,595.32 20,244.63 营业外收入 60.00 65.06 268.53 527.40 营业外支出 - 1.05 3.14 6.26 利润总额 380.60 3,282.42 2,860.71 20,765.76 所得税费用 54.80 613.23 384.24 3,172.47 净利润 325.80 2,669.18 2,476.46 17,593.29 本次交易完成后，上市公司高低压电气产品收入和利润规模将进一步扩大，同时将新增LED照明和智能家居业务，公司持续盈利能力显着增强。 本次交易后，2017年1-3月，鲁亿通营业收入为22,231.89万元，较本次交易前增加18,507.31。营业利润为3,218.40万元，较本次交易前增加2,897.80万元。净利润为2,669.18万元，较本次交易前增加2,343.40万元。2017年1-3月，鲁亿通备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前大幅提升。 2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析 项目 2017年1-3月 2016年 实际数 备考数 实际数 备考数 毛利率 28.75% 30.18% 31.07% 31.43% 净利润率 8.75% 12.01% 10.61% 15.35% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.17 0.23 1.12 根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力有所增强，2017年1-3月销售毛利率、销售净利率及基本每股收益有所提高，其中，净利润率由交易前的8.75%增长到交易完成后的12.01%。基本每股收益从交易前的0.03元/股增加至0.17元/股，涨幅较为显着。 （三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标分析 1、财务指标分析 根据天健会计师出具的天健审【2017】3-450号《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年 实际数 备考数 总资产 61,876.69 406,748.81 归属于上市公司股东的所有者权益 45,769.34 198,326.32 营业收入 23,332.31 114,608.36 营业利润 2,595.32 20,244.63 利润总额 2,860.71 20,765.76 归属于上市公司股东的净利润 2,476.46 17,606.64 基本每股收益 0.23 1.12 每股净资产 4.25 12.63 本次交易完成后，上市公司的上述财务指标均出现较大程度的增长。其中，资产总额较交易完成前增长557.35%，归属于上市公司股东的净利润较交易完成前增长610.96%，基本每股收益较交易完成前增长386.96%，每股净资产较交易完成前增长197.18%。本次交易完成后，由于标的公司当期净利润规模较大，上市公司盈利能力得到大幅提升。 2、本次发行可能导致摊薄即期回报的情况分析 本次交易前，鲁亿通2016年实现的归属于上市公司股东净利润为2,476.46万元，基本每股收益为0.23元/股；根据天健会计师出具的天健审【2017】3-450号《备考审阅报告》，鲁亿通2016年实现归属于上市公司股东净利润为17,606.64万元，基本每股收益提升为1.12元/股。通过本次交易上市公司盈利水平将得以明显提升，同时上市公司未来融资能力也将得到增强，保障上市公司的可持续发展。 本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通的全资子公司，纳入合并报表范围。 鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对鲁亿通的净利润以及每股收益产生较大提升，鲁亿通的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计2017年全年的盈利同比2016年将有较大幅度的增长，如本次交易于2017年度完成，则在2017年度不会导致摊薄即期回报。 然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果大幅低于预期。本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但若昇辉电子承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。 3、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施 如本次重大资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了如下措施： （1）完善战略布局，提高盈利能力 本次重组将昇辉电子注入鲁亿通有助于公司优化产品结构，完善业务链条，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在电气成套设备行业的竞争优势，稳步推进公司长期发展战略。目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方面开展合作。未来，随着上市公司与标的公司的业务合作不断深化，上市公司与标的公司的业务协同性将大大加深，增强上市公司整体的竞争能力。 通过本次重组，标的公司昇辉电子将成为公司的全资子公司，交易对方承诺在2017年-2019年实现的净利润分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元。承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显着增强公司的整体盈利能力。 （2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 ①制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全 为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 ②落实监督措施，保证募集资金的有效使用 根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况；董事会应按时全面核查募集资金投资项目的进展情况并履行披露义务。 （3）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （4）加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构 公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司实际控制人、全体董事、高级管理人员，就鲁亿通重大资产重组摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害鲁亿通利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用鲁亿通资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如鲁亿通实施股权激励，承诺拟公布的鲁亿通股权激励的行权条件与鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反或不履行上述承诺，则本人： 1、将在鲁亿通股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向鲁亿通股东和社会公众投资者道歉； 2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在鲁亿通处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的鲁亿通股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除； 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归鲁亿通所有，鲁亿通有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至鲁亿通指定账户。” 5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。 6、本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易不涉及职工安置。 7、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易的成本主要为交易税费及证券服务机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，本次交易中介机构服务费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。 （四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 本次交易前，上市公司主营业务为电气成套设备的研发设计、生产与销售，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，上市公司需要满足市场对电气成套设备向智能化、信息化、自动化方向发展的要求。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、销售的基础上，增加LED照明和智能家居产品业务，经营风险得到分散，为上市公司提供了更为丰富的业绩保障。 通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。同时，公司将持续关注本行业和上下游行业的其他机会，积极配合战略发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式，做大做强，努力实现公司的战略目标。 2、上市公司未来经营中的优势和劣势 （1）上市公司未来经营的优势 上市公司主营0.4kV-40.5kV范围内的电气成套设备产品，主要为电力、石油、石化、冶金等各行业客户提供优质的电气成套设备及具有鲁亿通特色的变电站系统整体解决方案；标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务，其中电气成套设备是其主要的产品类别之一，标的公司现为省级高新技术企业，具备较强的科研实力和持续创新能力。 本次交易标的昇辉电子与上市公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务区域、生产经营场所等方面具有较强的互补空间。未来上市公司将拓宽市场领域，优化产品结构，完善业务链条，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在电气成套设备行业的竞争优势。上市公司还将通过此次交易注入LED照明板块业务和智能家居及物联网板块业务，为上市公司的业务发展注入新的活力，加快产业升级，增强公司竞争优势，稳步推进公司长期发展战略。 （2）上市公司未来经营的劣势 本次交易完成后，上市公司与标的公司将展现良好的协同效应，助力上市公司做大做强。在此过程中，一方面上市公司需要不断加强技术人才储备、资金实力、研发能力以及管理人才梯队，迫切需要加大资金投入，上市公司可能会产生一定的资金压力；另一方面本次交易后标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，短期内的盈利能力和协同效应可能无法达到预期。 3、本次重组后上市公司财务安全性的影响分析 按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，昇辉电子所处行业分类为电气机械及器材制造业（C38），截至2017年3月末，昇辉电子资产负债率为81.83%，同行业上市公司截至2017年3月末的资产负债率均值为35%左右，昇辉电子高于行业平均水平。根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至2017年3月31日，上市公司资产负债率将有所增加，由交易前的19.64%增加至49.47%，但仍属于正常水平，具有较强的偿债能力。 另外，上市公司与多家银行等金融机构长期保持了良好合作关系，授信额度充足，能够对本次交易完成后上市公司日常运营提供有效的财务保障。同时，本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强，回款较为及时，能够为上市公司提供稳定的利润来源及现金流入。 综上，上市公司未来的财务风险可控，具有较好的财务安全性。 （五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、未来业务管理模式及整合计划 收购昇辉电子100.00%的股权是公司未来战略发展的重要步骤之一。本次交易完成后昇辉电子仍以独立法人的主体形式运营，昇辉电子与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。 为了保证昇辉电子重组后业务的持续正常运转，上市公司将保留标的公司原有经营管理团队，按照昇辉电子公司章程及相应议事规则并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，根据昇辉电子的经营特点、业务模式及组织架构对昇辉电子原有的管理制度进行补充和完善。本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下： （1）对业务的整合 公司将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持昇辉电子扩大产业规模、拓展产品市场。同时，鲁亿通可充分利用上市公司融资平台优势，拓宽昇辉电子的融资渠道，解决其发展的资金需求。 （2）对资产的整合 依据公司的发展战略，公司将统筹安排昇辉电子的资产整合工作。昇辉电子如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》或《对外担保管理制度》，并履行相应程序。 （3）对财务的整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公司会计政策，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司，并派驻财务人员、内部审计人员等对昇辉电子财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥资本优势，降低资金成本；加强标的公司风险控制团队的建设以及内部审计制度。 （4）对组织机构及公司治理的整合 重组后昇辉电子将作为上市公司的全资子公司独立运行。公司董事会将制定针对昇辉电子所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，公司将参与昇辉电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促昇辉电子董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。 为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司名下、标的公司成为上市公司的全资子公司后，上市公司将行使股东权利对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：①标的公司不设执行董事，改设董事会，成员三人，均由上市公司委派。 ②标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司委派。③标的公司的总经理由标的公司董事会聘任，标的公司的高级管理人员由董事会根据总经理的提名聘任。④上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，在标的公司派驻上市公司的财务人员和审计人员。 根据交易对方与纪法清《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，本次交易完成后，对鲁亿通董事会、管理层的安排如下： “1、本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。 2、本次交易完成后36个月内，上市公司董事会由9名董事组成（含3名 独立董事），纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人（4 名非独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过3名董事候选人 （2名非独立董事、1名独立董事）；本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出 改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。 3、根据鲁亿通《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后，鲁亿通实际控制人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。” （5）对人员的整合 昇辉电子的核心管理团队均在高低压电气设备制造行业、LED行业、智能家居行业中工作多年，具有丰富的经验，对房地产行业的客户需求具有深刻和独到的理解，在采购、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持昇辉电子现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间。 2、未来两年拟执行的发展计划 本次发行后，公司仍将继续坚持原有业务的战略目标，做强做大主业，延深产业链，拓展新领域，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。本次发行完成后，上市公司与标的公司具有良好的协同效应和优势互补，届时上市公司的业务规模将会有较大提升，产品结构和客户结构更趋多元，有利于在激烈的市场竞争中脱颖而出。同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资产业务进行优化、重组、处置，以提高股东回报。 （六）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模增加，盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升，不存在损害股东合法权益情形。 本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善完善公司治理机制。 七、本次交易资产交付安排的说明 本次交易标的资产为昇辉电子 100.00%股权。标的资产权属清晰，过户不 存在法律障碍。鲁亿通已与标的公司各股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议方式确保本次交易能够顺利进行，具体内容如下： 1、各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45 个工作 日内完成与标的资产有关的交割事宜。出让方应负责办理标的资产过户至鲁亿通名下的工商变更登记手续。自交割日（工商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由鲁亿通享有和承担。如因交割日前的事实或行为而引致的侵权、诉讼/仲裁、行政处罚和未披露的账外负债/或有负债等导致昇辉电子或鲁亿通受到损失的，由出让方承担责任。 2、鲁亿通应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后向李昭强、宋叶发行符合《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的股票，发行的新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至李昭强、宋叶名下。 本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次交易的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施，支付顺序如下：李昭强对应取得的现金对价21,000万元在本次募集配套资金到位后30个工作日内支付；宋叶应取得的现金对价分两期支付：第一期19,000万元在本次募集配套资金到位后30个工作日内支付；第二期17,000万元（如需进行业绩补偿，则以履行完毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准），在2019年业绩承诺期届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日后30个工作日内（以较晚者为准）支付。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的标的资产交付安排不会产生鲁亿通发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。 八、本次交易是否构成关联交易的核查 （一）本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为标的公司股东李昭强和宋叶，其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，李昭强持有鲁亿通26.29%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限21,412,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），李昭强持有鲁亿通23.13%的股份，均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，李昭强及其所控制的企业在本次交易后成为上市公司关联方。 本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，宋叶持有鲁亿通5.30% 的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限21,412,544 股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数 量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），宋叶持有鲁亿通4.66%的股份。 本次交易中，发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，募集配套资金发行股数目前无法确定，如果本次交易完成后宋叶持有鲁亿通股份比例高于5%，则构成鲁亿通的关联方。 综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。 （二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。独立董事对本次交易发表了独立意见。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于上市公司的发展，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。 九、关于利润补偿安排可行性、合理性分析 本次交易中，上市公司与交易对方签署了《利润承诺补偿协议》对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。主要内容包括： （一）合同主体 2017年7月11日，上市公司与李昭强、宋叶分别签署了《利润承诺补偿 协议》。 （二）利润补偿期 本次交易利润补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。 （三）利润补偿方 李昭强、宋叶为本次交易的利润补偿义务人。 （四）盈利承诺 利润补偿义务人承诺：昇辉电子2017年度、2018年度、2019年度（合称 “承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（本协议所指“净利润”，均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,000万元、21,600万元、25,900万元，昇辉电子承诺期经审计的净利润合计不低于65,500万元。 （五）业绩承诺补偿的确定 交易各方一致确认，本次交易完成后，鲁亿通将在承诺期的每一会计年度审计时，对昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告为准。 （六）补偿责任及补偿方式 1、利润承诺补偿 如果昇辉电子在业绩承诺期累积实际净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润的90%，出让方应就业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润的部分对鲁亿通进行补偿。若昇辉电子承诺期各年业绩未达到当年承诺金额的，出让方不需要单独履行补偿义务。 补偿义务人应补偿总金额=（承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内各年度累计实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交易作价。 李昭强、宋叶按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额的比例计算出各自应补偿的总金额。 2、具体补偿安排 （1）补偿方式 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的鲁亿通股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式进行补偿，并应当按照鲁亿通发出的付款通知要求在2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公开披露之日起20个工作日内向鲁亿通支付现金补偿价款。 补偿义务人具体补偿方式如下： ①补偿义务人先以本次交易取得的鲁亿通股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份价格。 ②鲁亿通在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例） ③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限④鲁亿通承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量 （2）其他 ①补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。 ②以上所补偿的股份数由鲁亿通以1元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得 出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后30日内按照相关法律、法规及规范性 文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股份回购及注销手续等相关事项。 （七）减值测试 在承诺期届满之日起四个月内，鲁亿通将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试后若承诺期末标的资产减值额

　　承诺期内补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份价格+补偿义务人已补偿现金数，则补偿义务人应向鲁亿通另行补偿。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的鲁亿通股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式进行补偿，并应当按照鲁亿通发出的付款通知要求在减值测试报告公开披露之日起20个工作日内向鲁亿通支付现金补偿价款。 （1）补偿义务人另需补偿的金额 补偿义务人另需补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额。 李昭强、宋叶按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额的比例计算出各自另需补偿的金额。 补偿义务人承担的资产减值补偿与业绩承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的100%。 （2）补偿义务人具体补偿方式如下： ①补偿义务人先以本次交易取得的鲁亿通股份进行补偿：补偿义务人另需补偿的股份数=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格。 ②鲁亿通在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量×（1+转增或送股比例） ③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。 ④鲁亿通承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×另需补偿的股份数量（3）其他 ①补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。 ② 以上所补偿的股份数由鲁亿通以1元总价回购并注销。鲁亿通应于计算 得出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后30日内按照相关法律、法规及规范 性文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股份回购及注销手续等相关事项。 ③在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内鲁亿通对昇辉电子进行增资、减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对鲁亿通利润分配的影响。 （八）超额业绩奖励 如果标的公司2017年度至2019年度累计实际实现的净利润超过《利润承 诺补偿协议》约定的累计承诺净利润，在不影响正常生产经营的前提下，鲁亿通应当于标的公司2019年度业绩承诺的专项审核意见出具后，按照累计实际净利润超出累计承诺净利润总和部分金额的 50%作为奖励对价以现金形式奖励给2019年度结束后届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时将由标的公司管理层在此范围内提名，并经鲁亿通认可后具体确定。 上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%，如果根据上款计算 的奖励金额超过本次交易作价的 20%，则用于奖励的奖金总额以本次交易作价 的20%为准。 （九）违约责任 《利润承诺补偿协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《利润承诺补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《利润承诺补偿协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 （十）不可抗力 1、不可抗力是指《利润承诺补偿协议》签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。 2、任何一方因不可抗力无法履行其在《利润承诺补偿协议》项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到《利润承诺补偿协议》履行的，各方可协商变更或解除《利润承诺补偿协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 截至本报告签署之日，昇辉电子不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。 第九节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 一、中德证券内部审核程序及内核意见 （一）中德证券内核程序简介 中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立，对本次重大资产重组实施了必要的内核程序。 内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。 内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。 内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。 中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。 （二）内核意见 鲁亿通符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具本报告，并将本报告上报中国证监会审核。 二、对本次交易的总体结论 中德证券作为鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，经过对鲁亿通本次交易进行全面的尽职调查和对鲁亿通董事会编制的本次交易《重组报告书》等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，本独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露； 2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市； 4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为准，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形； 9、本次交易构成关联交易，相关方与上市公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理； 10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。 （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页） 法定代表人： 侯巍 部门负责人： 刘萍 内核负责人： 张国峰 财务顾问主办人： 肖楚男 张希 财务顾问协办人： 高碧凝 潘登 中德证券有限责任公司 2017年7月27日

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