北京市炜衡律师事务所 关于宁波保税区正正电子商务股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 地址：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层 电线 传真 网址：目录 释义......1 一、关于本次挂牌的批准和授权......5 二、本次挂牌的主体资格......5 三、本次挂牌的实质条件......7 四、公司的设立......9 五、公司的独立性......13 六、公司的发起人、股东和实际控制人......15 七、公司的股本及其演变......19 八、公司的业务......26 九、关联交易及同业竞争......31 十、公司的主要财产......40 十一、公司的重大债权债务......45 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......52 十三、公司章程的制定及修改......56 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......56 十五、公司的管理层和核心业务人员及诚信情况......58 十六、公司的税务......64 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准......66 十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......67 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......67 二十、结论性意见......69 释义 本法律意见书及其附件中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司/正正电子商务 指 宁波保税区正正电子商务股份有限公司 正正有限 指 宁波保税区正正电子商务有限公司,系公司前身 宁波正好电子商务服务有限公司，系公司控股子公 正好公司/正好电子商务指司 正腾公司/正腾网络科技指 宁波正腾网络科技有限公司，系公司控股子公司 正正国际贸易 指 正正国际贸易有限公司，系公司全资子公司 宁波市正正电商职业培训学校，系公司孙公司，正 正正学校 指 好电子商务全资子公司。 宁波保税区正晗投资管理合伙企业（有限合伙）， 正晗投资 指 系公司发起人股东之一 北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙）， 北京伯乐 指 系公司发起人股东之一 杭州正蓝 指 杭州正蓝网络技术有限公司，系公司前股东 保税区发展公司 指 宁波保税区市场发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 宁波市工商局 指 宁波市市场监督管理局/宁波市工商行政管理局 宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局 宁波市工商局保税区分 指 /宁波市工商行政管理局保税区（出口加工区）分 局 局 宁波保税区正正电子商务股份有限公司股票在全 本次挂牌 指 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 《宁波保税区正正电子商务股份有限公司章程》 本所 指 北京市炜衡律师事务所 本所律师 指 本次挂牌的经办律师 国泰君安/主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 公司为本次挂牌编制的《宁波保税区正正电子商务 《公开转让说明书》 指 股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》 立信会计于2016年02月28日出具的信会师报字 《审计报告》 指 (2016)第110920号《宁波保税区正正电子商务有 限公司审计报告》 银信评估于2016年02月29日出具的苏银信评报 字(2016)第025号《宁波保税区正正电子商务有限 《评估报告》 指 公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评 估报告》 立信会计于2016年3月22日出具的信会师报字 《验资报告》 指 (2016)第113897号《验资报告》 《北京市炜衡律师事务所关于宁波保税区正正电 本法律意见/本法律意见 指 子商务股份有限公司申请股票在全国中小企业股 书 份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》 中国 指 中华人民共和国 报告期 指 2014年1月1日至2015年12月31日 元 指 人民币元 北京市炜衡律师事务所 关于宁波保税区正正电子商务股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 WHBJ-C-AOL-2016-3-2 致：宁波保税区正正电子商务股份有限公司 根据宁波保税区正正电子商务股份有限公司与北京市炜衡律师事务所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《关于修改
的决定》（证监会令第96号）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监会令第89号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 为出具本法律意见书，本所由陈建荣、吴晓静等律师及律师助理组成的项目工作组具体承办该项业务。在提供法律服务过程中，本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验。本所经办律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，公司向本所保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效 期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。 本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其它目的。本所经办律师同意公司将本法律意见书作为其申请本次挂牌的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。 本所同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引用或按照全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 本所经办律师根据《管理办法》、《业务规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。 一、 关于本次挂牌的批准和授权 （一）2016年3月15日，公司召开了公司第一届董事会第一次会议，审议通过以下议案： 1、《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》； 2、《关于授权公司董事会全权办理公司申请股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让事宜的议案》； 3、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式的议案》。 （二）2016年3月31日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过以下议案： 1、《关于宁波保税区正正电子商务股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》； 2、《关于授权宁波保税区正正电子商务股份有限公司董事会全权办理公司申请股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让事宜的议案》； 3、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式的议案》。 综上所述，本所律师认为，公司上述董事会、股东大会的召集、召开程序及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效；公司申请本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权，尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意。 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 根据公司的工商档案并经本所律师核查，公司系由宁波保税区正正电子商务有限公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。2015年12月20日，公司召开股东会并形成决议，决定公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；2016年3月15日，公司召开创立大会并形成决议，决定由正正有限的股东姚正正、 戈治年、宁波保税区正晗投资管理合伙企业（有限合伙）、赵高松、北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙）共五名共同作为发起人，以发起设立方式整体变更设立为股份有限公司。根据公司目前持有宁波市工商局于2016年3月24日核发的统一社会信用代码为56Q（1/1）的《营业执照》，公司的基本情况如下： 名称 宁波保税区正正电子商务股份有限公司 住所 宁波保税区港东大道5号4楼411室 法定代表人 姚正正 公司类型 股份有限公司（非上市） 注册资本 20,630,529.00元 食品、日用品、文具、化工原料及产品（除危险化学品）、服装、鞋帽、 珠宝饰品、针纺织品、计算机、通讯设备的批发、零售及网上销售；计 算机软件开发及技术服务；国内货物运输代理服务；普通货物仓储、装 经营范围 卸、搬运服务；报关、报检代理服务；一般电子商务服务；电信业务经 营：互联网信息服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；自主选择其他一般经 营项目。 成立日期 2013年1月24日 营业期限 自2013年1月24日至长期 （二）公司是依法有效存续的股份有限公司 1、根据公司的《营业执照》及工商登记机关的年检文件，公司及前身正正有限依法通过了历年工商年检，截至本法律意见书出具之日，公司自成立至今已持续经营两年以上，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形； 2、根据《公司章程》及公司提供的书面说明及资料，截至本法律意见书出具之日，公司未出现股东大会会议决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤消或公司宣告破产的情形； 3、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，批准公司成立的文件至今继续有效，公司没有出现终止的情形，依法有效存续； 4、根据宁波市北仑区市场监督管理局、宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局于2016年1月12日分别出具的《证明》，公司及其子公司自设立至今，有效存续，在该局无行政处罚记录。 综上所述，本所律师认为，公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次申请挂牌的主体资格。 三、 本次挂牌的实质条件 根据《审计报告》等文件的记载、公司的确认以及本所律师适当核查，公司本次挂牌符合《业务规则》规定的以下实质条件： （一）依法设立且存续满两年 如本法律意见书第二部分“本次挂牌的主体资格”、第四部分“公司的设立”、第六部分“公司的股本及其演变”所述，公司设立的主体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、根据公司的确认，公司作为一家集电子商务、平台运营、物流仓储、跨境进口批发/零售贸易为一体的跨境电子商务企业，主要业务内容包括跨境商品销售和电商综合服务两大块： （1）进口商品销售：主要通过进口商品采购、物流、报关、仓储等一系列流程后，通过B2B/B2C电子商务平台将产品销售给终端消费者/客户，以获取收益；（2）电商综合服务：公司利用自身海外品牌采购渠道、境内跨境保税仓库资源、跨境电子商务系统开发经验、电子商务代运营服务经验，为海外品牌运营商以及境内跨境B2B/B2C电商提供全方位的跨境贸易供应链综合服务和代运营服务，以收取服务费或者销售佣金。 2、根据《审计报告》，公司2014年、2015年主营业务收入分别为24,751,384.98元、78,871,002.18元。报告期其他业务收入分别为974.36元、77,312.81元，公 司自设立以来主营业务没有发生重大变化，主营业务明确，主营业务收入突出，具有持续经营能力。 3、根据公司的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形，公司不存在持续经营的法律障碍，公司的业务符合国家产业政策。 综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《融资和对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等内部管理制度。公司的治理机制健全，并已有效运行和保护股东权益。 2、根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 3、根据公司提供的资料并经本所律师适当师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 4、根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，根据《审计报告》，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 综上，本所律师认为，公司治理机制健全，经营合法规范，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据公司股东作出的承诺并经本所律师适当核查，公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有的公司股份不存在权属争议和潜在纠纷； 公司前身正正有限自设立以来历次增资均经过股东会决议并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规；公司成立后股东未有过股权转让行为，股东所持有的公司股份不存在信托持股、委托持股的情况，各股东所持股份未设置质押及其他第三方权益，所持股份无被冻结或保全的情况。另据本所律师在全国企业信用信息公示系统网站上查询显示，截至本法律意见书出具之日，公司的股权无出质信息记录。 综上，本所律师认为，公司股权明晰，股份发行及转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。 （五）公司与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议书》 经核查，公司与国泰君安签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托国泰君安担任推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。 经核查，前述推荐机构已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司授予的推荐券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的推荐券商的业务资质。 综上，本所律师认为，公司已获得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》2.1条第（五）项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司具备《业务规则》规定的申请在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的实质条件。 四、 公司的设立 公司系由正正有限依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司，其变更设立过程如下： 1、2015年12月20日，正正有限股东会通过《关于宁波保税区正正电子商务有限公司变更为宁波保税区正正电子商务股份有限公司的股东会决议》，决定以2015年12月31日为改制基准日，整体改制正正有限变更为股份有限公司，公司名称拟变更为宁波保税区正正电子商务股份有限公司。 2、2016年02月24日，公司进行企业名称预先核准登记，宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局以编号为企业名称变更核准2015第 [9]号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准企业名称为“宁波保税区正正电子商务股份有限公司”。 3、2016年02月29日，正正有限原股东姚正正、戈治年、宁波保税区正晗投资管理合伙企业（有限合伙）、赵高松、北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙）作为发起人签署了《变更设立宁波保税区正正电子商务股份有限公司股东（发起人）协议》，同意将正正有限整体变更为股份有限公司。 4、2016年03月15日，正正有限召开职工代表大会，选举公司第一届监事会职工代表监事1名。 5、2016年02月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第110920号《审计报告》，确认正正有限在审计基准日2015年12月31日的公司账面净资产为21,826,696.86元。 6、2016年02月29日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字(2016)第025号《宁波保税区正正电子商务有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》，确认正正有限在评估基准日2015年12月31日的评估净资产为人民币21,975,950.25元。 7、2016年02月29日，正正有限股东会通过《关于确认审计、评估报告及折股事宜的股东会决议》，同意信会师报字(2016)第110920号《审计报告》所确认的公司在审计基准日2015年12月31日的审计后的公司净资产21,826,696.86元，按1.058:1的比例折合股份总额2,063.0529万股，每股面值为一元人民币，总股本20,630,529.00元，溢价部分1,196,167.86元计入资本公积。 8、2016年3月15日，公司召开创立大会暨2016年第一次股东大会，审议通过了以下议案： (1)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司筹备设立工作报告》； (2)《宁波保税区正正电子商务有限公司净资产折股投入宁波保税区正正电子商务股份有限公司的议案》； (3)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司筹备设立费用报告》； (4)《宁波保税区正正电子商务有限公司整体变更设立宁波保税区正正电子 商务股份有限公司的议案》； (5)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司章程》； (6)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司第一届董事会成员候选人》； (7)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司第一届监事会成员候选人》； (8)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司股东大会议事规则》； (9)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司董事会议事规则》； (10)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司公司监事会议事规则》； (11)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司对外投资管理办法》； (12)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司融资和对外担保管理制度》； (13)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司关联交易管理制度》； (14)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司信息披露管理制度》； (15)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司投资者关系管理制度》； (16)《宁波保税区正正电子商务股份有限公司总经理工作细则》。 创立大会还选举了公司第一届董事会董事成员及第一届监事会非职工监事。 9、2016年3月15日，公司第一届董事会召开第一次会议，选举姚正正为公司董事长兼总经理，为公司法定代表人；聘任赵高松为公司副总经理；聘任李保洪为公司财务总监兼董事会秘书；聘任缪俊侃为公司总经理助理。同日，公司召开第一届监事会会议，会议选举冯霞静为公司的监事会主席。 10、2016年03月22日，立信会计出具信会师报字(2016)第113897号《验资报告》，验明截至2016年03月15日止，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将宁波保税区正正电子商务有限公司截至2015年12月31日止经审计的净资产人民币21,826,696.86元，折合股份总额20,630,529.00股，每股面值1元，共计股本人民币贰仟零陆拾叁万伍佰贰拾玖元整，大于股本部分人民币1,196,167.86元计入资本公积。 11、2016年3月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了以下议案： (1)《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》； (2)《关于授权公司董事会全权办理公司申请股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让事宜的议案》； (3)《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式的议案》； (4)《关于立信会计师事务所出具的信会师报字(2016)第110920号审计报告作为挂牌审计报告的议案》； (5)《关于确认公司最近两年关联交易的议案》； 12、2016年03月24日，公司取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为56Q(1/1)，法定代表人为姚正正；公司类型为股份有限公司（非上市）；公司注册资本为2,063.0529万元，经营范围为：食品、日用品、文具、化工原料及产品（除危险化学品）、服装、鞋帽、珠宝饰品、针纺织品、计算机、通讯设备的批发、零售及网上销售；计算机软件开发及技术服务；国内货物运输代理服务；普通货物仓储、装卸、搬运服务；报关、报检代理服务；一般电子商务服务；电信业务经营：互联网信息服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；自主选择其他一般经营项目。 公司设立时发起人出资情况： 出资额 认购股份数 持股比例 发起人姓名/名称 出资方式 （万元） （万股） （%） 姚正正 1,251.6543 1,251.6543 60.67 净资产折股 戈治年 308.0138 308.0138 14.93 净资产折股 宁波保税区正晗投资管理 192.4828 192.4828 9.33 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 赵高松 173.2964 173.2964 8.40 净资产折股 北京伯乐锐金股权投资基 137.6056 137.6056 6.67 净资产折股 金管理中心（有限合伙） 合计 2,063.0529 2,063.0529 100 —— 综上所述，本所律师认为，公司系由正正有限依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司，设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发起人所签订的《发起人协议》等协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司设立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中的审计、资产评估、验资等工作履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 公司的独立性 （一）公司的资产独立 根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司由正正有限整体变更设立时承继了正正有限的各项资产权利，公司具备完整的技术开发及技术维护、采购、销售、经营及售后服务部分，拥有独立于股东的采购销售系统、辅助系统和配套设施，合法拥有商标、计算机软件着作权等资产，公司租赁的办公用房及经营用房租金价格公允。公司的主要资产独立于股东资产，产权关系清晰，目前未发现资产、资金被股东或其他关联方占用的情形。 （二）公司的人员独立 根据公司及相关人员的确认并经本所律师适当核查，公司的总经理、副总经理、财务总监、总经理助理和董事会秘书等高级管理人员均系按照法定程序聘任，该等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）公司的财务独立 根据公司的确认并经本所律师适当核查，就本所律师具备的法律专业知识所 能够作出的判断，公司设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司依法独立在银行设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形。 （四）公司的业务独立 根据公司现行有效的《企业法人营业执照》记载，公司主要从事食品、日用品、文具、化工原料及产品（除危险化学品）、服装、鞋帽、珠宝饰品、针纺织品、计算机、通讯设备的批发、零售及网上销售；计算机软件开发及技术服务；国内货物运输代理服务；普通货物仓储、装卸、搬运服务；报关、报检代理服务；一般电子商务服务；电信业务经营：互联网信息服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；自主选择其他一般经营项目。 根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司独立从事其经营范围内的业务。 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （五）公司的机构独立 根据公司的确认以及本所律师适当核查，公司按照法律、行政法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定，公司具有健全独立的法人治理结构。 根据公司提供的组织机构图，公司根据自身经营管理的需要设置了必要的职能机构或部门。公司设置了总经理、副总经理、总经理助理职务，总经理下设商务部（主管采购、招商、分销、备案、关务）、运营部（自营、代运营）、财务部（主办、成本、出纳、核算）、行政人事部（人事、行政）、技术部（软件开发、系统维护）等职能管理部门。 公司建立了健全的内部经营管理机构，各部门和各职能机构能够根据公司的内部管理规则独立履行职责，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 综上所述，本所律师认为，公司的资产、人员、财务、业务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有自主经营及承受风险的能力。 六、公司的发起人、股东和实际控制人 （一）公司的发起人 公司系由正正有限整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人共有五名，其中二名为非自然人股东，三名自然人股东。根据《发起人协议》、《公司章程》、公司非自然人股东发起人的营业执照以及自然人股东的身份证明文件，本所律师认为公司的非自然人股东发起人为中国境内设立的合伙企业，合法有效设立并依法存续；自然人股东发起人姚正正等3人均为中国国籍自然人，均在中国境内有住所，具有完全民事行为能力。 公司发起人的人数、住所、出资比例等基本情况如下： 1、自然人股东发起人 序号 姓名 国籍 身份证号 住所 1 姚正正 中国 217**** 宁波市宁穿路128弄 2 戈治年 中国 617**** 杭州市下城区体育场路 3 赵高松 中国 512**** 杭州市西湖区黄龙雅苑 2、非自然人股东发起人： 序号 名称 统一社会信用代码 住所 宁波保税区正晗投资管理合 宁波保税区港东大道5 1 91330201MA28130NXY 伙企业（有限合伙） 号 北京伯乐锐金股权投资基金 北京市石景山区石景山 2 64F 管理中心（有限合伙） 路31号院 ①正晗投资 名称 宁波保税区正晗投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 宁波保税区港东大道5号 统一社会信用代码 91330201MA28130NXY 合伙人认缴的出资额 100万元 执行人 姚正正 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理及相关咨询服务 合伙期限 2015年10月26日至长期 备案情况 —— 正晗投资股权结构如下： 序号 姓名 性质 出资额（万元） 出资方式 1 姚正正 普通合伙人 99.00 货币 2 冯霞静 有限合伙人 1.00 货币 合计 100.00 货币 ②北京伯乐 名称 北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙） 主要经营场所 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼12层 1203室 统一社会信用代码 64F 合伙人认缴的出资额 43,400万元 执行人 北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨 询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划。（1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 合伙期限 自2015年05月22日至2025年05月21日 备案情况 经核查北京伯乐持有《私募投资基金备案证明》，其已在中国 证券投资基金业协会登记备案，备案编号S66073，管理人为 北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙）；北京伯乐纵横投资 管理中心（有限合伙）持有《私募投资基金管理人登记证明》 （编号：P1004743），其登记为私募投资基金管理人。 股东构成 北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙）、北京万汇金荣股权 投资基金管理中心（有限合伙）、厦门弘合股权投资有限合伙 企业（有限合伙）、上海通鸿实业有限公司、李树文、崔岳、 殷绍宇、孟庆涛、曹建军、张熙、耿云贵、文维东、郑晓东、 苏郁、慈维琦、魏梅娟 经核查，本所律师认为，发起人的人数、住所及主体资格均符合法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发起人的出资 公司五名发起人均系公司前身正正有限的股东。根据其于2016年02月29日签署的《发起人协议》，发起人以其拥有的正正有限截至2015年12月31日经审计的净资产按原持股比例折合为对股份公司认缴的出资，超出注册资本的净资产计入公司的资本公积。公司设立时各发起人的持股情况如下： 序号 发起人姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 姚正正 1,251.6543 60.67 2 戈治年 308.0138 14.93 宁波保税区正晗投资管理合伙企 3 192.4828 9.33 业（有限合伙） 4 赵高松 173.2964 8.40 北京伯乐锐金股权投资基金管理 5 137.6056 6.67 中心（有限合伙） 合计 2,063.0529 100 根据立信会计出具的《验资报告》，截至2016年03月15日止，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将正正有限截至2015年12月31日止经审计的净资产人民币20,630,529.00元作价折股，净资产大于股本部分人民币1,196,167.86元计入资本公积。 经核查，本所律师认为，发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在权属纠纷，出资已履行了必要的程序，该等资产投入公司不存在法律障碍。 （三）公司现有股东 公司现有股东股权结构如下： 姚正正 60.67% 戈治年 北京伯乐 6.67% 14.93% 宁波保税区正正 电子商务股份有 限公司 赵高松 正晗投资 8.40% 9.33% 经本所律师核查，公司自设立以来至本法律意见书出具之日，公司股东及其持股数额未发生变化，公司的发起人即公司的现有股东。 （四）公司控股股东和实际控制人 根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，姚正正持有公司1,251.6543万股股份，持股比例为60.67%，并通过正晗投资间接持股9.24%，合计持股69.91%。本所律师认为，姚正正为公司的控股股东。 报告期内，姚正正一直担任公司的执行董事/董事长、法定代表人，对公司的业务及日常经营均产生重大影响，系公司经营管理中的核心领导，且对公司的经营、投资方针、计划等有实质的影响力，为公司的实际控制人，且近两年内公司实际控制人未发生变化。 经核查，本所律师认为，姚正正是公司的实际控制人。 七、公司的股本及其演变 （一）公司前身正正有限 1、正正有限设立 （1）名称预核准：2013年1月7日，宁波市工商行政管理局以（甬保工商企）名称预核内[2013]第003968号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准企业名称为：宁波报税区正正电子商务有限公司。 （2）公司章程：2013年1月23日，姚正正与张国华签署《宁波保税区正正电子商务有限公司章程》，二人决定共同出资设立有限责任公司，注册资本为150万元。 （3）股东会决议：2013年1月23日，正正有限召开股东会，与会股东一致同意选举姚正正为有限公司执行董事，选举张国华为监事。 （4）验资报告：2013年1月23日，宁波正大会计师事务所有限公司宁波分所出具浙正大甬验字(2013)第2026号《验资报告》，验证截至2013年1月23日止，正正有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币150万元（人民币壹佰伍拾万元整），股东均以货币出资。 （5）工商登记：2013年1月24日，正正有限取得宁波市工商局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，其股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚正正 105.00 70 货币 2 张国华 45.00 30 货币 合计 150.00 100 货币 2、第一次股权转让 （1）股权转让协议：2013年9月28日，姚正正、张国华与杭州正蓝网络技术有限公司分别签署《股权转让协议书》，正正有限发生以下股权转让： 序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 1 姚正正 杭州正蓝 14 21 2 张国华 杭州正蓝 6 9 （2）股东会决议：2013年9月28日，正正有限召开股东会会议，与会股东一致同意上述股权转让，正正有限组织结构不变，并通过章程修正案。 （3）工商登记：2013年10月17日，正正有限就此次股权转让事宜在宁波市工商局保税区分局完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，正正有限股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚正正 84.00 56 货币 2 张国华 36.00 24 货币 3 杭州正蓝 30.00 20 货币 合计 150.00 100 货币 3、第一次增资 （1）股东会决议：2014年2月28日，正正有限召开股东会会议，与会股东一致同意公司注册资本由150万元增加到200万元，增资额为50万元，出资方式为货币，至2014年3月15日足额缴纳，原股东持股比例不变。 （2）工商登记：2014年3月5日，正正有限就此次股权转让事宜在宁波市工商局保税区分局完成了工商变更登记。此次增资完成后，正正有限股权结构如下： 增资后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚正正 112 56 货币 2 张国华 48 24 货币 3 杭州正蓝 40 20 货币 合计 200.00 100 货币 （3）验资报告：2015年12月21日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2015]第062号《验资报告》，验证截至2015年11月20日止，正正有限已收到姚正正、张国华两名自然人以及杭州正蓝网络技术有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元整。各股东均以货币出资。截至2014年3月15日止，变更后的累计注册资本人民币2,000,000.00元，实收资本人民币2,000,000.00元。 4、第二次股权转让 （1）股东转让协议：2015年1月28日，张国华与姚正正、赵高松分别签署《股权转让协议书》，正正有限发生以下股权转让： 序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 1 张国华 姚正正 14 28 2 张国华 赵高松 10 20 （2）股东会决议：2015年1月28日，正正有限召开股东会会议，与会股东一致同意上述股权转让，正正有限组织结构不变，并通过章程修正案。 （3）工商登记：2015年1月30日，正正有限就此次股权转让事宜在宁波市工商局保税区分局完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，正正有限股权结 构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚正正 140.00 70 货币 2 杭州正蓝 40.00 20 货币 3 赵高松 20.00 10 货币 合计 200.00 100 货币 5、第三次股权转让 （1）股权转让协议：2015年6月17日，杭州正蓝与戈治年签署《股权转让协议书》，正正有限发生以下股权转让： 序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 1 杭州正蓝 戈治年 20 40 （2）股东会决议：2015年6月17日，正正有限召开股东会会议，与会股东一致同意上述股权转让，正正有限组织结构不变，并通过章程修正案。 （3）工商登记：2015年6月18日，正正有限就此次股权转让事宜在宁波市工商局保税区分局完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，正正有限股权结构如下： 上述股权转让完成后，正正有限股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚正正 140.00 70 货币 2 戈治年 40.00 20 货币 3 赵高松 20.00 10 货币 合计 200.00 100 货币 6、第二次增资 （1）股东会决议：2015年10月22日，正正有限召开股东会会议，与会股东一致同意公司注册资本由200万元增加到1,000万元，增资额为800万元，出资方式为货币。 （2）工商登记：2015年10月27日，正正有限就此次增资事宜在宁波市工商局保税区分局完成了工商变更登记。此次增资完成后，正正有限股权结构如下：增资后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚正正 650 65 货币 2 戈治年 160 16 货币 3 正晗投资 100 10 货币 4 赵高松 90 9 货币 合计 1,000.00 100 货币 （3）验资报告：2015年12月21日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2015]第063号《验资报告》，验证截至2015年11月9日止，公司已收到姚正正、戈治年、赵高松三名自然人以及宁波保税区正晗投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌佰万元整，全部用货币出资。变更后的累计注册资本人民币10,000,000.00元，实收资本人民币10,000,000.00元 7、第三次增资 （1）增资协议：2015年10月30日，姚正正、戈治年、正晗投资、赵高松与北京伯乐签署《关于[宁波保税区正正电子商务有限公司]之增资协议》，各方一致同意，投资方（北京伯乐）向公司投入1,000万元，认购改制为股份有限公司之后的标的公司（正正公司）增发股份，认购完成后，投资方持有标的公司6.67%的股权；如标的公司不能在2016年12月31日前实现在新三板挂牌，除不可抗力造成的原因之外，原股东（姚正正、戈治年、正晗投资、赵高松）将承担回购投资方（北京伯乐）持有的标的公司股权的责任；原股东回购投资方持有的标的公司股权的价格为1,000万元的认购股份价款，且上述回购在标的公司确定不在 新三板挂牌之日或截止2016年12月31日尚未实现在新三板挂牌起计算，30日内完成全部股权回购。 （2）股东会决议：2015年11月10日，正正有限召开股东会会议，与会股东一致同意公司注册资本由1,000万元增加到1,071.4668万元，增资额为71.4668万元，出资方式为货币。 （3）工商登记：2015年11月27日，正正有限就此次增资事宜在宁波市工商局保税区分局完成了工商变更登记。此次增资完成后，正正有限股权结构如下增资后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚正正 650 60.67 货币 2 戈治年 160 14.93 货币 3 正晗投资 100 9.33 货币 4 赵高松 90 8.4 货币 5 北京伯乐 71.4668 6.67 货币 合计 1,071.4668 100 货币 （4）验资报告：2015年12月21日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2015]第064号《验资报告》，验证截至2015年11月10日止，贵公司已收到北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒拾壹万肆仟陆佰陆拾捌元整，全部用货币出资。变更后的累计注册资本人民币10,714,668.00元，实收资本人民币10,714,668.00元。 （5）股份支付：根据《审计报告》及公司股东陈述，2015年10月，姚正正、戈治年、赵高松及正晗投资以1：1.00元认缴新增注册资本8,000,000.00元，增资部分由姚正正出资510万元，戈治年出资120万元，赵高松出资70万元，宁波保税区正晗投资管理合伙企业（有限合伙）出资100万元。宁波保税区正晗投资管理合伙企业（有限合伙）系由公司实际控制人姚正正和公司员工冯霞静共同出资设立的持股公司，其中公司实际控制人姚正正持有宁波保税区正晗投资管理 合伙企业（有限合伙）99.00%股份，公司员工冯霞静持有宁波保税区正晗投资管理合伙企业（有限合伙）1.00%股份。 2015年10月，根据北京伯乐与公司股东姚正正、戈治年、赵高松及正晗投资签订的增资协议，外部投资者北京伯乐以1：13.99元对公司增资，本次股份支付以外部投资者的单价，即每股13.99元作为授予日权益工具的公允价值，以新增股东宁波保税区正晗投资管理合伙企业（有限合伙）本次认缴新增注册资本扣除实际控制人姚正正在该持股公司所致股份，公司本次授予的权益工具总额为129,900.00元，全部计入资本公积。因以权益结算的股份支付而确认的费用总额为129,900.00元。 本所律师认为，上述增资协议为公司控股股东姚正正及戈治年、正晗投资、赵高松与北京伯乐就本次增资扩股所订立条款，各方本着意思自治的原则自愿订立，条款内容不影响公司的利益，条款合法有效。在上述回购条件成就的情形下，若公司原股东为履行回购条款而导致其所持有的公司股份发生变化已不会影响姚正正作为公司实际控制人的地位。综上，即使《宁波保税区正正电子商务有限公司增资协议》及补充协议中约定的股份回购的条件成就，执行该条款，股份转让亦不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不影响公司的持续稳定经营。 经核查，本所律师认为，正正有限设立过程符合《公司法》等法律、法规的规定，公司设立合法有效；公司历次股权转让行为及增资行为，意思表达真实，经过了必要的公司内部审议程序并经主管工商机关登记备案，股权转让行为、增资行为合法、有效。 （二）公司设立时的股权设置和股本结构 公司系由正正有限整体变更设立而来，公司设立时，正正有限其时在册的全体五名股东作为发起人，将正正有限截至2015年12月31日止经审计的净资产人民币21,826,696.86元折合股份公司股本20,630,529.00股，每股面值人民币1元，共计人民币20,630,529.00元，各发起人按其在正正有限中的出资比例持有股份公司的相应股份，余额人民币1,196,167.86元计入资本公积。 （三）公司设立后的历次股本演变 公司的设立自整体变更设立以来，未发生股份发行和股份转让的行为。 （四）公司股份质押情况 根据公司现有股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持公司的股份不存在质押等权利受到限制的情形。 综上所述，本所律师认为，公司股权清晰，不存在权属争议；历次股本变更及股权转让已履行了相应法律程序，相关各方已签署相关协议、合同、决议文件，并已办理工商变更登记，变更行为合法、有效，公司股东所持公司的股份不存在质押等权利受到限制的情形。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围与主营业务 根据公司持有的现行有效的《营业执照》以及《公司章程》，并经全国企业信用信息公示系统查询，公司的经营范围为：食品、日用品、文具、化工原料及产品（除危险化学品）、服装、鞋帽、珠宝饰品、针纺织品、计算机、通讯设备的批发、零售及网上销售；计算机软件开发及技术服务；国内货物运输代理服务；普通货物仓储、装卸、搬运服务；报关、报检代理服务；一般电子商务服务；电信业务经营：互联网信息服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；自主选择其他一般经营项目。 根据公司的确认、《审计报告》并经本所律师适当核查，公司作为一家集电子商务、平台运营、物流仓储、跨境进口批发/零售贸易为一体的跨境电子商务企业，主要业务内容包括进口商品销售和电商综合服务两大块：（1）进口商品销售：主要通过进口商品采购、物流、报关、仓储等一系列流程后，通过B2B/B2C电子商务平台将产品销售给终端消费者/客户，以获取收益；（2）电商综合服务：公司利用自身海外品牌采购渠道、境内跨境保税仓库资源、跨境电子商务系统开发经验、电子商务代运营服务经验，为海外品牌运营商以及境内跨境B2B/B2C电商提供全方位的跨境贸易供应链综合服务和代运营服务，以收取服务费或者销售佣金。 综上，公司实际从事的前述主要业务，与其《营业执照》所载的经营范围相符合，公司的实际经营在核准的范围之内。 （二）公司经营范围变更情况 1、第一次变更经营范围 2013年4月8日，正正有限召开股东会，与会股东一致同意，将公司的经营范围中的许可经营项目由“预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售”变更为“预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售”；并相应修改章程。正正有限随后进行了工商备案核准。 2、第二次变更经营范围 2014年8月5日，正正有限召开股东会，与会股东一致同意，公司的经营范围增加“国内货物运输代理服务；普通货物仓储、装卸、搬运服务；报关、报检代理服务”；并相应修改章程。正正有限随后进行了工商备案核准。 3、第三次变更经营范围 2015年10月27日，正正有限召开股东会，与会股东一致同意，公司的经营范围中“预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售”由许可经营项目变更为一般经营项目。正正有限随后进行了工商备案核准。 4、第四次变更经营范围 2015年12月29日，正正有限召开股东会，与会股东一致同意，公司的经营范围变更为：“一般经营项目:食品、日用品、文具、化工原料及产品（除危险化学品）、服装、鞋帽、珠宝饰品、针纺织品、计算机、通讯设备的批发、零售及网上销售；计算机软件开发及技术服务；国内货物运输代理服务；普通货物仓储、装卸、搬运服务；报关、报检代理服务；一般电子商务服务；电信业务经营：互联网信息服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；自主选择其他一般经营项目”。正正有限随后进行了工商备案核准。 经核查，该项经营范围变更已履行了必要的内部批准程序，并已取得工商登记机关核准，正正有限营业范围的变更，未导致正正有限主营业务发生重大变化。 （三）公司的经营资质或许可或备案情况 根据公司的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司已取得如下与主营业务相关的经营资质和许可： 序 证书名称 核发/签章部门 证书编号/资质内容 有效期 号 中华人民共和国海关 2013.6.19- 1 进出口货物收发货人 宁波海关 3302461438 2016.6.19 报关注册登记证书 /葡萄酒、 2013.2.22 2 酒类流通备案登记表 宁波保税区经发局 进口酒、其他酒的批零 至长期 兼营 SP8/ 宁波市工商局保税 2015.12.23 批发兼零售：预包装食 3 食品流通许可证 区（出口加工区） -2018.12.2 品、乳制品（含婴幼儿 分局 2 配方奶粉）、酒类 备案登记表编号 对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备 2015.5.22 4 01166812/进出口企业代 登记表 案登记机关 至长期 码56 自理报检企业备案登 宁波出入境检验检 2013.6.20 5 3800606581 记证明书 疫局 至长期 宁波对外贸易经济 境外投资证第 2015.8.4至 6 企业境外投资证书 合作局 N49号 长期 截至本法律意见书出具之日，上述证照的持有人仍为正正有限，公司正在办理持有人的更名手续，本所律师认为公司系由正正有限整体变更设立的股份有限公司，因此上述权证更名至公司名下不存在实质性法律障碍。 综上，本所律师认为，公司主营业务符合国家产业政策，其在经依法核准的经营范围内从事经营符合法律、法规及规范性文件的规定，公司已经依法获得并合法持有已开展业务所需的批准和许可。 （四）公司的主营业务 根据《审计报告》和公司的确认，公司作为一家集电子商务、平台运营、物流仓储、跨境进口批发/零售贸易为一体的跨境电子商务企业，主要业务内容包括进口商品销售和电商综合服务两大块：（1）进口商品销售：主要通过进口商品采购、物流、报关、仓储等一系列流程后，通过B2B/B2C电子商务平台将产品销售给终端消费者/客户，以获取收益；（2）电商综合服务：公司利用自身海外品牌采购渠道、境内跨境保税仓库资源、跨境电子商务系统开发经验、电子商务代运营服务经验，可为海外品牌运营商以及境内跨境B2B/B2C电商提供全方位的跨境贸易供应链综合服务和代运营服务，以收取服务费或者销售佣金。 根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度主营业务收入分别为24,751,384.98元、78,871,002.18元，分别占到营业收入的99.996%、99.902%。 经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司主营业务突出，公司近两年内的主营业务未发生重大变更。 （五）公司在中国大陆以外的经营活动 1、正正国际贸易有限公司（ZHENGZHENGINTERNATIONALTRADELIMITED）根据公司提供的法人登记材料、（香港）李伟斌律师行出具的编号为RL/RL/CKW/10482/01/16《香港法律尽职调查报告》，并查询香港公司注册登记处（），截止本法律意见书出具之日，公司持有正正国际贸易100%股权。 2014年5月7日，正正国际贸易在中国香港特别行政区设立并有效存续，成立时发行股份数目为1股，每股面值1.00港元，由姚正正持有正正国际贸易全部股份并担任其董事。 正正国际贸易目前的公司编号为2093805号，董事为姚正正，注册地址为Room 1401,14.F,World Commerce Centre,Harbour City,7-11 CantonRoad,Tsimashatsui,Kowloon，HongKong。正正国际贸易的法定股本总面值1.00港元，已发行股份数目为1股，股份种类为普通股，每股已发行股份的面值为1.00港元，已缴股款总额为1.00港元。正正有限为正正国际贸易的唯一股东，持有正正国际贸易全部股权。 根据公司持有的宁波对外贸易经济合作局于2015年8月4日下发的境外投资证第N49号《企业境外投资证书》，公司通过并购形式在中国香港设立企业，企业名称为正正国际贸易有限公司，投资总额20.3125万元，均由中方正正有限以自有资金出资。 根据上述《香港法律尽职调查报告》及附件：“根据公司注册处发出有关正正国际的「公司迄今仍注册证书」(日期：2016年4月5日)，正正国际于该证书发出当日仍列入公司注册处备存的公司登记册”；“根据正正国际的商业登记证，正正国际的业务性质为公司(CORP)。根据提供予本行的由UniwinInternationalCPALimited(“该审计师”)出具正正国际的「审计财务报告」(由2014年5月7日至2015年3月31日止)(ReportsandFinancialStatements)(报告日期：2015年11月16日)(“该审计报告”)所附的「董事报告」(ReportoftheDirector)(日期：2015年11月16日)显示，正正国际的主要业务为一般贸易(generaltrading)。”根据公司的说明和承诺，并经本所律师核查，除上述已披露事项外，公司未在中国大陆以外设立经营主体并开展经营活动。 经核查，本所律师认为，正正国际贸易受让过程真实、有效，公司履行了必要的公司内部程序并已取得相关对外投资机关的前置性审批，公司持有相应的境外企业投资证书，公司在中国大陆以外的经营活动不会对发行人本次公开发行股票并上市形成法律障碍。 （六）公司的持续经营情况 1、公司的住所变更 （1）2015年7月23日，正正有限住所变更为“宁波保税区港东大道5号4楼410/411室”。正正有限随后办理工商备案并取得换发的企业法人营业执照。 （2）2015年10月22日，正正有限住所变更为“宁波保税区港东大道5号4楼411室”。正正有限随后办理工商备案并取得换发的企业法人营业执照。 经核查，本所律师认为，公司前身正正有限的历次住所变更均经公司内部流程批准，并经主管工商机构备案，变更过程合法有效。 2、根据《审计报告》并经查验公司的相关经营资质或许可或备案文件，工商登记资料和相关合同等资料，公司的业务符合国家产业政策，具备生产和经营 所需要的资质或许可，报告期有连续经营的记录，其自公司前身设立、变更至今已通过历年的工商年检；公司不存在重大偿债风险，不存在对持续经营有重律障碍的担保、诉讼或仲裁等重大或者或有事项，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。 经核查，本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，公司经营范围、主营业务符合国家现行法律、法规、规范性文件的规定，符合国家产业政策，公司业务明确，持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件的规定，本法律意见书出具披露的关联方包括： （1）持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人； (2) 实际控制人控股或参股的企业； （3）持有公司5%以上的其它主要股东； （4）公司直接或间接投资的企业； （5）公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员； （6）其他关联方。 1、持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人 中国自然人姚正正系公司第一大股东，直接持有公司12,516,543.00万股股份，占公司股份总额的60.67%；并通过正晗投资间接持股9.24%，合计持股69.91%。 2、实际控制人控股或参股的企业 根据《审计报告》和股东的说明和承诺，并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人控股或参股的企业基本情况如下： 名称 经营范围/存续情况 法定代表人 饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮 宁波红杉谷矿泉 用水）]、聚酯（PET）无气饮料瓶的制造、批发、 林文钧 水有限公司 零售；预包装食品的批发、零售（在许可证件有效 期限内经营/存续 宁波红杉谷矿泉水有限公司工商基本情况如下： 名 称 宁波红杉谷矿泉水有限公司 统一社会信用代码 856 公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 营业场所 江北区慈城镇毛岙村 注册资本 150万 成立日期 2007年3月9日 股权结构 姚正正92.4%，林文钧7.6% 3、持有公司5%以上的其它主要股东 序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 1 戈治年 14.93 2 正晗投资 9.33 3 赵高松 8.40 4 北京伯乐 6.67 4、公司直接或间接投资的企业 根据《审计报告》和公司的说明，并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公司直接或间接投资的企业基本情况如下： 序号 企业名称 取得方式 持股比例 法定代表人 1 正腾网络科技 投资设立 公司直接控股，持股80.00% 姚正正 2 正好电子商务 投资设立 公司直接控股，持股70.00% 姚正正 3 正正国际贸易 协议转让 公司直接控股，持股100.00% 姚正正 上述企业的基本情况如下： 序 企业 注册号/ 成立 注册 主营业务 注册地 号 名称 公司编号 日期 资本 计算机网络开发及技术服务； 食品、日用品、文具、化工原 料及产品（除危险化学品）、服 装、鞋帽、珠宝首饰、针纺织 品、计算机软硬件、通讯设备 的批发、零售及网上销售；自 正腾网 91330201M 500 1 2015.11.3 营和代理各类货物及技术的进 宁波 络科技 A28149D8Y 万元 出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的货物及技术 除外；国内货物运输代理服务； 普通货物仓储、装卸、搬运服 务；报关、报检代理服务；电 子商务营销服务 电子商务营销服务；计算机网 络开发及技术服务；普通货物 仓储服务；企业管理咨询，经 济贸易咨询，网页设计制作， 会务服务；食品、日用品、电 91330201 子产品、皮革制品、服装鞋帽、 正好电 200 2 34048577 2015.6.23 玩具、钟表、眼镜及配件、家 宁波 子商务 万元 XC 用电器、计算机及配件、宠物 用品、金银饰品、化妆品的批 发、零售及网上销售；自营和 代理货物及技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出 口的货物及技术除外 正正国 1.00 3 2093805 2014.5.7 无限制 香港 际贸易 港元 5、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 （1）根据《审计报告》和公司的说明和承诺，并经本所律师适当核查，公司董事、监事及高级管理人员情况如下： 序号 姓名 认定关联方的原因 1 姚正正 董事长兼总经理 2 赵高松 董事兼副总经理 3 陈莹 董事兼行政主管 4 王小英 董事兼出纳 5 水冰儿 董事兼采购助理 6 冯霞静 监事会主席兼商务部副部长 7 潘翀崇 职工代表监事兼招商专员 8 李斌 监事 9 缪俊侃 总经理助理 10 李保洪 财务总监兼董事会秘书 （2）根据《审计报告》和公司确认，并经本所律师适当核查，报告期内公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 兼职单位与 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 本公司关系 正好电子商务 董事长 控股子公司 正正国际贸易 董事 全资子公司 姚正正 董事长兼总经理 正腾网络科技 董事长 控股子公司 实际控制人控 红杉谷矿泉水 监事 股企业 缪俊侃 总经理助理 正腾网络科技 董事 控股子公司 财务总监兼董事 李保洪 正腾网络科技 监事 控股子公司 会秘书 截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况均不 影响在本公司的董事、监事任职资格。 （3）根据《审计报告》和公司的说明和承诺，并经本所律师适当核查，除了以上披露的情况外，公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员无其他控制、共同控制或施加影响的其它企业或机构。 6、公司其他关联方 根据《审计报告》和公司工商档案，并经本所律师适当核查，张国华、杭州正蓝曾为公司前身正正有限的股东，报告期内已将持有的公司股权全部转让，参见本法律意见书之“七/（一）/2/4/5”。除上述情况外，其他关联方情形如下：姓名 认定关联方的原因 姚正芳 公司实际控制人姐妹 姚正丽 公司实际控制人姐妹 林文钧 公司实际控制人配偶 宁波市正正电商职业培训学校 公司孙公司，系正好电子商务全资子公司。 （1）宁波市正正电商职业培训学校 ①设立 i股东会决议：2011年4月15日，庄根来、李杰签署《联合出资协议书》，共同出资设立宁波市职大职业培训学校。学校注册资本30万元，股东庄根来、李杰各出资15万元，分别占有50%股权。双方于2011年4月22日签署章程、股东会决议。 ii验资报告：2011年4月25日，宁波江东欣合会计师事务所出具欣合验字（2011）第469号《验资报告》，载明学校（筹）注册资本30万元，截止2011年4月25日止，学校（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）30万元，各股东以货币出资。 iii行政许可：2011年6月14日，正正学校取得宁波市人力资源和社会保障局颁发的甬人社决[2011]157号《准予行政许可决定书》，准许设立宁波市职大职业培训学校，培训工种和等级为秘书。 ②股权转让 i股权转让协议：2015年8月13日，正好电子商务与庄根来、李杰签署《股权转让协议书》，正正学校发生以下股权转让： 序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 1 庄根来 正好电子商务 50 15.00 2 李杰 正好电子商务 50 15.00 ii股东会决议：2015年8月13日，正正学校召开股东会会议，与会股东一致同意上述股权转让，并将学校名称变更为“宁波市正正电商职业培训学校”。 iii行政许可：正正学校于2015年8月17日取得宁波市人力资源和社会保障局关于宁波市民办职业培训学校的股东、名称、住所的同意变更批准意见。 上述股权转让完成后，正正学校股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 正好电子商务 货币 30.00 100 合计 30.00 100 经核查，本所律师认为，正正学校自设立以来取得相应主管机关的前置审批和行政许可，股权转让行为意思表达真实，股权转让经过了必要的内部批准程序和有权机关审批程序，股权转让真实、合法、有效。 （二）关联交易 根据《审计报告》和公司的说明和承诺，并经本所律师适当核查，公司及其前身报告期内与关联方发生的主要关联交易情况如下： 1、偶发性的关联交易 （1）收购正正国际贸易股权 2015年8月3日，正正有限召开股东会并作出决议，同意以1.00港元的价格受让姚正正持有的正正国际贸易100%股权。2015年12月3日，姚正正与正正有限签署了相关股份转让文件。 根据公司说明并访谈实际控制人姚正正，正正国际贸易此前系公司从事跨境商品进口服务业务（B2C）的境外销售委托主体，公司与天猫国际、京东全球购、聚美国际、苏宁海外购等第三方电子商务销售平台的相关电子商务业务均需经境外主体方可进行，公司将商品销售给正正国际贸易，再由正正国际贸易通过第三方跨境购平台进行在线销售。为了避免同业竞争，同时保持公司跨境服务的完整体系，公司以1.00港元价格收购正正国际贸易的全部股权，从而成为正正国际贸易的唯一股东。 根据《个人外汇管理办法》（中国人民银行令〔2006〕第3号）、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），我国外汇管理部门规定中国公民以其所有的境内资产进行境外投资及返程投资时，需进行外汇审批。“返程投资”指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。 正正国际贸易于2014年5月7日在香港成立，即时唯一股东为公司实际控制人姚正正。正正国际贸易系正正有限委托从事境外电子商务的主体，不属于“返程投资”。同时，姚正正未对上述境外投资进行外汇登记，违反了我国外汇管理部门的监管规定。 经核查，姚正正已于2015年12月3日将所持正正国际贸易100%股权以1.00港元价格转让给正正有限，至此，姚正正不再持有正正国际贸易任何股权。 本所律师认为，鉴于姚正正已不再持有正正国际贸易任何股权，且该公司投资金额微小，前述违规行为不会对公司此次挂牌造成实质性障碍。 综上，本所律师认为，公司原与正正国际贸易存在同业竞争，为消除同业竞争问题和完善网络销售体系，公司对上述主体进行全资收购，收购价格依照市场公允价值，公司及被收购主体均履行了必要的内部程序，并经香港公司登记处变更登记，相关的股权转让协议内容和形式符合法律、法规和相关规范性法律文件的规定，股权转让行为合法、有效。 （2）关联担保 担保方 被担保方 担保金额 担保期间 履行情况 自2014年9月23日至 合同履行中， 姚正正 正正有限 1,500,000.00 2019年9月22日 注 注：2014年9月22日，公司实际控制人姚正正与宁波银行股份有限公司西门支行签订《最高额抵押合同》（编号：02201DY20148100），约定担保方为被担保方自2014年9月23日起至2019年9月22日止期间内与宁波银行股份有限公司西门支行所形成债务提供最高额150万元的抵押担保。截至2015年12月31日，上述担保项下，公司及前身正正有限无相关借款。 （3）应收关联方款项 期末余额（单位：元） 项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31 其他应收款 正正学校 50,000.00 —— 根据《审计报告》及公司确认，因正正学校为非营利性组织，开办时间较短，缺少经办费用，向股东正好电子商务借款5万元，用于学校日常运营。 截至本法律意见书出具之日，除以上已披露情形外，关联方已将前期占用的资金全部归还，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者其他关联企业占用的情况。 （4）应付关联方款项 期末余额（单位：元） 项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31 姚正正 311,307.48 4,677,862.52 姚正芳 —— 1,000,000.00 其他应付款 姚正丽 —— 500,000.00 赵高松 100,510.00 —— 戈治年 200,000.00 —— ①关联方姚正正、姚正芳、姚正丽款项往来主要为关联方个人借款供公司日常运营所需流动资金，参见本法律意见书之“十一、公司的重大债权债务之（五）公司与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况”； ②关联方赵高松、戈治年应付款项为公司第二次增资时，股东支付的增资 款以及往来款。 （5）关联租赁情况 报告期内，公司不存在的关联租赁。 根据《审计报告》和公司的说明和承诺，并经本所律师适当核查，除以上披露的情况外，公司与关联方之间未发生购销商品、提供和接受劳务、关联担保、租赁等关联交易。 2、经常性的关联交易 根据《审计报告》并经本所律师适当核查，报告期内公司未发生经常性的关联交易。 （三）关联交易决策程序的规定 经本所律师核查，公司前身有限公司阶段治理较不规范，为保证公司与关联方之间关联交易的公平合理，公司2016年第一次股东大会审议通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，并为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为产生所采取的具体安排作出了规定。该等制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并且，截至本法律意见书出具之日，公司已有效地执行了以上制度。 （四）规范和减少关联交易的其它措施 为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，公司的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员，已分别出具了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺将尽可能避免或减少及规范其与公司之间可能发生的关联交易，承诺其被认定为公司关联方期间，其及其投资或控制的其他企业及其担任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的其他企业将尽可能减少与公司之间的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，确保交易价格公允，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度 》及相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。 综上，本所律师认为，公司已采取有效措施，防止因关联交易对公司及公 司股东造成不利影响，《公司章程》以及有关内部制度和议事规则有关关联交易的规定和股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具的《关于规范关联交易的承诺书》合法、有效。上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东的合法权利。 （五）同业竞争 1、根据《审计报告》和公司的说明和承诺，并经本所律师适当核查，除本法律意见书已经披露情况外，公司与实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员及其控制的其它企业之间不存在同业竞争的情况。 2、关于避免同业竞争的承诺 为避免关联方与公司之间的同业竞争，公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺自签署之日起，在其与公司存在关联关系期间：①未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争；②将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；③如公司进一步拓展产品和业务范围，保证不直接或间接经营任何与公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；④如上述承诺被证明不真实或未被遵守，将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 综上所述，本所律师认为，除本法律意见书已披露情形之外，公司的股东及其控制的其他企业、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员与公司之间不存在同业竞争。且公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员已承诺未来不以任何方式直接或间接参与任何与公司及其子公司构成竞争的任何业务或活动。上述人员出具的《避免同业竞争承诺函》合法、有效、符合相关法律、法规、规范性文件的规定，公司已就避免潜在的同业竞争采取了积极有效的措施。 十、公司的主要财产 根据《审计报告》，截至2015年12月31日，公司的主要资产情况如下： （一）土地使用权、房屋所有权及在建工程 根据公司陈述和本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司名下未拥有土地使用权、房屋所有权及在建工程。 （二）房屋使用权 根据公司提供的租赁合同，截至本法律意见书出具日，公司及子公司经营办公场所为公司及子公司通过租赁方式取得，具体情况如下： 序 承租方 出租方 座落/面积 合同期限 用途 履行情况 号 宁波保税区港东大 正正电 2016/1/1-201 1 道5号4楼411室 办公 正在履行 子商务 6/12/31 /664.21㎡ 宁波保税 宁波保税区港东大 正腾网 区市场发 2015/10/27-2 2 道5号4楼411室 办公 正在履行 络科技 展有限公 016/10/26 /45㎡ 司 宁波保税区港东大 正好电 2016/1/1-201 3 道5号4楼410室 办公 正在履行 子商务 6/12/31 /524.55㎡ 东二区3幢 101/111，东二区7 幢1002，东二区9 正正电 2016/1/1-201 员工 4 幢1106，东一区 正在履行 子商务 6/12/31 宿舍 5-GJ幢 101/103/106/401/ 宁波出口 403/—— 加工区建 正腾网 东一区5-GJ幢 2016/1/1-201 员工 5 设开发有 正在履行 络科技 407,409/—— 6/12/31 宿舍 限公司 宁波保税区东区兴 2015/7/4-201 仓储 6 业二路5号厂房1 正在履行 6/7/3 场所 楼 101,102/527㎡ 宁波市保税东区兴 2015/1/1-201 仓储 7 业路1号坡道仓库 正在履行 6/12/31 场所 /4,140㎡ 正正电 宁波保税区曹娥江 子商务 宁波群辉 路8号NE栋主体厂 2015/10/1-20 仓储 8 光电有限 正在履行 房1F部分区域 17/9/30 场所 公司 /4,800㎡ 宁波富敬 宁波市北仑出口加 2016/1/1-202 仓储 9 电子科技 工区（天山路8号） 正在履行 0/12/31 场所 有限公司 /32,135㎡ 根据公司说明并经本所律师适当核查，上述租赁房屋均已取得相应的房屋所有权证，出租方均为租赁房屋的合法权利人，且已经签订相应租赁合同；上述房屋租赁未根据有关法律、法规和规范性文件的规定在相应房地产管理部门办理租赁备案登记。 根据①《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第14条规定，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。②《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》第4条的规。
