财富投资网7月13日讯，家借壳上市后发布2019年年报，年报显示公司实现营业90.85亿元，归属上市公司股东净利润为31.26亿元，同比增长分别为7.94%和60.08%。公司负债中，其他非流动资产接近40亿，占总资产约12%，这里存在许多令人疑惑的问题。司上市第一年，组织框架和资本运作方面均发生了较大变化，年报数据与往年年报相比，必然有所不同，不过公司的常规性指标还是能给予较大的参考性。公司
先看一下居然之家的商誉。作为借壳上市的公司，竟然几乎没有商誉(账面仅有1160.5万元商誉)，这很不符合常理。难道真的是按照账面原价并购的各种子公司?
年报附注披露，公司40亿元的其他非流动资产中，绝大多数是预付款，包括预付土地使用权、预付租金、预付物业费。其中，仅预付给一家公司的租金就高达12.9亿元，租期到2041年。
一般来说，和长期合作伙伴签署租赁协议属于正常，但一次性支付几十年的租金并不太正常。大多数情况下，考虑到物价变化因素，都是几年一付甚至一年一付。尤其是对于上市公司来说，这么做涉嫌利益输送。
而这个一口气收了24年租金的公司，和居然之家什么关系?原来，是居然之家收购的一家子公司的原母公司。
居然之家2018年8月取得郑州居然之家欧凯龙北龙湖家居建材有限公司(下称“郑州欧凯龙”)的控制权，郑州欧凯龙根据其与河南欧凯龙家具家居集团有限公司(下称“河南欧凯龙”)签署的《合作经营协议》，取得了具备开业条件的物业资产的经营租赁权，租赁期截至2041年11月止。
据企查查，河南欧凯龙原是郑州欧凯龙的大股东，2017年，居然之家和河南欧凯龙签署了战略合作协议。2018年，居然之家通过相互持股的方式从河南欧凯龙获得了郑州欧凯龙60%的股权，从而实现了控股。
因为没有产生溢价收购，所以居然之家的并购行为不需要体现为商誉，也就没有后续因为经营不善带来的商誉减值风险。
郑州欧凯龙的经营状况如何?居然之家的年报显示了答案，2018年亏损2940万元，2019年亏损974万元。
看到这里就能恍然大悟了，如果参照正常的商业逻辑，溢价收购郑州欧凯龙，势必要求对方承诺业绩并计入商誉，因为业绩亏损又不得不计提商誉减值准备影响利润，会大幅拉低居然之家的净利润。不如换个核算模式，不体现在商誉里，然后向对方大股东提前预付24年租金。河南欧凯龙拿到了想要的款项，居然之家则达成了不影响利润的财技，是双赢的结果。
作为居然之家的交易对方单位，河南欧凯龙可以凭借卖出的亏损子公司及时拿到预付款，但其他的商业伙伴就没有这么好的运气。
年报显示，正常情况下，和居然之家签署了租赁合同的出租方，会根据合同约定的时间逐步收到公司支付的款项。这部分欠款，公司计入了长期应付款。
2019年年报显示，公司的长期应付款余额达到52.36亿元，其中应支付的租金为43.31亿元，应支付的押金保证金10亿元(还有一部分冲回的一年内到期的长期应付款负数列示，所以二者之和大于余额)。
由此可见，藏在其他非流动资产里的巨额预付款并不符合公司正常的业务逻辑，存在着利益输送和修饰财务报表的嫌疑。
2019年，居然之家净利润31.26亿元，扣非净利润只有21.17亿元，中间大额的“差价”去哪儿了?
一是投资收益。公司旗下全资子公司设计家引入阿里投资，持股变成了40%，处置设计家部分股权并重新计量剩余股权产生的投资收益超过7.7亿元，是公司投资收益的主要构成。
二是投资性房地产的影响。据2019年资产负债表，公司账面有145.62亿元的投资性房地产。会计准则规定，如果企业的房产购买或建造后的目的是为了出租或出售，这种房地产可以计入投资性房地产。投资性房地产的折旧有两种核算方式，一种是历史成本法，一种是公允价值法。历史成本法按照采购或建造成本入账，和普通的房地产核算方式相同，每月计提折旧;公允价值法则不需要计提折旧，不仅如此，在资产负债表日进行评估，根据评估值入账，差额计入当期损益，因为目前房地产仍处于价格上升通道，因此每年都会收获评估增值的利润。
假如按照普通的房屋建筑物方式进行折旧计提的线%的折旧率估算，公司每年需计提折旧超过7亿元。虽然居家之家现在的方式也符合会计准则，但这也是“省”出来的利润。
在上市公司同行中，以出租业务为主的小商品城(600415.SH)采用了历史成本法核算投资性房地产，美凯龙(601828.SH)则采用了公允价值法核算投资性房地产。考虑到投资性房地产体量较大，采用不同的核算方法计算出的净利润差距也比较大，同行业上市公司之间的PE计算标准也就有差异。
三是诡异的负商誉。据2019年利润表，公司的营业外收入中，有3.3亿元的“负商誉”。商誉都能理解，公司并购过程中，支付的投资成本超出账面价值溢价的那一部分计入商誉;如果是支付的成本小于账面价值呢?差额就是负商誉，计入营业外收入。
虽然居然之家的并购都经过了中介机构的评估，评估的结论也专业，但对于普通投资者来说，繁杂的公式背后，可能会有倾向性的测算，难免会有偏颇。而投资者能够看到的是，如果居然之家多支付这3.3亿元的款项，极有可能会因为资金周转成本提高导致对赌协议无法完成。
居然之家借壳上市时，武汉中商和居然控股签署了《盈利预测补偿协议》，这份对赌协议显示，2019年到2021年，公司要实现的扣非净利润分别为20.6亿元、24.16亿元和27.19亿元。
测算结果显示，2019年公司扣非净利润21.17亿元，“擦边”完成任务。疫情期间，公司宣布拟对家居卖场商户减免1个月的租金及物业管理费等费用，从当前的形势看，2020年完成业绩任务的难度极大。
关于保理公司，公告显示，拟定的对赌协议中，天津居然之家商业保理的承诺业绩不算低，2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别为4742.45万元、5472.46万元、6119.66万元。并购完成后，在该公司业绩的加持下，居然之家完成承诺业绩就有了进一步的保障，即便保理公司不能完成利润任务，也会有足额的补偿款。
关于居然小贷和居然担保，审计报告显示，居然小贷2019年微亏，居然担保2019年微盈，但二者2020年一季度都微盈，从趋势上看，2020年将有较大盈利的可能。
经过此番操作，并表范围扩大，纳入优质能盈利的子公司后，居然之家2020年和2021年的业绩承诺有了保障。
都说上市公司圈钱容易，然而从居然之家的经历来看，在经营进入瓶颈的阶段，为了完成上市时的对赌协议，管理层殚精竭虑借助各种手段减少对净利润的影响。
一季报显示，公司的营业成本、管理费用都相对于上年同期有了较大幅度的增加，意味着公司在借壳上市期间存在着“压单”(已发生的成本费用未及时入账)的可能。从公司财报上展示的各种财技来看，2019年能够完成业绩承诺实属侥幸。
今年在家居行业普遍下行的情势下，公司通过资本运作，吸收了居然控股的优质资产，以此来完成业绩承诺。但是从阿里的投资历史来看，实体零售业的投资更多属于战略性投资，并不代表着会直接影响后面的业绩。即使获得阿里注资，居然之家仍然要考自身的运营来实现业绩的增长。从现有的情况来看，居然之家的运营充满不确定性。
