本公司董事会及其董事、监事会及其监事以及公司高管人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事长邹韶禄先生因公务委托董事余卫平先生代表出席并表决，董事王鹏飞先生因公务委托董事何云辉先生代为出席并表决，独立董事黄河女士没有出席董事会。
本公司董事长邹韶禄先生、总经理何云辉先生、财务总监刘宣瑜先生、总会计师陈少飞先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。
2、公司盈余公积增加，系2006年度按净利润的10%提取比例提取和法定公益金按新准则转增所致。根据国家财政部财企(2006)67 号文“关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知”规定，从2006 年起，企业不再提取公益金，对2005 年12 月31 日的公益金结余，转作法定盈余公积金管理使用；
3 中国银行—易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 2555800 0.32％ 社会公众股
据我公司所掌握的情况，本公司实际控制人云南铜业（集团）有限公司与其他十名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人，其他十名股东之间未发现有关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。
云南铜业（集团）有限公司年末持本公司股份433,648,800股，持股比例为54.30%，股份类别为国有法人股；报告期内公司实施股权分置改革控股股东对其他流通股股东按10：3的比例送股，控股股东的持股比例由送股前的64.84％降到报告期末的54.3％，报告期末控股股东的股份未进行任何质押和未被任何部门冻结。
本公司的控股股东为云南铜业（集团）有限公司。该股东单位的法定代表人为邹韶禄。注册资本10亿元人民币，成立于1996年4月。经营范围是：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发；该公司是国有独资公司。
2 中国银行—易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 2555800 0.32％ 社会公众股
据我公司所掌握的情况，公司前十名流通股股东之间未发现有关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。
姓名 性别 年龄 任期 期初持股 期末持股 持股变 变动原因 本公司任职情况 在股东单位任职情况
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要经历和在除股东单位外其他单位的任职情况1、董事长，邹韶禄，男，1950年12月出生，博士研究生，高级经济师、成绩优异高级工程师,博士研究生.邹先生1969年1月参加工作，1971年11月加入中国。历任云锡公司建安公司一大队、三工程队党支部书记、一大队党总支副书记等职；云锡公司团委副书记、团委书记；云锡公司羊坝底采选厂党委书记、厂长；云锡公司党委副书记、纪委书记、副经理；中国有色金属工业昆明公司党委书记、经理；云南铜业（集团）有限公司董事长、党委书记、总经理；公司第一、二届董事会董事长。现任云南铜业（集团）公司党委副书记、董事长、总经理，公司第三届董事会董事长。
2、副董事长，余卫平， 男，1955年12月出生，博士研究生，高级经济师。余先生1974年7月参加工作，1981年7月加入中国。历任云锡公司团委副书记、书记、公司办公室副主任、深圳金云锡业有限公司总经理、有色云南进出口公司副总经理、原云南冶炼厂副厂长；公司副总经理、党委委员、党委副书记、纪委委员、纪委书记；云南铜业（集团）有限公司副总经理。公司第一、二届董事会董事。现任云南铜业（集团）有限公司党委委员、常委、常务副总经理，公司第三届董事会副董事长。
3、董事，杨毓和，男，1949年10月出生，大学学历，高级工程师。杨先生1969年2月参加工作，1976年4月加入中国，高级冶炼工程师。历任原云南冶炼厂电解车间副工段长、工段长、副主任、动力车间党支部副书记、电解车间主任、生产科科长兼总调度长、厂长助理、副厂长、厂长；公司党委委员、总经理、党委书记；公司董事会第一届、第二届副董事长。现任云南铜业（集团）公司党委委员、常委、副总经理、公司第三届董事会董事。
4、董事，牛皓，男，1963 年9月出生，硕士研究生，高级工程师。牛先生1989 年4 月参加工作，1988年 8月加入中国。历任昆明有色冶金设计院河口分院常务副院长；中国有色华昆工程承包公司常务副总经理；楚雄滇中有色金属有限责任公司经理；云南冶炼厂厂长、昆明云冶锌业股份有限公司董事长、总经理。现任云南云铜锌业股份有限公司董事长、总经理；云南铜业优美科锌合金有限公司董事长、党委副书记；公司第三届董事。
5、独立董事，黄河，女，1969年1月出生，法学硕士，教授。黄女士历任云南大学法学院教师兼国际经济法教研室主任；云南星源律师事务所律师；云南政法研究所副所长；云南省法律咨询服务中心主任；公司第二届董事会独立董事。现任云南云天化股份有限公司独立董事；云南政法研究所所长；公司第三届董事会独立董事。
6、独立董事，周荣，男，1962 年10 月生，工学硕士，教授。周先生历任昆明理工大学教务处副处长、处长、校长助理、副校长、校长，材料成型控制专业教授，博士生导师，云南铜业股份有限公司第二届董事会独立董事。现任昆明理工大学校长、云南铜业股份有限公司第三届董事会独立董事。
7、独立董事，吴探学，男，1938 年出生，教授，注册会计师。1960 年毕业于西南财经大学会计系，吴先生历任云南财贸学院副院长，公司第二届董事会独立董事。现任云南科技信息职业学院会计系主任，兼任中国会计学会荣誉理事、云南省会计学会副会长、云南省商业会计学会顾问、公司第三届董事会独立董事。
8、监事会主席，陈云祥， 1959年1月生，硕士研究生，高级政工师。陈先生1981年7月参加工作， 1983年11月加入中国。历任大姚铜矿技术员、团总支书记、矿井巷队党总支书记、矿党委工作部副部长、二坑党总支书记、矿办主任、党委副书记；云南铜业（集团）有限公司党政办主任；公司第二届监事会主席。现任云南铜业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、公司第三届监事会主席。
9、监事，管弘，男，1964年9月20日出生，硕士研究生（冶金管理专业），高级环保工程师。管先生1985年7月参加工作，1991年3月加入中国。历任原云南冶炼厂人事处副处长、工会副主席；云南铜业（集团）公司党政办公室副主任；公司副总经理、党委委员、纪委委员、纪委书记、党委副书记兼工会主席、第一届董事会秘书、第二届董事会董事兼秘书。现任云南铜业（集团）有限公司党委委员、组织部部长、干部处处长，公司第三届监事会监事。
10、职工监事，丁昆，男， 1952年11月出生，中专学历，冶炼工程师。丁先生1969年7月参加工作，历任原云南冶炼厂电解车间副主任；昆明市锌厂副厂长、厂长；公司电解分厂厂长。现任昆明西山科技开发公司经理；公司第三届监事会职工监事。
11、财务总监，刘宣瑜 男，现年61岁，中共党员，大专学历，高级会计师。刘先生1963年12月参加工作，1984年5月加入中国。历任东川矿务局会计科科长、中国有色金属工业昆明公司财务处副处长、处长；云南铜业（集团）有限公司副总经理；中国有色金属会计学会常务理事、云南有色金属会计学会会长，公司第一、二届董事会董事、第一任财务总监。2004年6月退休。2005年3月至今受董事会聘任担任公司第三届财务总监。
12、董事、总经理，何云辉，男，1957年5月13日出生，研究生学历，高级政工师、高级经济师，中国注册特级职业经理人。何先生1974年8月参加工作， 1981年4月入党，历任云南大姚铜矿团委副书记、代理团委书记、子弟学校校长兼党支部书记、矿党委办公室主任、矿党委副书记、纪委书记兼任金孔雀实业总公司总经理、党总支书记；中国有色金属工业昆明公司党政办公室副主任、主任；公司党委书记、纪委书记、第二届监事会监事。现任公司党委委员、总经理、第三届董事会董事。
13、董事、党委书记、副总经理，王鹏飞，男，1965年3月28日出生，管理学硕士研究生，高级政工师、中国注册特级职业经理人。王先生1988年7月参加工作，1986年6月加入中国。历任云锡公司党校党政办公室秘书、副主任；中国有色金属昆明公司党委组织部干部处任科长；中国有色总公司人事部干部二处工作；云南铜业（集团）有限公司党委组织部副部长、干部处副处长；中国铜铅锌集团公司人事部任干部处负责人；云南铜业（集团）有限公司党委组织部部长、干部处处长；云南冶炼厂党委书记、昆明云冶锌业股份公司副董事长、党委书记；公司第二届监事会监事。现任公司党委书记、副总经理、第三届董事会董事。
14、副总经理、党委副书记，史谊峰，男，1963年7月11日出生，研究生学历，高级冶炼工程师。史先生1986年7月12日参加工作，1995年9月加入中国，历任原云南冶炼厂硫酸分厂厂长助理、粗炼分厂副厂长、生产处副处长、厂长助理、副总工程师。现任公司副总经理、党委副书记。
15、副总经理、总会计师、董事会秘书，陈少飞，男，1964年6月出生，硕士研究生，高级会计师。陈先生1985年7月参加工作，历任中国有色金属工业昆明公司财务处会计师、经腾贸易公司经营科副科长；中美合资昆明醋酸纤维有限公司会计部经理；云南铜业（集团）有限公司财务部会计师；公司财务部副主任、主任、总会计师。现任公司副经理、总会计师、第三届董事会秘书。
16、副总经理、总工程师，杨小琴，女，1969年3月出生，研究生学历，高级工程师。杨女士1988年7月参加工作，1986年6月入党，历任原云南冶炼厂技术处副处长、技术处处长、技改工程部副主任兼设计处处长；公司技术部副主任兼设计处处长、公司副总工程师兼技术处处长、总工程师兼技术部主任、党委委员、副总经理、总工程师。2006年9月不幸去世。
17、党委副书记、工会主席，王坚，男，1968年7月出生，大学学历，高级政工师。王先生1990年参加工作，1990年6月加入中国，历任云南铜业（集团）有限公司党委组织部干部科科长、党委组织部副部长、干部处副处长；现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
18、副总经理，付江，男，1962年12月出生，研究生学历，高级冶炼工程师。付先生1983年9月参加工作，历任原云南冶炼厂检验处副处长、技术开发部副主任、主任兼科研所所长；公司技术部主任、技改工程部副指挥长兼综合部主任、总经理助理兼投资经营部主任。现任公司副总经理兼投资经营部主任。
19、副总经理，陈勇，男， 1962年4月出生，大专学历（在职研究生），高级经济师。陈先生1980年12月参加工作，2000年10月加入中国，历任云南铜业股份有限公司销售处副处长、销售公司经理。现任公司副总经理兼销售公司经理。
公司董事、监事津贴由股东大会确定，公司高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司的年度经营指标决定。
报告期内公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为310万元。其中： 何云辉、王鹏飞为46万元，史谊峰为40万元、陈少飞为40万元、杨小琴为29万元，王坚为35万元，付江为34万元，陈勇为28万元，刘宣瑜为12万元，丁昆为16万元，报告期内，董事余卫平、杨毓和、牛晧，监事陈云祥、管弘，独立董事吴探学、黄河、周荣，在本公司仅领取津贴为6万元，此外未领取其他薪酬，他们分别在其工作单位领取薪酬。本公司董事长邹韶禄先生不在本公司领取津贴和报酬。
报告期内公司董监事没有变化。2006年4月21日根据公司总经理的提议，三届董事会第13次会议聘任陈勇先生为公司副总经理，2006年9月6日公司副总经理、总工程师杨小琴女士不幸去世。
截止报告期末，本公司在职员工2644人。其中：生产人员1911人，销售人员55人，财务人员48人，技术人员267人，行政人员275人。公司现有高级职称92人，中级职称214人，初级职称172人。教育程度：大学及以上359人，大专642人，中专69人，高中（技校）955人，初中及以下615人。公司至报告期需承担费用的离退休人员249人。报告期公司按工资总额的20％交纳养老保险。
本公司从1998年改制上市起就严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构规范公司运作。报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等要求，修改了《公司章程》，董事会中独立董事达到了三名，占到了董事会成员的三分之一。公司董事会已经成立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，公司今后将继续认真按照有关要求不断完善。2006 年，按照新《公司法》和新《证券法》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了系统修改。根据新《上市规则》的要求，公司及时修改和制定了《云南铜业股份有限公司股东大会议事规则》、《云南铜业股份有限公司董事会议事规则》、《云南铜业股份有限公司监事会议事规则》、《云南铜业股份有限公司独立董事工作制度》、《云南铜业股份有限公司董事会秘书工作细则》、《云南铜业股份有限公司信息披露制度》、《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》等规章制度，进一步完善公司的规范运作和法人治理。
本公司按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，已在《公司章程》中完善了独立董事制度。目前，公司董事会中有三位独立董事符合中国证监会的要求。公司于2004年6月29日召开的2003年年度股东大会选举周荣先生、吴探学先生和黄河女士为公司独立董事。这三名独立董事分别为技术专家、财务专家和法律专家。自任职以来，按照国家相关法律法规以及《云南铜业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，三位独立董事出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易、高管人员的聘任以及经营决策发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用。作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务方面：本公司有独立的采购、销售机构，自主、独立开展业务。由于本公司主要从事铜的冶炼加工，而控股股东是云南省铜原料主要的生产和供应商，因此在原料供应方面与控股股东的关联交易比例较高，但其原料供应完全依据市场化进行，关联交易也严格按有关规定执行。本公司目前正积极采取措施建立自己的原料基地，同时逐步采取部分自营进口铜原料，逐步降低对控股股东原料的依赖性，但短时期内，此种局面难以完全改变。本公司在产品销售方面与控股股东也有一定比例的关联交易，但严格按同期可比市场价执行。
（二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬；除本公司的董事长由控股股东的法人代表兼任外，其他没有与控股股东交叉任职的情况。
（三）资产方面：本公司拥有完全独立的生产经营系统及设施。无法避免的关联交易严格遵循有关规定进行。
（五）财务方面：本公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员；公司建立和制定了适合本公司实际、符合国家财务会计核算和管理制度的企业内部财务管理和会计核算制度，在银行独立开户；公司独立经营、独立核算、独立纳税。
四、公司高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励的建立及实施情况本公司高级管理人员全部由董事会聘任。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，并依此与高级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况进行相应的奖惩。
1、2006年2月27日公司召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案，公司董事会于2006年1月16日 在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登了召开相关股东会议的通知。2006年2月17日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上发布了《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》；2006年2月23日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站发布了《关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》。
2、2005年度股东大会召开的通知刊登于2006年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上，召集人为公司董事会，该次会议于2006年5月30日如期召开。
3、2006年临时股东大会召开的通知刊登于2006年8月23日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上，召集人为公司董事会；
关于取消召开二00六年第一次临时股东大会的通知刊登于2006年9月6日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上，2006年临时股东大会召开的通知和关于股东大会延期召开的公告分别刊登于2006年9月26日和10月14日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上；
关于召开二00六年第一次临时股东大会的催告通知刊登于2006年10月24日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上，该次会议于2006年10月26日召开。
1、股权分置改革相关股东会议会议内容主要是审议公司股权分置改革方案，参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共6,039人，代表有效表决权的股份数为589,826,079股，占公司股份总数的73.85%。会议内容刊登在2006年2月28日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上。
《公司2005年度董事会工作报告》、《公司2005年度监事会工作报告》、《公司2005年度财务决算报告》、《公司2005年度利润分配议案》、《公司续聘会计师事务所的议案》、《公司关于修改章程的议案》、《公司股东大会议事规则的议案》、《公司2006年日常关联交易预计》，审议公司2006年银行综合授信额度的议案，审议公司2006年发行10亿元短期融资券的议案。会议内容刊登在2006年5月31日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上。
3、2006年10月26日，公司召开2006年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》、《募集资金使用管理办法的议案》、《关于投资组建赤峰云铜有色金属有限公司的议案》。
本公司属于有色冶金行业，是以生产和销售高纯阴极铜、电铜用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银等为主的专业化公司。是目前中国铜冶炼和铜加工规模最大的企业之一。公司抓住2006年铜价上涨的有利时机，同时克服全国能源紧张和运输紧张带来的不利影响，围绕公司的生产经营目标，充分利用公司日趋完善的营销网络实行积极的经营扩张政策，利用公司多年来实施预算化管理的经验优势实施稳健的财务政策，取得了2006年主产品产量增长，主营业务收入、净利润大幅度上涨的经营业绩。公司合并后的销售收入历史性地突破280亿元大关，同时公司的主产品产量、销量均比去年有所增长，报告期公司主产品产量（含部分来料委托加工）如下：电解铜实现36万吨，比上年增长了12.5％；硫酸67万吨，与上年持平；黄金10.02吨（含加工黄金8.44吨），比上年增长66.67％；白银435吨，比上年增长7.94％。报告期公司合并后销售收入达到280亿元，比上年增加108.96％；实现主营业务利润21.82亿元，较上年增长91.74％；实现利润总额14.45亿元，较上年增长146.59%；实现净利润12.05亿元，较上年增加143.72%。公司所有者权益由年初的25亿元增长到35亿元，增长了10亿元，增长了40％。
由上表可以看出，因为铜产品价格持续上涨导致，报告期铜产品整体销售收入比2005年增长了122.89%。
（1）本公司于2002年2月5日出资27,000,000.00元，投资成立了云南铜业营销有限公司，本公司投资额占其股本的90%。云南铜业（集团）有限公司出资3,000,000.00元，占总股本的10%。经营范围：有色金属材料，矿产品加工及销售（不含管理商品），化工原料及产品（化学危险品除外）、咖啡制品及农副产品的批发零销，代购代销，代储代运。2006年云南铜业营销有限公司实现净利润256,293,774.94元。
（2）本公司于2002年5月22日出资8,909,130.88元，与古河电气工业株式会社共同投资成立了中外合资经营企业云南铜业古河电气有限公司，本公司投资额占总股本的60%。公司采用美国南方线材SCR连铸连轧设备生产的铜及铜合金线坯为原料，引进意大利SICTRA公司具有国际先进水平的精密异型铜材拉拔专用设备，依托日方的先进技术与科学管理，生产并销售高品质、高性能的铜及铜合金接触网材料及相关产品。2006年古河电气公司实现净利润5,402,129.19元。
（3）本公司于2002年11月29日出资10,500,000.00元，投资成立了云南铜业原料有限公司，本公司投资额占总股本的52.50%。经营范围：金属矿产品、金属材料及制品、化工产品、钢材、建筑材料的批发零售、代购代销。云南铜业原料有限公司2006年亏损10,360,389.59元。
（4）公司于2003年5月15日以设备及现金出资42,646,500.00元，投资组建云南铜业铜材有限公司，本公司投资占总股本的94.77%；昆明金辉房地产出资150万元，占3.33%；云南铜兴工贸有限公司出资50万元，占1.11%；其余个人出资35万元，占0.79%。公司经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及设计、施工、科研开发。云南铜业铜材有限公司2006年实现净利润10,355,262.14元。
（5）本公司于2004年8月25日出资4,500,000.00元，与大连保税区华恒国际工贸公司共同投资成立了云南铜业再生资源回收有限公司。公司经营范围：再生资源的回收利用。本公司投资额占该公司实收资本总额的90%。2006年该公司实现净利润3,594,135.29元。
(6) 本公司于2006年6月6日出资162,500,000.00元，与赤峰金峰铜业有限公司、喀喇沁旗社会福利办公室共同投资成立了赤峰云铜有色金属有限公司。本公司投资额占该公司实收资本总额的65.00%。主要经营范围：有色金属、贵金属冶炼、加工、销售。报告期，该公司正在筹建。
2、参股公司。参股公司（损益合并）。云铜科技发展股份有限公司，本公司占有该公司35%的股份，云南铜业科技发展股份有限公司在2006年度由云南铜业（集团）有限公司新增投资10,000,000.00元，使本公司对该公司的持股比例由上年的35%变更为29.17%，该公司2006年实现净利润1,590,765.53元；四川凉山矿业股份有限公司，本公司占有该公司20%的股份，2006年实现净利润239,210,644.25元；云晨期货经纪公司，本公司占有该公司40%的股份，2006年实现净利润7,040,396.33元；云南铜业凯通有色金属有限公司，本公司投资额占该公司实收资本总额的40%，该公司2006年实现净利润22,410,306.87元。云南三益有色金属储运有限公司，本公司持有25%的股权，2006年该公司实现净利润247,403.83元。本公司于2006年5月25日出资16,000,000.00元，与昆明云铜电工器材有限公司、云南新铜人实业有限公司、昆明新元商贸有限公司和自然人杨志兵共同投资成立了云南铜业康柏尔实业有限公司。本公司投资额占该公司实收资本总额的40.00%，2006年该公司实现净利润8,772.45元。
本公司的主要供应商为提供铜精矿以及粗铜、冷冰铜等原料的单位，报告期前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的27.26%。本公司的主要客户为使用电解铜以及其他副产品的单位，报告期前五名客户的销售收入金额合计为10,991,130,882.04元，占本期收入总额的38.75%
从中长期来看，国内铜消费的增长和生产的高集中度导致铜的供需不平衡在未来几年内不会有大幅度改观，同时，未来全球经济增长和消费结构调整将继续推动世界铜消费量的增长。
公司力争在“十一五”期间实现电铜产量60万吨，争取进入世界铜工业的前10强，同时逐步加大公司资源的控制力度，提高公司竞争力。
1、经营中出现的问题与困难：由于公司产品结构单一且附加值较低，使公司的经营风险较大而集中。随着公司生产规模的逐渐扩大，以及自身的生产工艺特点，特别是原料市场为卖方市场，原料短缺和采购困难的现状难以解决，决定了公司必须随时保持一定规模的原料和在产品储备，这就造成占用公司大量资金。加上市场竞争激烈，铜市场价格波动较大，加大了公司原料供给的风险。报告期煤、电、油等能源和运输的市场价格上涨，也对公司的生产经营带来一定影响。
2、解决方案：针对以上不利因素，公司进行认真的市场预测，加强与各大原料供应商的协调与合作，抓好原材料的采购工作；报告期公司积极实施的定向增发实施再融资计划项目，加快资源整合力度，提高资源控制力，加强公司的后续发展能力，计划通过增发募集资金收购云铜集团公司的下属矿山企业，就是为了完善公司的产业链，增强盈利能力和抗风险能力，在报告报出日该项目已经实施完毕。同时进一步挖掘内部潜力，降低各项费用，加强预算化管理，最大限度消化由于不利因素而导致的生产成本上升，争取较好的经营业绩。针对能源价格上涨电力供应紧张的局面，公司正在积极实施利用艾萨炉锅炉的余热发电项目，待项目建成后将在很大程度上有效缓解公司目前能源供应紧张的局面。针对运输压力对公司生产经营的影响，本公司和本公司的控股股东正积极和铁道部、港务局等部门协商，采取切实可行的措施，有望缓解运输压力。
⑴公司1998年4月通过公开发行12000万股普通股，募集资金73460万元。根据公司《招股说明书》的承诺，用于以下项目：
①、火法系统技改项目：该项目计划总投资74000万元，至2006年底累计完成投资96666万元，完成进度的130.63%。报告期主要是一些收尾工程。2003年10月公司火法系统改造的主体工程——艾萨炉，顺利完成了竣工验收，这大大提升了公司生产能力和技术能力，报告期主要是火法二期的完善工程。
②、加工分厂迁建改造项目：该项目计划总投资4530万元，至2006年底累计完成投资4261.82万元，完成进度的94.08%。
⑵公司2001年2月通过配股募集资金43239万元。根据公司《配股说明书》的承诺，用于以下项目：
②、公司营销网络建设项目：该项目计划总投资4984.22万元，2005年该项目已经全部完工投入。使公司营销信息系统得到极大的完善，为公司的经营提供可靠的保证。
⑴新建硫酸四系列：该项目计划总投资14864.2万元，至2006年底累计完成投资21935.10万元，完成进度的147.57%。
⑵铜电解技术改造项目：该项目计划总投资10000万元，至报告期累计完成投资13523万元，完成进度的135.23%，报告期已经完工并结转资产。
⑶银生产系统技术改造项目：该项目计划总投资4892.9万元，至2006年底累计完成投资2322.66万元，完成进度的47.47%。.⑷电解辅助设施改造：该项目计划总投资4931.97万元，至2006年底累计投资2129万元，完成进度的43.16%。
⑸硫酸尾气治理工程：该项目计划总投资2300万元，至2006年底累计完成投资2602.45万元，完成进度的113.15%。
⑺其他现有工艺调整完善工程：项目计划总投资25570万元，至2006年底累计投资27385.47万元，完成进度的107.10%
⑤主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润增加的原因是公司本期加大销售力度，同时价格上涨，销售收入增加所致；
四、公司预计生产经营环境以及宏观政策、法规没有重大变化。由于国内铜市场价格已逐步和国际市场接轨，因此不会对公司的经营产生重大影响。
六、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况（1）、关于2007 年1 月1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析根据财政部2006年2月15日发布的财会〔2006〕3号《关于印发等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
本公司于2006年12月31日账面有非同一控制的其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额11,530.62元，根据新会计准则应将非同一控制的其他采用权益法核算的长期股权投资贷方余额全额冲销，相应调加了2007年1月1日留存收益。
（1）公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益13,211,771.82元，其中归属于母公司的所有者权益增加11,452,104.92元，归属于少数股东的权益增加1,759,666.90元。
（2）公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益180,824.32元。
公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为165,375,241.74元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007 年1 月1 日股东权益165,375,241.74元。此外，由于子公司计提坏账准备生产的递延所得税资产中归属少数股东权益1,759,666.90元，新会计准则下少数股东权益为167,134,908.64元。
(2)、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响；
根据《企业会计制度》的规定，长期股权投资取得时的初始投资成本，是指取得长期投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的账面价值，以及支付的税金、手续费等相关费用。
根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》《企业会计准则第21号－企业合并》的规定，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初绐投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与基账面价值的差额，计入当期损益。
根据《企业会计准则第6号――长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少了公司经营盈亏对公司投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。
现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销。股权投资差额的贷方计入资本公积。
根据《企业会计准则第6号――长期股权投资》规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。
根据《企业会计准则第6号――无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。此项政策变化将会减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
参照新会计准则第27 号石油天然气资产的规定，公司取得的采、探矿权及矿山资产，计提折耗时，可能会影响公司当期的利润和股东权益。
根据《企业会计准则第17号――借款费用》的规定，公司可以资本化的资产范围将由目前现行会计政策下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的利润和股东权益。
根据《企业会计准则第17号――借款费用》的规定，在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款利息应予资本化，而现行会计政策不允许一般借款利息资本化。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润的股东权益。
根据《企业会计准则第16号――政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。此项政策变化将会减少公司的当期利润和股东权益。
根据《企业会计准则第18号――所得税》的规定，现行会计政策下所得税的会计处理方法――应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。
1、2006年1月8日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《2006年度总经理工作报告》、《关于新增电解产能项目的报告》、《公司“十一五”发展规划纲要》、《公司铜材加工发展规划纲要》。
2、2006年3月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司2005年年度报告正文》、《公司2005年年度报告摘要》、《公司2005年财务决算报告》、《公司2005年利润分配预案》、《公司逾龄固定资产报废议案》、《公司部分应收账款大额或全额计提坏账的议案》、《公司续聘会计师事务所的预案》、《修改公司章程的预案》、《公司电解种板系统扩容的议案》、决定于2006年5月16日召开2005年度股东大会。
3、2006年4月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《公司2006年一季度报告正文》、《公司2006年日常关联交易预计的预案》、《公司2006年银行综合授信额度的预案》、《公司2006年发行10亿元短期融资券的预案》、《聘任陈勇担任公司副总经理的议案》、《公司关于向昆明市商业银行开展多方委托贷款业务的议案》、《公司修订股东大会议事规则的预案》、《公司修订董事会议事规则的议案》，根据新《公司法》、新《证券法》和公司修改后的公司章程的要求，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订。
4、2006年6月7日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、逐项审议通过《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》，讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况、通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》、通过关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明。
5、2006 年7 月26 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《公司2006 年半年度报告正文及其摘要》、《公司关于开展固定资产融资租赁业务的议案》、《公司投资新建电解铜成品库的议案》。
6、2006年8月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过关于修正《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中募集资金投资项目金额的议案、审议通过关于补充说明及修正《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》的议案、关于修正《本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》部分内容的议案、《募集资金使用管理办法》的议案、《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》。
7、2006年10月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司2006 年三季度报告正文》会议的内容刊登于2006年10月27日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
报告期内公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会安排的各项工作。
2006年5月30日召开的2005年年度股东大会通过利润分配决议和分红决议：经亚太中汇会计师事务所审计，公司2005 年度实现的净利润493,625,119.56 元(合并数)，按照公司章程规定分别计提62,406,060.10 元和38,348,896.42 元的法定盈余公积和法定公益金，对纳入合并范围中外合资子公司按本公司享有的权益份额补提相应的储备基金和企业发展基金，加上年初未分配利润205,006,377.02 元，减去已分配2004 年度现金股利79,868,880.00 元，本年度可供股东分配的利润517,943,538.17 元，拟以现有股本79,868.88 万股为基数，每10 股派发现金股利2.50 元（含税），共计分配199,672,200.00 元，余额318,271,338.17 元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。分配方案已在2006年7月完成。
2006年10月26日，公司召开2006年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司定向增发的有关议案，截至公司报告报出日，公司定向增发的方案已经全部实施完毕。
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过《公司2006年度利润分配预案》，决定以2006年度实现的净利润1,204,739,577.80元（合并数），按照公司章程规定计提法定盈余公积143,411,489.59元。此外，对纳入合并范围中外合资子公司按本公司享有的权益份额补提相应的储备基金和企业发展基金，加上年初未分配利润517,943,538.17元，减去已分配2005年度现金股利199,672,200.00元，本年度可供股东分配的利润1,379,242,885.85元，拟以定向增发后的公司总股本1,256,688,800 股为基数，每10 股派发现金股利5元（含税），共计分配现金股利628,344,400元，剩余750,898,485.85元结转以后年度分配。该议案待提交股东大会审议批准后实施。
2、公司董事会拟继续聘请亚太中汇会计师事务所（原云南亚太会计师事务所）有限公司为本公司2007年度审计机构，并提交公司2006年度股东大会审议。
3、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理委员会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，注册会计师对公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明：
亚太中汇会计师事务所对本公司与关联方资金往来及本公司的对外担保情况出具了专项审计说明《关于对云南铜业股份有限公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》，说明的主要内容如下：
本公司本年度没有代控股股东及关联方承担费用，本公司控股股东及关联方本年度没有代本公司承担费用。
本公司独立董事吴探学、黄河、周荣对公司累计和对外担保的情况进行了专项说明并发表了独立意见：截止2006年12月31日，本公司及其本公司纳入合并报表范围的控股子公司均无相互担保和对外提供担保。不会损害公司及中小股东的利益。
2006年公司监事会认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会授权下，对公司长期发展规划、重大发展项目、公司财务状况等进行了监督，促进了公司健康发展。本年度内监事会参加了公司2005年度股东大会，2006年临时股东大会，依法列席了报告期所有董事会会议，及时掌握公司经营决策、投资方案、生产经营等方面的情况。
2006年3月15日，公司三届监事会四次会议召开，会议由监事会主席陈云祥先生主持，到会监事经过充分讨论表决通过以下决议：《云南铜业股份有限公司2005年年度报告正文》，《云南铜业股份有限公司2005年年度报告摘要》，审议通过《云南铜业股份有限公司2005年利润分配预案》。
2006年4月21日，公司三届监事会第五次会议召开，会议由监事会主席陈云祥先生主持，到会监事经过充分讨论通过以下决议：《云南铜业股份有限公司2006年一季度报告正文》，《公司部分应收账款大额或全额计提坏账的议案》，《公司2006年银行综合授信额度的预案》，《公司新增关联交易的预案》，《公司2006年日常关联交易预计的预案》，《关于修订的议案》。
2006 年7 月26日，公司三届监事会六次会议召开，会议由监事会主席陈云祥先生主持，到会监事经过充分讨论一致通过以下决议：《云南铜业股份有限公司2006 年半年度报告正文及摘要》，《公司关于开展固定资产融资租赁业务的议案》。
2006 年10 月25日，公司三届监事会七次会议召开，会议由监事会主席陈云祥先生主持，到会监事经过充分讨论通过《云南铜业股份有限公司2006 年三季度报告正文》。
在报告期内公司监事会制定了监事会议事规则并监督公司董事会完善了其他的规章制度，促进了公司治理结构的建设。
监事会在本年度按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责，依法对公司、董事会及高级管理人员进行了监督和检查，并发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况：监事会认为，本报告期内公司决策程序合法，建立完善内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：报告期内，亚太中汇会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、报告期公司2006年12月27日，本公司与中国外贸金融租赁公司发生售后租回交易，租赁标的物为本公司原有厂房及生产设备。出售资产账面原值1,117,499,698.36元，净值734,293,865.39元，售价750,000,000.00元。公司通过此项业务，盘活公司的存量资产，增加公司的流动资金。此项业务不存自损害公司和股东利益的情况。
5、报告期内，公司的关联交易行为遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在内幕交易，无损害股东利益或上市公司利益的现象。
2006年12月27日，本公司与中国外贸金融租赁公司发生售后租回交易，租赁标的物为本公司原有厂房及生产设备。出售资产账面原值1,117,499,698.36元，净值734,293,865.39元，售价750,000,000.00元。公司通过此项业务，盘活公司的存量资产，增加公司的流动资金。
本公司关联交易的定价原则遵循商业化的原则，主要按市场定价，随行就市结算，若无市场价格按下列顺序：（1）若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；（2）若国家物价部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定行业定价的，按行业定价执行；（3）若既无国家定价亦无行业定价，则按实际成本价格加税金执行。
虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。
我公司在商品销售和原料采购上与关联单位之间发生的贸易往来，一直坚持公平、公正、公开的原则，随着公司营销网络建设的逐步完善，公司在商品销售上的对关联单位的依赖程度已经大幅度减少，但公司的原料基地正在建设中，并且随着公司生产规模的逐步扩大，公司的主要进口原料一直由控股股东及其下属的进出口公司进行采购，公司在原料采购上依赖于关联方。
本公司的关联交易一贯严格遵循了关联交易制度，并经会计师事务所审计和独立董事审核，遵循了公平、公正、公开的原则，确保了中小股东的利益不受损害。
云南铜业股份有限公司于2006年2月21日接到云南省人民政府国有资产监督管理委员会《云南省国资委关于云南铜业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划［2006］41号）。公司股权分置改革对价安排为每10 股送3 股。公司于2006 年2月27 日召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案，并于3月6日实施完毕。除遵守规定的法定承诺外，非流通股股东承诺：云南铜业（集团）有限公司所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。
报告期内，公司进一步完善了信息披露内部控制制度及程序，本着公平、公正、公开的原则，接待来自个人投资者、基金公司、证券公司相关人员的调研和采访，严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况。
2006年6月 公司办公楼六楼会议室 口头座谈 鹏华基金管理有限公司 公司有关情况介绍和定向增发有关情况介绍
2006年8月 公司办公楼五楼会议室 投资者见面会 中国信达资产管理公司 公司情况介绍,定向增发有关情况介绍及推介会议
2006年5月30日公司2005年度股东大会决议，续聘亚太中汇会计师事务所为本公司2006年度会计报表审计机构，详见2006年5月31日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。该审计机构为本公司累计服务年限8年。本年度公司继续聘任亚太中汇会计师事务所为本公司财务审计机构。根据公司与亚太中汇会计师事务所签定的审计业务约定书。报告期内支付给亚太中汇会计师事务所报酬情况：审计费60万元。上年度支付的审计费为50万元。此外本公司没有向该中介机构支付额外的费用。
我们审计了后附的云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业）财务报表，包括2006年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2006年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表， 2006年度的合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是云南铜业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们认为，云南铜业财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南铜业2006年12月31日的合并财务状况和财务状况， 2006年的合并经营成果和经营成果，以及2006年的合并现金流量和现金流量。
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2007年3月29日
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2007年3月29日
