通源石油科技集团股份有限公司 对深圳证券交易所 《关于对通源石油科技集团股份有限公司的问询函》 之回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通源石油”）于 2020 年 4 月 23 日收到贵部下发的《关于对通源石油科技集团股份有限公司的问 询函》（创业板问询函【2020】119 号，以下简称“问询函”）。 收到《问询函》后，公司立即组织相关中介机构就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出说明并披露。 如无特别说明，本回复中出现的简称或名词的释义与《通源石油科技集团股份有限公司发行股份及可转债购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其修订稿相同。 本回复所涉及的标的公司财务数据未经审计。 目 录 问题 1...... 3 问题 2...... 6 问题 3...... 6 问题 4...... 8 问题 1、《预案》对你公司于 2018 年和 2019 年取得一龙恒业部分股权时约 定的业绩承诺及补偿安排进行了调整。请你公司结合一龙恒业业绩承诺完成情 况、取得一龙恒业股份支付的交易对价等说明对前期业绩承诺及补偿安排进行 调整的具体原因，是否履行相应的审议程序，核实本次调整是否存在损害上市 公司及投资者利益情形。 回复： 一、公司于 2018 年和 2019 年取得一龙恒业股份支付的交易对价及一龙恒 业业绩承诺完成情况 具体情况如下表所示： 单位：万元 标的公司 交易 获得股 业绩承诺情况 2018 年度和 2019 年 投资前估值 对价 权比例 度完成情况 一龙恒业 2018 年度、2019 年度及 一龙恒业 2018 年及 2020 年度净利润分别不低 4,500 万 2019 年净利润分别 元、4,800 万元和 5,100 万元；一龙 为 5,242.96 万元和 2018 年 50,000 3,000 5.66% 恒业 2018 年、2019 年及 2020 年实 6,234.62 万元，2018 4 月增资 现的海外业务收入（包括外资企业 年和 2019 年海外业 业务以及海外项目业务收入）占全 务收入比例分别为 年总营业收入比例分别不低 35%、 42.11%和 62.55%， 40%和 45% 已完成承诺目标 一龙恒业 2018 年及 2018 年 2,000 2.88% 2019 年净利润分别 8 月增资 一龙恒业 2018 年、2019 年及 2020 为 5,242.96 万元和 62,500 年净利润分别不低于 5,750 万元、 6,234.62 万元,已完 2019 年 4 6,750 万元及 7,750 万元 成其承诺目标的 月股权 2,000 2.88% 90%，根据协议约 转让 定，不触及赔偿 本次交易中，对 2018 年 4 月增资协议所约定的业绩承诺，仅将补偿方式调 整为通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，并没有改变承诺业绩和业绩补 偿承诺期。对 2018 年 8 月增资协议所约定业绩承诺，除补偿方式调整外，还将 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的业绩补偿承诺期间调整为 2018 年度、2019 年度及 2021 年度；业绩承诺补偿方承诺一龙恒业 2021 年度净利润不低于人民币 7,750 万元。 二、对前期业绩补偿安排进行调整的原因 （一）对 2018 年 4 月增资、2018 年 8 月增资和 2019 年 4 月股权转让约定 的业绩承诺补偿方式调整的原因 2020 年 4 月 21 日，上市公司与包括 6 名业绩补偿方在内的一龙恒业 17 名 股东签署了《股份认购协议》，购买其持有的一龙恒业 71.011%股权。此前约定的业绩补偿方式为业绩补偿方持有的一龙恒业股权，由于本次交易完成后，上市公司将持有一龙恒业 100%股权，业绩补偿方将不再持有一龙恒业的股权，因此，作为本次交易整体方案的一部分，上市公司与业绩补偿方约定，将前期业绩承诺补偿方式调整为通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。 （二）对 2018 年 8 月增资和 2019 年 4 月股权转让约定的业绩补偿承诺期 间调整的原因 1、新型冠状病毒肺炎疫情等不可抗力因素对标的公司经营产生了不利影响 由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，标的公司及境内主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，导致标的公司部分工程项目相比正常进度有所延后。由于标的公司部分业务集中在海外，随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，本次疫情对标的公司的海外业务也将带来一定的负面影响，例如受人员隔离安排及工作时长限制等因素影响，标的公司部分区域作业量处于不饱和状态，项目进度总体有所推迟。同时，自 2020 年初新冠疫情爆发以来，国际原油价格受到对石油市场需求下滑等因素出现断崖式下跌，目前维持在 30 美元/桶以下。国际原油价格的下滑会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和设备投资，从而减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求，对标的公司生产经营也产生了一定的不利影响，标的公司在执行项目进度不及预期，业绩释放时间推迟。 国内外疫情的双重影响对标的公司 2020 年实现前期约定的业绩承诺目标带来了挑战。为贯彻落实党中央、国务院关于切实加强疫情科学防控、有序做好企业复工复产工作的部署，各部委及地方政府相继出台一系列政策措施鼓励支持企业复工复产。本着抗击疫情、共渡难关的角度出发，通源石油对一龙恒业业绩补 偿安排进行了调整，豁免标的公司 2020 年所需实现的业绩目标，同时追加标的公司 2021 年业绩目标。该调整一方面有利于帮助标的公司抗击疫情、顺利渡过难关，另一方面将业绩目标考察年度顺延至 2021 年，符合标的公司的经营实际，且能够在最大程度上保护上市公司及中小股东的利益。 2、特定情况下前期业绩补偿安排较为严格，根据标的公司实际经营情况适当调整，符合上市公司及中小股东的长远利益 2018 年 8 月增资协议所规定的业绩补偿安排约定，如当年净利润低于约定 的业绩承诺指标的 90%时，业绩补偿方的股权补偿比例=行使每次业绩补偿时投资人持有的以本次增资方式取得的股权比例×(业绩承诺指标/触发补偿年度一龙恒业净利润-1)。根据该等约定，业绩承诺方需要对每年业绩承诺的实现情况测算补偿义务，且在特定情况下的补偿比例较高，例如假设某一年度标的公司实现净利润比当年承诺目标数减半，即使其他年度足额或超额完成业绩承诺，亦将直接触发 100%的股权比例补偿。相较于通常情况下以业绩承诺期累计业绩承诺目标/累计净利润作为比例计算业绩补偿的方式，上述业绩补偿安排较为严格。尽管在通常情况下，该等补偿安排对业绩承诺方的约束和促进作用更加明显，有利于业绩承诺方更好的经营标的公司，提升业绩，但考虑到 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情等特殊事件对标的公司业绩的冲击，该等补偿安排对业绩承诺方过于苛刻，反而不利于维护交易标的的经营稳定性，不符合设置该等业绩补偿安排的初衷。 因此，经交易各方友好协商，本次交易所签署的《盈利补偿协议》中对前期业绩承诺安排进行了一定的调整。该等调整符合特定环境下标的公司的实际经营情况，有助于维护标的公司经营管理的稳定性、促进标的公司的稳步发展，有利于维护上市公司和投资者的长期利益。 三、对前期业绩承诺及补偿安排进行调整履行了相应的审议程序 对前期业绩承诺及补偿安排的调整，系本次交易业绩承诺补偿整体方案的一部分。上市公司第六届第五十九次会议审议通过了《关于公司与交易对方签署
的议案》，独立董事对相关事项发表了事先认可意 见和独立意见，本次调整履行了相应的审议程序，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。 四、补充披露 已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺及补偿安排”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”对上述回复进行补充披露。 问题 2、根请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第七条的要求明确说明并补充披露你公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自《预案》披露之日起至实施完毕期间的减持计划。 回复： 一、控股股东、实际控制人张国桉夫妇及其一致行动人陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）的股份减持计划 根据上市公司控股股东、实际控制人张国桉夫妇出具的《关于股份减持计划的说明》，因个人资金需求原因，其自《预案》披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下： “（一）减持股份来源：公司首次公开发行前股份、公司非公开发行的股份及在二级市场增持的股份； （二）减持数量：减持期间计划减持数量不超过 18,000,000 股，即不超过公司总股本的 3.50%； （三）减持期间：自本次预案披露之日起至本次重组实施完毕； （四）减持方式：大宗交易方式； （五）减持价格区间：根据减持时二级市场价格确定； （六）拟减持的原因：个人资金需求。” 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）无减持计划，并 出具以下承诺： “自《预案》披露之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股票的计划。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本方承诺将向上市
