600293:三峡新材关于上海证券交易所《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金方式收购部分标的资产事项的问询函》的回复公告
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-053号 湖北三峡新型建材股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金方式收购部 分标的资产事项的问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”、“公司”、“上市公司”）于2018年8月1日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金方式收购部分标的资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》提及的事项及公司回复情况公告如下： 问题1、关于本次交易的前提条件 据披露，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称新赛股份）目前持有普耀新材30%的股权，为其第一大股东。同时，根据普耀新材《公司章程》相关规定，董事会共有5名董事，其中新赛股份推荐3名。但若本次交易成功，公司将持有普耀新材70%股权，成为其第一大股东。公告显示，本次交易尚需新赛股份同意本次股权转让并放弃其相关优先购买权，如未能取得新赛股份上述意见，本次交易存在无法实施的风险。请公司说明：（1）公司在未取得标的公司控股股东同意的情况下，进行此次收购的原因和考虑，以及公司没有直接向新赛股份进行股权收购的原因；（2）公司与新赛股份的具体沟通情况，新赛股份的意思表示；（3）若公司与新赛股份沟通不成，公司有何补救措施；（4）请公司就本次收购的上述重大不确定性进行充分风险提示。请财务顾问发表意见 回复： 一、在未取得标的公司控股股东同意的情况下，进行此次收购的原因和考虑，公司与新赛股份的具体沟通情况 （一）收购普耀新材是公司积极响应“一带一路”战略和产业援疆的重要举措 新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）位于博尔塔拉蒙古自治州（以下简称“博州”）双河市，博州是丝绸之路经济带“中通道”国内外的重要连接点和进出口过货关键节点，双河市距离国家一类口岸阿拉山口口岸仅约50公里，具有较强的地理位置优势。随着“一带一路”战略的推进，未来普耀新材有望依托该区位优势开展出口业务。 新疆博州为湖北省对口支援新疆的重点地，普耀新材为三峡新材援疆项目，本次收购完成后，公司将进一步发挥技术优势、资金优势等支持普耀新材业务发展，提升其服务新疆经济、社会发展的能力。因此，公司本次收购普耀新材股权，是公司积极响应国家“一带一路”战略和推动产业援疆的重要举措。 （二）收购普耀新材有利于拓展公司业务布局，提升市场竞争力 由于平板玻璃的运输成本较大，销售半径一般为500公里，区域性特征明显。新疆区域面积较大，区域内的玻璃生产企业较少，普耀新材是新疆主要的平板玻璃生产企业之一，产能规模及技术水平有较强的竞争优势，且所在地博州的公路、铁路运输条件优越，产品能够有效供应至乌鲁木齐等城市，随着“一带一路”的建设，亦能有效辐射哈萨克斯坦等周边国家。因此，本次收购普耀新材股权有利于加强公司平板玻璃业务在新疆的布局，拓展公司市场空间，提升市场影响力和竞争力。 （三）新赛股份尚未就是否同意本次收购事项给予明确回复，公司正积极协调新赛股份履行内部决策程序 公司股票停牌后，积极与新赛股份就本次收购事项进行了沟通。普耀新材现为新赛股份控股子公司；本次收购完成后，普耀新材将成为公司的控股子公司。新赛股份作为新疆生产建设兵团农业第五师国有资产监督管理委员会实际控制的上市公司，需对此事项履行决策程序。截至本回复出具之日，新赛股份尚未就是否同意本次收购事项给予明确回复。公司亦正在积极协调新赛股份就本次收购履行决策程序、确认是否同意本次收购事项。 二、未直接向新赛股份进行股权收购的原因 普耀新材为三峡新材援疆项目，由新赛股份与三峡新材等各方共同出资投建，以支持新疆经济社会发展。普耀新材设立以来，新赛股份作为新疆博州上市公司，积极支持普耀新材的建设与发展。公司认为，本次收购完成后，新赛股份继续持有普耀新材30%股权将能继续为普耀新材提供积极支持，普耀新材依托新赛股份在新疆的本土优势及三峡新材的技术、管理优势，将能获得更大发展，实现协同效应和共赢，故本次收购公司未直接向新赛股份收购其持有的普耀新材30%股权。 三、若公司与新赛股份沟通不成，公司的补救措施 公司将积极与新赛股份沟通，推动其就本次收购事项履行内部决策程序，如新赛股份最终不同意本次收购事项，公司将尊重新赛股份的意见，暂时放弃本次收购事项，与新赛股份在内的普耀新材现有股东共同推动普耀新材的发展，同时公司将继续强化经营管理，全面夯实和提升自身盈利能力和持续发展能力，提升股东回报。如放弃本次收购事项，预计不会对公司未来发展造成重大不利影响。 四、本次收购存在重大不确定性的风险提示 根据普耀新材《公司章程》相关规定，本次交易尚需新赛股份同意本次股权转让并放弃其优先购买权。截至本回复出具之日，新赛股份是否同意本次股权转让并放弃其优先购买权尚存在不确定性，如未能取得新赛股份上述意见，本次交易存在无法实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 五、财务顾问核查意见 经核查，华创证券认为：（1）公司本次收购普耀新材56.5%股权有利于拓展公司业务布局，提升市场竞争力；公司股票停牌后，虽已与新赛股份进行沟通，但新赛股份尚未就是否同意本次收购事项给予明确回复，公司亦正在积极协调新赛股份本次收购履行决策程序、确认是否同意本次收购事项。（2）公司认为本次收购完成后，新赛股份继续持有普耀新材30%股权将能继续为普耀新材提供支持，普耀新材依托新赛股份在新疆的本土优势及三峡新材的技术、管理优势，将能获得更大发展，故本次收购未直接向新赛股份收购其持有的普耀新材30%股权。（3）如新赛股份最终不同意本次收购事项，公司将考虑放弃本次收购，并与新赛股份在内的普耀新材现有股东共同推动普耀新材的发展。（4）公司已就本次收购的上述重大不确定性进行了风险提示。 问题2、关于终止发行股份购买资产的原因及障碍 截至本披露日，公司因筹划发行股份购买资产停牌已满三个月。公司今日发布的公告显示，公司终止购买瀚煜建材股权，并改为以支付现金方式收购普耀新材。标的资产范围和收购方式均发生重大变化，请公司说明：（1）交易方式由发行股份购买资产改为以现金购买的变化原因，当初拟以发行股份购买资产的主要考虑，以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍；（2）交易标的由收购瀚煜建材和普耀新材改为仅收购普耀新材的变化原因，当初拟收购该两项股权资产的主要考虑，以及目前收购该两项股权资产存在的主要障碍；（3）请财务顾问对上述问题发表意见，同时请公司补充披露公司及财务顾问在停牌期间所做的工作，并提供相关交易进程备忘录。 回复： 一、当初拟以发行股份购买资产的主要考虑，交易方式改为以现金购买的原因，以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍 （一）当初拟以发行股份购买资产的主要考虑 为提高公司平板玻璃产能，拓展区域布局，公司拟购买湖北瀚煜建材科技有限公司（以下简称“瀚煜建材”）100%股权及普耀新材56.5%股权，预计两个标的资产交易总额较大，为减轻公司筹集资金的压力，顺利实施上述交易，公司拟以发行股份及支付现金的形式购买上述标的资产。 （二）交易方式改为以现金购买的原因，以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍 发行股份购买资产事项启动以来，公司积极推进相关工作，与有关各方积极磋商，鉴于公司与瀚煜建材相关方仍未就交易方案的具体细节达成一致，且难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进相关交易，经审慎研究并与瀚煜建材相关方友好协商，公司决定终止筹划购买瀚煜建材100%股权事项。同时，公司综合考虑普耀新材56.5%股权的预计交易对价和自身的资金情况，以及交易对方基于近期资本市场变化所提出的对价支付诉求，为提高本次交易实施效率，经与普耀新材相关股东协商，公司决定将购买普耀新材56.5%股权的交易方式改为以现金收购。因此，改为以现金收购是公司与交易对方基于市场化谈判的结果。 二、当初拟收购该两项股权资产的主要考虑，交易标的由收购瀚煜建材和普耀新材改为仅收购普耀新材的变化原因，以及目前收购该两项股权资产存在的主要障碍 （一）公司拟收购两项股权资产的主要考虑 鉴于平板玻璃行业区域性特征明显，公司拟通过收购两项股权资产进一步拓展公司区域布局，巩固区域优势，提升公司平板玻璃业务的核心竞争力。考虑瀚煜建材与公司平板玻璃生产基地同处于湖北省内，空间距离较短，公司拟收购瀚煜建材100%股权，整合双方资源，充分发挥产业协同效应，灵活满足市场多样化需求，提升公司在区域市场竞争力。考虑普耀新材位于新疆博州，产品能够有效辐射新疆等区域，为响应“一带一路”战略及产业援疆，公司拟收购普耀新材股权并取得其控制权，将公司的生产技术优势、资金优势与普耀新材的区位优势等结合起来，完善公司平板玻璃区域布局，提升竞争力。综上，公司拟收购瀚煜建材100%股权及普耀新材56.5%股权系公司为进一步拓展业务布局，促进可持续发展所做的考虑和安排。 （二）由收购瀚煜建材和普耀新材改为仅收购普耀新材的原因以及目前收购该两项股权资产存在的主要障碍 经与瀚煜建材相关方沟通，双方未就交易方案的具体细节达成一致，且难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进相关交易，公司决定终止购买瀚煜建材100%股权事项，交易标的由收购瀚煜建材和普耀新材改为仅收购普耀新材。 同时，公司收购普耀新材56.5%股权事项尚需新赛股份同意并放弃其相关优先购买权，公司已在相关公告中作出风险提示。 三、公司及财务顾问在停牌期间所做的工作 （一）停牌期间，三峡新材主要工作 股票停牌期间，公司按照相关规定，委托华创证券有限责任公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司、湖北首义律师事务所对标的公司开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并对交易方案涉及的相关事项进行审慎的论证。同时，公司与交易各方积极沟通，对具体交易方案进行探讨论证，并形成交易进程备忘录。 股票停牌期间，公司与相关各方按照中国证监会和上海证券交易所等监管机 构的有关规定，及时对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并按照要求履行了信息披露义务。 （二）停牌期间，财务顾问主要工作 股票停牌期间，华创证券项目组对标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况、资产状况等方面开展尽职调查工作，并根据尽职调查过程中发现的问题协调标的公司进行相应整改，持续推进交易方案的完善工作。同时，华创证券项目组协同会计师、律师和评估师对交易方案进行评估论证。 股票停牌期间，华创证券督促上市公司按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并按照要求履行了信息披露义务。 （三）交易进程备忘录情况 公司分别于2018年5月1日、2018年4月30日与瀚煜建材实际控制人、普耀新材董事长等初步探讨了本次重组的可行性。 2018年5月4日，公司分别与相关方签署了《关于湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份购买资产意向协议》。 2018年5月9日，公司相关负责人与独立财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构项目经办人召开了中介协调会，对本次重组时间进度、内幕信息知情人报备等工作做了安排。 2018年6月19日、7月16日，公司分别与普耀新材相关方、瀚煜建材相关方对发行股份购买资产事项的进展及面临的问题进行沟通和交流，并对下一步工作内容、工作时间等事宜进行了讨论。 2018年7月28日，公司与瀚煜建材进一步沟通协商本次重组具体方案，与普耀新材相关股东就交易对价等具体问题进行进一步讨论、协商。 2018年7月30日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金收购普耀新材56.5%股权的相关议案，并与普耀新材相关股东分别签署了相关协议。 四、财务顾问核查意见 经核查，华创证券认为：（1）公司预计购买瀚煜建材100%股权及普耀新材 56.5%股权的交易总金额较大，为减轻资金压力，拟以发行股份及支付现金方式购买前述资产。鉴于公司与瀚煜建材相关股东未能就交易方案的具体细节达成一致，公司决定终止筹划购买瀚煜建材股权事项；结合本次收购交易对价、自身资金状况、交易对方诉求等，为提高本次收购实施效率，经与交易对方协商，公司决定将购买普耀新材56.5%股权的交易方式改为现金收购。 （2）公司拟收购瀚煜建材100%股权及普耀新材56.5%股权系公司为进一步拓展平板玻璃业务布局，促进公司可持续发展所做的考虑和安排。基于交易双方市场化谈判的结果，公司由收购瀚煜建材和普耀新材股权改为仅收购普耀新材股权。本次收购普耀新材股权事项尚需新赛股份同意并放弃其相关优先购买权。 问题3、关于本次交易的评估作价 公告称评估采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，普耀新材股东全部权益的评估结果为28,055.66万元，较经审计后所有者权益15,593.38万元，评估增值12,462.28万元，增值率79.92%。请公司说明：（1）收益法评估的关键参数及合理性，以及选取收益法作为评估结论的依据；（2）具体列示评估增值的主要资产内容、评估增值的原因及合理性。请财务顾问发表意见。 回复： 一、收益法评估的关键参数及合理性，以及选取收益法作为评估结论的依据 （一）收益法评估的关键参数及合理性 普耀新材收益法评估预测的收入及净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年 4-12月 营业收入 17,109.46 19,933.85 20,531.29 19,915.98 19,717.01 19,689.98 营业成本 13,343.78 14,978.43 15,219.88 14,943.09 14,884.10 14,676.23 税金及附加 149.10 305.04 312.62 306.73 304.81 270.30 销售费用 51.56 67.84 69.86 71.94 74.08 74.08 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年 4-12月 管理费用 327.15 403.62 406.32 412.69 419.11 413.45 财务费用 369.64 490.08 490.08 490.08 490.08 490.08 利润总额 2,868.23 3,688.84 4,032.53 3,691.45 3,544.83 3,765.84 所得税 - - 504.07 461.43 443.10 941.46 净利润 2,868.23 3,688.84 3,528.46 3,230.02 3,101.73 2,824.38 普耀新材收益法评估的关键参数选取及其合理性如下： 1、营业收入预测 普耀新材浮法玻璃生产线T/D，理论上非冷修年产量为292万重箱（14.6万吨），根据普耀新材地理位置及历史年度实际生产情况，预测未来产量为275万重箱/年（13.75万吨/年）。由于新疆的玻璃市场整体需求大于供给，普耀新材预测未来年度产销量基本平衡。 经统计2013年-2018年5月10日的全国浮法平板玻璃的销售均价，2012年5月玻璃价格处于低位，2013年10月玻璃价格处于周期的高位，2015年7月玻璃价格处于周期的低位，然后价格逐年有所攀升，到2018年3月达到高位，然后价格有所回落，价格变动趋势图如下： 数据来源：Wind 参考玻璃行业价格的波动，并结合2018年1-5月玻璃价格走势，预计2018年下半年玻璃价格含税均价为1600元/吨。以2019年作为一个新周期的开始，预计玻璃价格及增长率情况如下： 单位：元/吨 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年 4-12月 销售含税价 1,600.00 1,680.00 1,730.41 1,678.50 1,661.71 1,687.66 增长率 - 5.00% 3.00% -3.00% -1.00% 1.56% 结合历史年度数据、玻璃价格趋势、企业产能、设备冷修周期及新疆玻璃供需情况，普耀新材预测未来其营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年 4-12月 营业收入 17,109.46 19,933.85 20,531.29 19,915.98 19,717.01 19,689.98 增长率 - 5.62% 3.00% -3.00% -1.00% -0.14% 2、营业成本预测 普耀新材营业成本主要包括直接材料、人工成本、燃料成本、制造费用，其中直接材料主要包括石英砂、重碱、白云石、石灰石、沫煤、液氨、元明粉等，制造费用主要包括折旧及修理材料等。 目前普耀新材享受电价优惠政策，优惠电价为0.33元/千瓦时，从2018年3月1日开始执行，优惠期限为2022年12月31日，永续期维持历史年度的电价。由于浮法玻璃的制作工艺是成熟的，故原料的单耗变化不大，结合普耀新材历史年度的原料单耗和电价优惠，并考虑原料的价格变化、人工成本的上涨，普耀新材预计未来的成本及毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年 4-12月 营业成本 13,343.78 14,978.43 15,219.88 14,943.09 14,884.10 14,676.23 营业收入 17,109.46 19,933.85 20,531.29 19,915.98 19,717.01 19,689.98 毛利率 22.01% 24.86% 25.87% 24.97% 24.51% 25.46% 近年来普耀新材可比上市公司历史年度毛利率情况如下： 证券代码 证券简称 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 000012.SZ 南玻A 28.87% 24.43% 21.61% 26.88% 24.48% 300093.SZ 金刚玻璃 34.96% 33.84% 36.82% 31.67% 31.06% 600586.SH 金晶科技 17.11% 13.45% 16.85% 26.28% 26.47% 600660.SH 福耀玻璃 41.40% 42.32% 42.43% 43.07% 42.76% 证券代码 证券简称 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 600819.SH 耀皮玻璃 25.13% 20.95% 17.48% 20.32% 17.25% 600876.SH 洛阳玻璃 14.11% 5.92% 4.30% 12.34% 30.12% 601636.SH 旗滨集团 28.98% 20.24% 18.00% 29.34% 32.06% 平均值 27.22% 23.02% 22.50% 27.13% 29.17% 对比可比上市公司历史年度毛利率，普耀新材未来年度预测毛利率基本合理。 3、所得税率预测 根据《关于贯彻落实新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策执行范围有关问题的补充通知》（新财法税【2017】32号），双河市属于新疆困难地区范围，普耀新材按新办企业享受“两免三减半”所得税优惠政策，即2018年-2019年执行的所得税率为0，2020年-2022年执行的所得税率为12.5%，永续年执行的所得税率为25%。 4、折现率取值 为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式： WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t) 式中：E为权益的市场价值； D为债务的市场价值； Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； t为被评估企业的所得税率； D/E：根据市场价值估计的被估企业实际债务与股权比率。 （1）权益资本成本Ke的确定 本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下： 其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc 式中：Ke为权益资本成本； Rf1为目前的无风险利率； Beta为权益的系统风险系数； ERP为市场风险溢价； Rc为企业的特定的风险调整系数。 ①无风险报酬率Rf的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照 10年期及以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=4.1132% （数据来源：Wind资讯）。 ②Beta系数的确定过程 Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险 水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合 的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风 险较小，那么其Beta系数就小于1。 根据Wind资讯，可获得7家玻璃制造类上市公司的βUi（为剔除财务杠杆 的Beta系数），7家上市公司的βUi平均值为0.8208，参考可比公司历史财务 数据，计算出目标资本结构D/E=25.36%，则根据目标资本结构计算： βL=βU×[1+(1-t)D/E]=0.8208×[1+(1-0)×25.36%]=1.0290（2018-2019年） βL=βU×[1+(1-t)D/E]=0.8208×[1+(1-12.5%)×25.36%]=1.0029（2020-2022年） βL=βU×[1+(1-t)D/E]=0.8208×[1+(1-25%)×25.36%]=0.9769（永续年） ③市场风险溢价的确定过程 通过估算，2017年的市场风险超额收益率ERP结果如下： 2017年市场超额收益率ERP估算表 无风险 无风险收 收益率 ERP=R ERP=R 益率 ERP=R ERP=R 序 Rm算 Rm几何 Rf(距到 m算术 m几何 Rf(距到 m算术 m几何 号 年份 术平均 平均值 期剩余 平均值 平均值 期剩余年 平均值 平均值 值 年限超 -Rf -Rf 限超过5 -Rf -Rf 过10 年但小于 年） 10年） 1 2017 25.40% 10.92% 4.10% 21.30% 6.82% 3.74% 21.66% 7.18% ④特定风险调整系数 采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下： Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%) 其中：Rs为规模超额收益率；NA为净资产账面值（NA
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