1、2012年7月13日，深圳市铁汉生态300197）环境股份有限公司（以下简 称“公司”或“乙方”）与海南省儋州市人民政府（以下简称“甲方”） 在海南省儋州市签署了《海南国际热带苗木花卉基地及苗木花卉交易中 心项目投资合作框架协议书》（以下称“本协议”）。本协议投资金额约 为人民币3.5亿元。
2、本次对外投资协议尚需提交公司董事会审议通过、监管部门审核无异议后生效。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
近几年来，海南省依其“天然温室”的优势，花卉苗木产业发展迅速，发展前景可观。2011年，海南省委、省政府启动“绿化宝岛”工程， 计划从2011到2015年，规划实施海防林建设、河流水库绿化、通道绿 化、城市森林建设、村庄绿化、生态经济兼用林建设、森林抚育、种苗 繁育等八项绿化工程，在“绿化宝岛”行动中，海南省将大力培育绿化 苗木、乡土珍贵树种、将建设11个花卉生产示范基地、4个花卉良种繁
2011年海南省出台了《关于加快热带花卉产业发展的指导意见》， 提出将全省划分为4个花卉产业区，“十二五”末花卉种植面积达到20 万亩，从业人员达到12-15万人，创办10个专业特色产业化花卉苗木 示范基地暨花卉苗木旅游观光园、5个交易市场、4个良种繁育基地、4 个热带花卉苗木品牌、8个龙头企业、20个专业合作社，形成优势明显 的主导产品和比较健全的生产、科研、贮运、销售、信息、旅游相结合 的发展体系。
儋州市是中国海南省经济第三大市，与海口、三亚成三足鼎立之势。 境内有中国第四保税港区洋浦经济开发区。位于海南岛西北部，濒 临北部湾。海岸线 平方公里。2011年，全市生产总值达142.84亿元，同比增长10.4%， 人均生产总值为13219元。儋州市土地肥沃，适宜种植各种热带花卉及 苗木，具备发展热带高效农业的优越条件。境内有全国十大水库之一－ 松涛水库，其库容量达33.4亿立方米，并拥有一批中小型水库，水资 源丰富，水利灌溉条件好，热带季风气候，年平均气温23.3℃，降雨量 1800－2000mm，是海南受台风影响最小的区域。
海南正处于国际旅游岛的建设进程中，旅游建设、发展面临诸多国 家优惠政策；项目发展热带苗木花卉基地，将有助于发挥儋州市的比较 优势，形成主题鲜明的特色热带花卉基地。
本协议生效后，公司将另行成立项目公司承担海南国际热带苗木花卉基地及苗木花卉交易中心项目的投资建设，投资资金来源为公司自筹 资金。
（1）、项目名称：海南国际热带苗木花卉基地及苗木花卉交易中心项目（以下简称项目）。
（3）、项目规模：项目暂定规划用地面积约5000亩，实际开发面 积及范围以甲方批准的规划为准。项目分期实施，建成后将成为“高” （水平及质量最高）、“新”（品种最新）、“尖”（研发技术最尖）、“全” （品种最全）的集苗木花卉交易展示集散基地、林业产业化示范基地、 热带苗木花卉研发培训基地、生产培育基地、绿色生态休闲旅游度假区、 现代农业观光区于一体的综合性国际热带苗木花卉基地及苗木花卉交 易中心。力争成为全国重点花卉市场、省级林业产业示范区、省级现代 农业示范区乃至国家现代农业热带示范区，并打造成最具特色的林业休 闲旅游区。
（一）投资规模：项目用地总面积约5000亩，具体以规划批准的面积为准，投资金额约3.5亿元人民币。
（二）项目自动工之日起18个月内建成（18个月有效工期，如遇自然灾害、停电停水等情况，则工期顺延），后续投资按规划分期实施。
（一）土地流转：甲方负责协调土地所有人将项目规划区域的土地以承包方式流转给乙方。
（二）土地用途：流转土地用于苗木花卉交易展示集散基地、热带苗木花卉研发培训基地及苗木花卉基地的建设。承包土地的期限为30 年。期满后，乙方依照届时有效的法律法规在同等条件下优先享有承包 权。
（三）土地承包费及缴付办法：所承包的土地含水田、旱坡地、失耕水田、林地四种类型。甲方负责协调土地所有权人把土地承包给乙方， 土地承包费平均每年每亩650元，每五年每亩年承包费提高65元。土 地承包费按一年一次付清，由乙方直接支付给发包方。第一年的土地承 包费于合同签订后10天内支付，第二年以后每年的土地承包费于当年 承包期的第一个月内支付。
（四）如用地涉及到基本农田,甲方负责按照相关法律法规办理合法的用地使用手续。
（五）土地交付：本协议签订后75天内，甲方协调土地所有权人与乙方完成本项目土地（按规划确定）承包合同的签订并交付该用地给 乙方。甲方保证交付的土地应不存在土地权属、使用性质、第三方侵权 等纠纷，保证乙方可完整、合法、按时开发利用项目土地。甲方保证在 2012年9月30日之前协调完成协议约定5000亩土地的交付，若甲方无 法组织完成该土地的交付，经乙方同意后，可向后顺延。
（2）项目开发区域内的土地上，甲方保证交付时未设置土地承包经营权，不存在限制乙方合法正常使用该块土地的情形。
（3）甲方负责协调土地的流转，在土地流转（包括乙方在开发建设过程中）所发生的任何用地、清理、拆迁纠纷由甲方负责解决
（4）协助乙方按法律法规规定的规划行使土地开发经营权，不得干预乙方正常的生产经营活动，协助解决乙方建设中的问题，保证乙方 按照总体规划要求实施项目建设。
（5）在项目建设和生产期间，依照相关法律法规和政策性文件将项目列入儋州市未来五年的重点项目，从2012年2014年连续三年每 年财政扶持乙方200万元，同时积极协助乙方申报国家和省的项目扶持 资金，为本项目争取国家、省的各项配套资金补贴。
（6）对本项目涉及的植物检疫，包含但不限于从国内外引进林木种子苗木和其它繁殖、省内外植物调运与交易予以支持并提供服务方 便；因产业需要而对野生植物的采集予以支持并提供服务方便；人工培 育等情况下，出售、收购列入保护的野生植物予以支持并提供服务方便。
（2）负责组织落实海南国际热带苗木花卉基地及苗木花卉交易中心项目的规划、设计、建设、开发等并出资建设。
甲方负责按照国家土地出让有关规定，根据规划和项目进度出让10%左右（不含区域内道路建设用地）的配套综合休闲建设用地给乙方, 乙方须通过招拍挂取得该综合休闲建设用地的土地使用权，并按招拍挂 的出让价格交纳土地出让金，高出土地成本（包括所有征地费、拆迁安 置费、税金以及按政策由甲方支付计提的所有费用等）部分，甲方负责 作为该项目的基础设施建设配套资金支持返还给乙方。
（一）综合休闲建设用地的使用年限按照国家有关规定，土地的取得方式为出让。
（2）负责综合休闲建设用地的土地征用、拆迁、安置和补偿等，确保土地出让时无拆迁、抵押、补偿、权属争议，确保乙方不迟于约定 时间取得该土地使用权，并取得对应的土地使用权证。
（3）积极支持乙方在项目设计、方案审批和报建、建设、销售运作过程中需要配合的事项；在项目开发过程中，协助乙方协调国土、规 划等部门，解决开发过程中遇到的问题，确保乙方在项目建设完成后半年内取得相应项目的产权证。
（4）保证乙方合法、如期取得土地使用权，根据项目进展确定后 期土地开发时间表和红线规划图，以便乙方做好投入资金准备的前期工 作。
（1）乙方在签订本协议后，负责项目总体功能规划设计及各区分布规划方案设计，并向甲方汇报，由甲方调整、审批、立项。
（2）负责投入资金进行项目开发建设经营工作，按照总体规划要求实施项目建设。
二、在甲方协调土地所有权人与乙方完成本项目土地承包合同生效后20天内,乙方准备5000万元启动资金，打入乙方在儋州市开立的乙 方账户，由双方共同监管。待乙方进场开发建设一个月后，该启动资金 解除共同监管，由乙方支配用于本项目建设。
四、本协议生效后30天内，完成热带苗木花卉基地及苗木花卉交易中心的立项工作。
七、后续各期的建设按上述3至6步骤进行。如乙方需要开发提速，甲方应给予配合。
八、签订协议书后，甲方按约定时间完成建设用地范围内的征地、收储等工作（不含拆迁、安置工作）。
九、本条所涉事项，若无法在约定期限内完成，经双方确认后，可另行延展，延展期限以届时双方确认的期限为准。
一、合同各方未依照约定及时履行义务，且未得到守约方书面延期同意的，自擅自延期之日起，向守约方承担一定的违约金，违约金并不 免除违约方继续履行相关义务的责任。
二、如由于甲方未按协议约定落实土地等原因，造成乙方不能完整、 合法、按时使用项目土地，乙方不能按期推进项目建设，由此给乙方造 成的损失由甲方承担。
三、乙方应按本协议的要求按时按投资额完成项目建设和投产，如仅因乙方原因未按期完成，甲方有权终止协议，由此给甲方造成的损失 由乙方承担。
四、甲、乙双方应恪守协议义务，任何一方违约，均应赔偿守约方的实际经济损失。
本协议书经双方法定代表人或授权代表签字并盖章，并经乙方履行相应决策程序、信息披露义务，以及监管部门审核无异议后生效。 五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、苗木花卉基地作为公司所处生态环境建设行业的上游环节，通过实施本投资项目将为公司不断增长的生态环境建设工程业务提供支 持。
随着公司业务规模的快速增长以及业务范围的进一步扩大，公司急需建立大型的苗木基地以满足日益增长的生态环境建设工程的用苗需 求。目前公司已在海南省承接有较多的生态环境建设工程，在海南省儋 州市东成镇建立苗木花卉基地，可以为公司在海南省乃至华南地区的业 务开展提供有力支持，有利于进一步推动公司业务在全国布局。
生态环境建设行业近年来发展较快，但是业内企业普遍缺乏技术基础和研发实力，大多数企业在工程施工过程中由于技术实力有限，仅限 于使用市场上已有的苗木品种，追求短期的绿化效果，无法保证生态系 统群落的自我维持和发展的机能。通过实施本投资项目，公司可以集中 研发资源，开展创新性的技术研究，建设热带苗木花卉研发培训基地、 生产培育基地，巩固公司在行业内的技术优势，提高公司的技术水平。
自产苗木在采购种苗时可选用幼苗或种子进行培育，因此自产苗木的成本变化范围较大。若选幼苗作为种苗，仅仅进行冠幅的培育，所需 的培育周期较短，但是所需花费的成本较高。若选用种子进行苗木的培 育，所需的培育周期较长，但花费的成本较低。建设苗木花卉基地，加大苗木自给比例，可以降低成本，提高公司盈利能力。随着公司业务量的不断扩大，建设大型苗木花卉基地势在必行。
完整的产业链是一种资源，它体现产业集聚的规模效应。生态环境建设产业链中设计、施工、苗木、养护各环节的互动，相互促进和牵引， 将形成经营上的规模效应。当前公司在生态修复领域具有领先的技术优 势，且已经成功建设了大量生态修复工程项目，积累了丰富的施工经验， 在具备生态修复领域的施工优势后，公司急需完善相关的产业链，拥有 完整的产业链以更好的发挥主营业务的优势。通过建设苗木花卉基地， 公司将打造完整的产业链，减低成本，发挥完整产业链的规模优势。
1、本协议为公司与儋州市人民政府签订的框架协议，后期还需与土地所有权人签订具体的土地流转承包合同。土地流转承包合同的签订 时间、金额等仍有不确定性；
2、苗木种植易受旱、涝、病虫害等自然灾害的影响。如果公司苗木种植基地所在地出现严重的自然灾害，则将对公司的苗木种植产生不 利的影响。
公司将及时披露公司董事会对本次对外投资的审议、相关协议签署和其他进展或变化情况。
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