本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月 7日 召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署合作框架协议暨关联交易 的议案》， 同意公司及控股子公司武汉金中石化工程有限公司（公司持有其51%的股权，以下简称“武汉金中”）与关联方黑龙江省龙油石油化工股份有限公司（以下简称“龙油石化”）就“550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置”签署《合作框架协议》（以下简称“ 《框架协议》 ”），龙油石化系公司关联方大庆联谊石化股份有限公司（以下简称“大庆联谊”）的控股子公司，大庆联谊 目前持有其56.5174%的股权。 《框架协议》 的总金额为人民币 12亿元，其中公司为该项目提供 “ 100万吨/年悬浮床加氢装置” 的工艺包，工艺包合同的总金额为人民币1.50亿元； “550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置”工程由公司控股子公司武汉金中EPC总承包， EPC总承包合同的总金额为人民币10.50亿元。
2、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次收购事项构成关联交易。公司董事会在审议此项议案时， 关联董事刘雷先生、林科先生、王庆明先生及刘明勇先生回避本次表决，非关联董事一致通过该项议案。公司独立董事对公司及控股子公司武汉金中与关联方龙油石化签署《框架协议》的事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见；公司保荐机构广州证券股份有限公司出具了核查意见，对公司本次及控股子公司武汉金中与关联方龙油石化签署《框架协议》的事项无异议。
3、 按照相关法律法规及《公司章程》有关规定， 本次与关联方签署《框架协议》的事项尚需提交至公司股东大会审议通过。
4、本次与关联方签署《框架协议》的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 注册地址： 黑龙江省大庆市大同区林源南街黑龙江省大庆联谊石油化工总厂307、 308房间
7、 经营范围： 销售：化工产品、沥青（以上两项不含危险化学品）、燃料油；对石油化工行业进行投资；进出口贸易。
黑龙江省龙油石油化工股份有限公司为大庆联谊石化股份有限公司的控股子公司，大庆联谊目前持有龙油石化56.5174%的股权。大庆联谊是公司控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）的控股子公司，海淀科技目前持有其63.27%的股权，公司董事刘雷先生、林科先生、王庆明先生、刘明勇先生同为大庆联谊的董事，刘雷担任其董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，龙油石化为公司的关联方，刘雷先生、林科先生、王庆明先生、刘明勇先生为关联董事，本次交易构成关联交易。
2、项目范围： 在已审批的项目可行性研究报告及批复文件的基础上，提供该550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置的工艺包、基础设计、 HAZOP分析、详细工程设计、竣工图编制、采购、施工、单机试车、技术服务、项目文件归档；协助联动试车、投料试车、交工验收、专项验收、竣工验收、保修责任期间的服务等。
5、项目工期： 2017年9月 20 日（计划开始工作日期）至2019年6月 30 日（中间交接日期），以开始工作通知中载明的日期起算。
1、 龙油石化同意由公司提供550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置的工艺包，工艺包合同的总金额人民币 1.5亿元（大写：壹亿伍仟万圆整） ；
2、 龙油石化同意将550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置工程由武汉金中EPC总承包。总承包方武汉金中在已审批的项目可行性研究报告及批复文件的基础上，完成该550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置的基础设计、 HAZOP分析、详细工程设计、竣工图编制、采购、施工、单机试车、技术服务、项目文件归档；协助联动试车、投料试车、交工验收、专项验收、竣工验收、保修责任期间的服务等； EPC总承包合同的总金额为人民币 10.5亿元（大写：壹拾亿伍仟万圆整）。
2、 EPC总承包的合同价款龙油石化将依据与总承包方武汉金中签署的EPC总承包合同具体约定支付。
龙油化工同意将本项目中所需的催化剂、净化剂、助剂等交由公司提供，待条件成熟后龙油化工和公司另行协商签订具体剂种购销合同；剂种购销合同金额不包含在本合作框架协议的金额中。
本框架协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章且经各方各自内部必要的权力机构审批通过之日起生效。
交易各方根据项目建设成本及项目预期收益协商确定，定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订，交易价格按照合同约定履行。
1、本次签署 《框架协议》暨关联交易为公司日常经营性合同 。 上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 该交易有助于公司悬浮床加氢（MCT）技术的市场化推广，有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投资者，符合公司整体的发展战略。
2、 本次交易金额总计120,000万元，约占公司2016年度经审计营业收入的6.84%。本次交易的顺利履行，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。
在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本次与龙油石化签署《框架协议》 的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
我们一致同意将《关于与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》 提交公司董事会审议。
2、 本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
3、 在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为：在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法；不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
4、公司、 武汉金中石化工程有限公司及黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署的《合作框架协议》 。
