[上市]花园生物：万联证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
{A4822BB0-06B2-4D28-8582-B7AD33721638}
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园高科”或“发行人”）申请在境
内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交发行申请文件。万联证
为发行人申请本次发行上市之事宜出具了《发行保荐书》，在此，特向贵会出具本发行
保荐工作报告作为《发行保荐书》的辅助性文件。保荐机构万联证券、保荐代表人王晓
规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
万联证券在以往投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控
项目立项：证券发行上市保荐项目，在承做前应履行内部立项审核程序。经立项审
核通过的项目，方能签订有关服务协议，并开展实质性工作；经立项审核未通过的项目，
日常质量与风险控制：在保荐项目执行过程中，质量控制部负责对项目进行日常跟
踪、适时监控和管理，了解项目尽职调查执行情况，查阅项目工作底稿，参加业务协调
通过对项目进行过程中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量，防范风险。
项目内核：证券发行上市保荐项目，在公司为其向证监会出具发行保荐书之前，应
履行内核程序。内核通过后，公司正式向证监会推荐其发行证券的申请；内核委员会审
核决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核查完毕后重新提交内核委
公司设立的风险控制委员会：属非常设机构，负责对一级市场发行承销业务进行风
公司设立的投资银行业务内核委员会：属非常设机构，主要负责项目申报前的内核
投资银行部设立的项目审核委员会：属非常设机构，主要负责项目的立项审核、项
投资银行部下设的质量控制部，是投资银行部常设的内部核查部门，负责项目的流
公司证券发行上市保荐项目立项审核，根据项目类型的不同而分别由投资银行部项
项目立项申请人在对项目进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证
监会相关规则规定的证券发行条件等做出初步判断，经分管董事总经理同意后，可以向
质量控制部对项目立项申请材料的完备性、合规性进行初步审核，申请人应提供相
应的协助，包括提供口头或者书面说明；对立项申请材料进行必要的补充完善；针对立
项申请材料所反映的内容，提供必要的旁证材料，如：企业原始资料、行业标准、行业
性法规、行业性数据等；配合质量控制部、投资银行部总经理或经公司分管领导委派的
项目审核委员会通过项目审核委员会工作会议履行项目立项审核职责。项目审核会
项目审核委员会工作会议召开过程中，立项申请人应侧重就项目前景、主要问题及
对策、可能妨害项目进程的不确定因素等方面对项目情况进行简要介绍或分析；与会委
员可就具体问题向立项申请人提问，听取其进一步解释说明，并在此基础上集中讨论，
形成各自独立的审核意见。参会的项目审核委员会委员一人一票，立项申请获项目审核
项目审核委员会工作会议审议通过的立项项目，如属于公司风险控制委员会审核权
质量控制部负责对项目进行日常跟踪、适时监控和管理，以了解项目尽职调查执行
情况，通过对项目进行事中的管理和控制，以保证和提高项目质量，防范风险。
万联证券的内部核查由投资银行部下设的质量控制部和公司投资银行业务内核委
非常设机构，以召开内核会议的形式对公司保荐的证券发行项目进行申报前的内部核
查，对项目质量和保荐承销风险进行实质性、综合性的评估和判断，并就是否同意申报
材料上报中国证监会形成最终的审核意见。公司内核委员会由投资银行部业务骨干及其
项目组在提出内核申请前，应完成主要申报材料的制作，并由质量控制部对项目进
项目组在提出内核申请时，应向质量控制部提交招股说明书（募集说明书）、财务
质量控制部受理项目组提出的内核申请后，应结合项目现场考察情况，对项目内核
申请材料的完备性、合规性进行审核，对项目质量进行初步评判，并出具书面初审意见。
在初审过程中，项目组应提供相应的配合工作，包括针对内核申请材料所反映的问题，
提供口头或书面说明以及必要的旁证材料等；项目组在收到初审意见后，应对初审意见
及的有关问题进行核查，修改、补充和完善内核申请材料，并对初审意见作出专项书
面回复；如果项目组对初审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至公司内核
申报项目在内核初审过程中，质量控制部如发现申报材料与有关法律法规及中国证
监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，可退回项目组，待完善材料后，重新提
项目经质量控制部初审通过后，经投资银行部总经理同意，可提请内核委员会主任
召集内核会议，进入内核评审程序。内核会议召开的具体时间由内核委员会主任确定。
内核会议在内核委员会三分之二及以上成员出席时方可召开。内核会议由内核委员
①内核会议开始，首先由项目负责人和项目组介绍项目和申报材料的基本情况，重
点说明其本次证券发行申请的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题等。随后，由质
②内核会议召开阶段，首先内核委员对项目组就尽职调查工作进行问核，之后内核
③在内核委员与项目组进行了充分交流，并集体讨论后，各内核委员对申报材料是
否报送中国证监会进行投票表决，填写内核委员审核意见表。内核会议实行封闭式记名
投票，一人一票，不允许弃权。投票意见可以为同意、有条件同意、反对或暂缓。根据
内核委员的投票情况，内核会议的表决结果分为：通过（包括无条件通过和有条件通过）、
否决和暂缓表决三种情况。如果同意票数（包括有条件同意）达到出席会议全部票数的
无意见，则为无条件通过。如果暂缓表决票数达到出席会议全部票数的三分之二以上，
即为暂缓表决，项目待解决问题后重新提交内核会审核。其他情况，即为否决。
经内核会议有条件通过的项目，内核会议后形成内核委员会意见。项目组应根据内
核意见，进行补充尽职调查或修改申报文件，并作出意见答复；项目修改后的申报材料
应经质量控制部审核通过后，报投资银行部总经理和公司分管领导审核，并由公司分管
领导决定是否报送中国证监会；质量控制部在审核过程中，根据需要可将相关文件再次
项目组在对花园高科进行初步尽职调查后，于2008年5月27日向质量控制部提出
了立项申请。质量控制部在对立项申请文件的合规性和完备性进行审查后，于2008年
5月27日向项目审核委员会发出了召开立项审核会议的书面通知，并将立项申请文件
2008年5月28日，万联证券在广州召开投资银行部立项审核会议，审核花园高科
IPO项目的立项申请。参加本次会议的项目审核委员会委员包括宋涛、顾振宇、黄海
潮、徐秀芬、姚婓等共5人，出席人数超过项目审核委员会全体委员的三分之二以上
（当时项目审核委员会共有5名委员）。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等
在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对浙江花园高科股份有限公
1、保荐代表人：王晓东、穆宝敏（原保荐代表人宋涛于2013年11月离职）
2008年5月-2009年12月，本保荐机构对花园高科进行了六期辅导。
核查程序，并对吴成华原从事的相关工作进行了复核，同时承担相应的责任；原
目组完成立项前的尽职调查工作，制作完成立项申请文件，并就项目情况与本保荐机构
质量控制部沟通；保荐代表人审核完成整套立项申请文件后，项目组正式提出立项申请
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金
运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等，并对
代表人为被辅导人员解读了《首次公开发行股票并上市管理办法及上市案例分析》、《深
圳证券交易所上市的有关规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等
持召开中介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准
则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的
风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募
落实整改；按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师等
通过上述对项目进行事中的管理和控制，从而保证和提高项目质量，防范风险。
2010年1月18日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件提交质量控制部。
2010年1月18日至21日，质量控制部结合发行人生产经营场所现场检查和审阅证券发
行申请文件等情况，质量控制部人员出具了对于浙江花园生物高科股份有限公司首次
公开发行A股申请文件的内核初审意见，并送达了项目组。项目组根据质量控制部的
质量控制部在内核负责人确定内核会议召开的时间后，于2010年1月21日将会议
2010年1月29日，万联证券以视频会议的形式召开内核会议，审核花园高科IPO
项目的内核申请文件。本次会议，应参加会议的内核委员11人，实际参加会议的内核
委员会委员10人，包括张建军、戚伟雄、白树锋、钟晖霖、李立、郑榕萍、林震、陈
报，内核委员对申报材料进行了充分讨论，提出意见，项目组进行了相应的陈述和答
辩。出席会议的全体内核委员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，参会内核委
员8票同意（另2人回避表决）推荐花园高科首次公开发行股票申请，同意票数达到出
内核会议后，质量控制部将审核意见进行汇总，形成最终的内核委员会意见，并
以内核结果通知的形式送达项目组。2010年1月29日-2010年2月5日，项目组依据
内核委员会意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，并对内核意见做出回复。
质量控制部在核查内核委员会意见提及的内容已落实后，报投资银行部总经理和公司
分管领导审核批准，公司为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行
出席会议的内核委员会认为：发行人申请本次公开发行A股并在创业板上市符合
相关法律法规的要求，信息披露不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏，同意万联证券
作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板
2008年5月28日，万联证券在广州召开投资银行部立项审核会议，审核花园高科
IPO项目的立项申请。参加本次会议的项目审核委员会委员共5人，出席人数超过项目
审核委员会全体委员的三分之二以上（当时项目审核委员会共有5名委员）。在与会成
员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对浙江花园高科股份有限公司首次公开发
项目组于2008年5月进场后，查阅了发行人的资金往来明细帐、银行对账单、发
行人的财务管理制度等资料，发现发行人2007年、2008年存在被花园集团及其控制的
其他企业占用资金的情形。不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
第二十二条之规定：“发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
2008年5月，项目组开始对花园高科展开辅导，花园高科高管参与各中介机构的
辅导讲课、上市公司法律法规的学习，充分认识到公司独立运作规范的必要性和重要
性，决定尽快解决资金占用的历史遗留问题。2009年上半年，花园集团彻底解决了资
花园集团于2009年6月30日前归还了占用的全部资金，并足额支付了资金占用
费，出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，承诺花园集团及下属其他公司
发行人2009年6月前曾经存在花园集团占用资金的不规范行为，但是在资金占用
期间，花园集团按照同期银行贷款利率的加权平均向发行人支付了资金占用费，且花
园集团为发行人银行借款提供了担保支持，发行人及其中小股东并未因上述资金占用
行为受到实质性损害。为达到上市公司规范运作的要求，花园集团于2009年6月30日
前全部归还了占用资金，同时花园集团还采取了一系列资产重组与业务整合措施以减
少关联交易，包括注销了海鹏贸易、志成贸易、花园药业维生素D3原料药生产批文、
发行人收购了下沙生物44%股权等措施，从而消除了影响发行人独立运作的结构性因
素，提高了发行人的独立运作能力。发行人已具备了公开发行上市要求的独立运作能
力，该资金占用行为对发行人本次发行上市并不构成重大影响，不构成本次发行上市
2007-2009年，花园高科与花园集团下属企业花园工贸集团杭州进出口有限公司
（以下简称“杭州进出口”）、杭州海鹏贸易有限公司（以下简称“海鹏贸易”）、浙
江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”）存在关联销售，向三家单位合计销售
689.26万元、637.93万元、731.10万元，占主营业务收入的比例为5.58%、4.83%、
虽然上述关联交易占公司营业收入的比例较低，销售价格均为市场定价，关联交
易价格公允，对公司财务状况和经营成果没有造成负面影响。但是，杭州进出口、海
鹏贸易系以贸易为主营业务，为避免不必要的关联交易，在项目组的建议下，2009年
12月，海鹏贸易办理了注销手续，未来不会发生与花园高科的关联交易；杭州进出口
出具了承诺函，承诺未来不再向花园高科采购商品，倘若开拓新客户，将立即通知花
园高科该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由花园高科承接；花园药
业注销了维生素D3药品批准文号，未来不再生产维生素D3原料药，因而不会再向花园
浙江花园生物高科股份有限公司在报告期内发生的重大关联交易履行了公司章程
规定的程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害花园高科、其他非
关联股东利益的情况。公司报告期内存在关联方资金占用的不规范行为，但关联方花
园集团已按照同期银行贷款加权平均利率向公司支付了资金占用费，且花园集团为发
行人银行借款提供了担保支持，发行人及其中小股东并未因花园集团在近三年内的资
发行人目前主要从事维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售业务。花园药
业系专业从事药品生产和销售的公司，原拥有维生素D3原料药的批准文号，每年均向
发行人采购维生素D3酯或维生素D3结晶作为原材料生产销售维生素D3原料药，存在
因发行人不是医药企业，无法通过受让维生素D3原料药批文解决该问题，因此花
园药业于2009年12月向浙江省食品药品监督管理局申请注销了维生素D3药品批准文
号（国药准字H20056496），2010年1月，浙江省食品药品监督管理局审批同意注销《药
发行人实际控制人邵钦祥先生、邵君芳女士、控股股东祥云科技、花园集团就避免
同业竞争，向发行人出具了《关于避免同业竞争与关联交易的承诺函》，承诺其与下属
其他公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）现有业务、产品与花园高科
及其子公司正在或将要开展的业务、产品不存在竞争或潜在竞争；并保证在今后的业
务中，不以任何形式从事与花园高科及其子公司相同或近似的业务，也不与花园高科
及子公司拓展后的业务相竞争。否则，将赔偿由此给花园高科及子公司带来的一切直
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在从事维生素D3上下游
系列产品的研发、生产和销售业务情况，在产品、业务上与发行人主营业务、产品存
在很大差异，不属于同一业务，与发行人不存在同业竞争；实际控制人邵钦祥、主要
股东祥云科技、中科院理化所、邵君芳及花园集团已出具了关于不与公司同业竞争的
书面承诺，发行人已经采取了积极的措施防范未来可能出现的同业竞争行为，发行人
发行人于2008年7月29日、2008年12月17日、2008年12月18日分别与中国农
业发展银行东阳市支行签订了三份《银行承兑协议》，并出具了五张银行承兑汇票，金
额总计4,700 万元，其中含发行人的保证金920万元，包括：2008年7月出具的六个
月期的500万元票据，2008年12月出具的三个月期的4,200万元票据。发行人收到上
项目组对该事项进行了核查，查阅了相关资料并进行了访谈，了解了该问题发生
2008年上半年，中国农业发展银行东阳支行开始开展银行承兑汇票业务，为了支
持该行开展银行承兑汇票业务，2008年7月29日，发行人与中国农业发展银行东阳支
行签订了一份《银行承兑协议》，在缴纳500万元保证金的情况下，出具了六个月期的
500万元的银行承兑汇票，发行人收到上述票据后贴现取得现金500万元。
25的《借款合同》，借款金额为4,200万元，借款期限自2007年12
月12日至2008年12月11日到期，发行人按期偿还了该笔借款。其后，发行人向中国
农业发展银行东阳支行再次申请贷款，贷款额度仍为4,200万元，中国农业发展银行东
阳支行对发行人的贷款申请已审核批准，但由于适逢国家宏观调控，中国农业发展银
行东阳支行对外贷款额度收紧及银行头寸不足，中国农业发展银行东阳支行按已审核
批准的方案向发行人发放贷款出现困难，发行人采取了票据融资这种变通方法，于
2008年12月17日、2008年12月18日分别与中国农业发展银行东阳支行签订了两份
《银行承兑协议》。在交纳了420万元保证金后出具了四张银行承兑汇票，金额总计
4,200 万元，发行人收到上述票据后贴现取得现金，实际融资3,780万元。
在项目组的督促下，发行人认识到该问题属不规范行为，在票据到期后均按期足
额向银行还款。同时发行人已作出保证和承诺，在今后的经营活动中不再发生票据融
报告期内，发行人存在票据融资的不规范行为，但是发行人票据融资期限较短，
票据到期后发行人均按期足额向银行还款；发行人的前述票据融资行为未受到银行监
管机构的处罚，也未因此产生发行人与银行及第三方之间的债权债务纠纷。另据核
查，除上述票据融资行为外，发行人近三年的其他票据发生行为、票据的背书转让、
贴现业务均符合国家有关金融的法律、法规、规章及银行监管机构的相关规定。同时
发行人已作出保证和承诺，在今后的经营活动中不再发生票据融资的行为。故保荐机
构及发行人律师认为，发行人的前述票据融资行为不会对发行人本次发行上市形成实
花园有限于2000年12月18日设立，设立时注册资本2,100 万元，其中花园集团
以货币资金675万元及房屋建筑物、机器设备、在建工程等实物资产1,005万元出资，
其他自然人股东以货币资金420万元。2000年12月18日，东阳明鉴出具了“东明会验
字（2000）145 号”《验资报告》，确认截至2000年12月18日止，发行人已收到其
股东投入的注册资本2,100万元。该验资报告“其他事项说明”中还写明，“房屋建筑
花园集团向花园有限出资1,680万元，出资方式为货币资金出资675万元，实物资
产出资1,005万元。花园有限成立后，双方办理了前述实物资产的交接手续。因花园集
团当时未将房屋建筑物及在建工程所占用的土地作为出资，存在着房屋及土地分离的
现象，故出现出资实物资产中房屋建筑物及在建工程完成后未能在约定期限内完成产
权转移手续的不规范行为，但该等不规范行为并不影响花园有限对该等房屋建筑物及
2002年11月花园有限向花园集团购买了前述房屋建筑物及在建工程占用范围内的
土地使用权后，花园有限于2002年11月办理了该等房屋建筑物及在建工程完成后的
《房屋所有权证》，花园有限发起人用作出资的资产的财产所有权或使用权的转移手续
已经办理完毕且已全部过户至花园有限名下，该等不规范行为已消除，不会对发行人
经查阅发行申请文件、工作底稿、与相关人员进行交流，万联证券质量控制部出具
了《浙江花园生物高科股份有限公司IPO内核初审意见》，其中关注的主要问题有：
维生素三大品种2008年中期至2009年末经历了一波大幅下跌又迅速上涨的价格波
动；分析了2008年中期—2009年中期维生素D3价格下跌的原因，2009年中期—2009
年末价格上涨的原因；预计未来维生素D3可能会在相对稳定的价位维持；发行人针对
发行人在招股说明书中做了充分说明，列举了募投项目产能扩张的合理性、必要
性，工艺技术的成熟度，市场开拓风险、产能消化的具体措施，并将此风险作为重大
发行人在招股说明书中做了充分说明，并将此风险作为重大事项在招股说明书中予
2010年1月29日，万联证券召开了内核会议审核花园高科首次公开发行股票项目。
请结合产品市场价格下降对发行人业绩的影响程度，详细分析发行人应对价格变动
募集资金拟投资8,353.58万元用于羊毛脂综合利用项目，该项目主要产品NF级胆
固醇产能将从年产80吨扩大到200吨，副产品为化妆品级羊毛醇和羊毛酸，并使用部
发行人尚未实现大批量生产和销售，请结合该产品与现有产品工艺技术的承接关系，补
出席会议的内核委员会认为：发行人已具备了首次公开发行股票的基本条件。发行
人首次公开发行股票申请文件没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。经表决，同意
2010年2月1日，项目组对内核委员会提出的问题逐项进行了答复，并根据答复情
维生素三大品种自2008年中期至2009年末都经历了一波大幅下跌又迅速上涨的价
格波动；分析了2008年中期—2009年中期维生素D3价格下跌的原因，2009年中期—
2009年末价格上涨的原因；预计未来维生素D3可能会在相对稳定的价位维持，但仍有
通过新产品的研发，丰富产品结构，打造维生素D3上下游一体化产业链，提高抗风
险能力；通过科技创新，不断改进产品生产工艺，降低产品成本，提高公司市场竞争
力；通过科技攻关，实现重要原材料的自我供给；强化规模优势，增强公司与下游客
第一，2008年末，公司NF级胆固醇尚有部分库存，2009年公司在生产中消化了该
第二，受金融危机的影响，大部分维生素D3生产厂家在2009年上半年都大幅减少
目前公司生产维生素D3需要NF级胆固醇约100吨，该项目的投产能消除公司对国
外供应商的依赖，降低维生素D3系列产品的生产成本，提升市场竞争力；除满足自身
生产外，多余的胆固醇还可对外销售，拓宽公司产品结构，实现公司发展战略规划。
公司利用现有的客户资源，发展直销大客户，并通过经销商尽快扩大产品销售，另
外，公司已预定了国内外多个本行业展会的席位，进行市场拓广，并利用网络平台进
（1）25-羟基维生素D3生产工艺分三部分：分离、热化、光化。其中的分离步骤系
核心研发成果，该步骤以羊毛脂综合利用项目中获得的复合胆固醇为原料，从中分离
出某甾体化合物。热化与光化生产工艺与公司现行的维生素D3生产工艺流程相同，工
艺成熟度高。公司已建成300KG/年的25-羟基胆固醇中试生产线，产品经客户试用，
2010年1月，国家教育部对公司与浙江大学联合开发的25-羟基胆固醇生产工艺进
行了技术鉴定，出具了“鉴字（教BP2010）第002号”《科学技术成果鉴定证书》，
认定25-羟基胆固醇生产工艺在原料的选用、分离工艺路线的选择优化等方面具有重大
本保荐机构认真核查了北京市浩天信和律师事务所就花园高科IPO项目出具的《律
师工作报告》和《法律意见书》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（原为立信大华
会计师事务所有限公司）出具的关于花园高科的《审计报告》及《审阅报告》、《内部
控制鉴证报告》、《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》、《主
要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数及有关税收优惠说明的专项审核报告》、
《原始财务报表与申报财务报表差异的专项审核报告》等文件，确信证券服务机构出具
根据中国证监会出具的100191号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》所提出的反馈意见，本保荐机构会同发行人及相关中介机构对反馈意见中所提问
【反馈问题1】发行人目前主要从事维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售
业务。发行人控股股东控制的花园药业系专业从事药品生产和销售的公司，原拥有维
生素D3原料药的批准文号，每年均向发行人采购维生素D3酯或维生素D3结晶作为原材
料生产销售维生素D3的原料药，存在与发行人业务类似的情况。请发行人，（1）补充
披露花园药业的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商；（2）
补充披露花园药业为发行人下游厂商，其业务与发行人存在什么类似情况，注销维生
素D3原料药的批准文号后花园药业能否正常经营，发行人是否消除了与花园药业同业
竞争的基础。（3）花园药业在资产、人员、采购和销售与发行人之间的关系。请保荐
本保荐机构经核查后认为：花园药业系专业从事药品生产和销售的公司，与发行
人的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商均不相同，发行人
与花园药业不存在同业竞争的基础。因维生素D3原料药销售收入仅占花园药业2009年
度销售收入0.24%，注销维生素D3原料药的批准文号后花园药业正常生产经营不会受到
影响。花园药业与发行人在资产、人员、采购、销售与花园高科相互独立，不存在影
【反馈问题2】2006年12月25日，发行人与发行人控股股东控制的东阳化工签订
《协议书》，将面积为2,434.17平方米的自有房产日化车间、化工车间等四项房产及面
积为16,332.1平方米的两块土地出租给东阳化工。该协议已于2007年12月31日终
止。请发行人补充披露东阳化工的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及
主要供应商，发行人向东阳化工出租日化车间、化工车间等厂房，是否说明发行人与
本保荐机构经核查后认为：东阳化工主营业务、主要产品、原材料及供应商、主
要客户与花园高科均不相同；东阳化工向花园高科租用厂房用于荧光增白剂生产，但
【反馈问题3】发行人控股股东控制的洛神科技成立于2005年12月19日，住所：
杭州经济技术开发区20号大街166号2幢408室，注册资本8,000万元，法定代表人
王更新为发行人股东，经营范围为制造（筹建），医药中间体、化工产品（除化学危险
品及易制毒化学品）。请发行人披露，（1）洛神科技从2005年12月设立以来未开展
业务的原因；（2）洛神科技与发行人发生关联交易的内容和必要性；发行人是否通过
控股股东或实际控制人控制的关联公司购买羊毛脂；（3）请发行人补充披露发行人洛
神科技的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商，洛神科技的
产品和发行人产品的关系，是否存在同业竞争，是否已经消除了同业竞争的基础，是
（1）洛神科技自2005年12月设立以来，目前尚未投产，处于建设期，未开展业
（2）报告期内，洛神科技与发行人发生的关联交易金额极小，且以市场定价，对发
行人的经营业绩没有重大影响。发行人没有通过控股股东或实际控制人控制的关联公
司购买羊毛脂粗脂，羊毛脂粗脂采购渠道独立，发行人信息披露符合实际情况。
（3）洛神科技终止了原投资项目“年综合处理1万吨羊毛脂项目”，改为新的投资
项目 “阀控密封免维护铅酸蓄电池项目”，已得到洛神科技董事会及股东会的批准，
并得到杭州经济技术开发区招商局出具的《关于同意变更投资项目的函》同意。变更投
资项目后，洛神科技拟从事的主营业务为阀控密封免维护铅酸蓄电池的生产和销售，
与发行人业务存在明显区别，不存在潜在的同业竞争，完全消除了同业竞争的基础，
【反馈问题4】发行人控股股东是1999年10月22 日成立的股份有限公司，原名为
“浙江花园股份有限公司”，2000年5月12日，公司名称变更为“浙江花园生物科技
股份有限公司”，2008年2月26日，公司名称变更为“浙江祥云科技股份有限公
司”。请发行人补充披露发行人控股股东设立以来的主要资产、实际从事的主营业务
及其变化过程，与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本保荐机构经核查后认为：发行人对祥云科技成立以来主要资产及业务变化过程
的信息披露符合实际情况；自2000年6月以来，祥云科技实际从事的业务为实业投
资、股权管理及一般贸易（维生素D3相关产品除外）；祥云科技与发行人主营业务不
【反馈问题5】发行人2007年至2009年，公司对外出口实现的收入占主营业务收入
的比例72.67%、69.12%、74.83%。发行人于2008年7月7日在浙江省对外贸易经济合
作厅进行了对外贸易经营者备案登记。取得了《对外贸易经营者备案登记表》。请发行
人，（1）补充披露发行人取得对外贸易经营者资格之前产品对外销售的方式及渠道；
（2）补充披露发行人与发行人实际控制人控制的海鹏贸易、志成贸易之间的关联交易的
具体内容、交易类型、定价依据、交易金额、占销售收入的比重；（3）补充披露海鹏
贸易、志成贸易存续期间主要的贸易对象，注销的原因，发行人是否独立拥有海外市
场的销售渠道；（4）补充披露报告期内海外经销商的名称、产品的最终客户、销售金
本保荐机构经核查后认为：花园高科及子公司下沙生物在取得对外贸易经营者资
格之前，分别于2003年、2004年获得了进出口企业资格，拥有独立自主进出口权；与
海鹏贸易、志成贸易关联交易内容披露、注销原因符合实际情况；发行人拥有独立的
对外销售渠道，不存在委托或依赖关联企业出口的情况，海外经销商的信息披露符合
【反馈问题6】2008年7月9日，中国信达、花园集团与祥云科技签订《协议书》，
祥云科技以其所持有的发行人1,025万股股份以6.5元/股的价格置换中国信达对浙江
富天集团有限公司和花园集团享有的债权。置换完成后，中国信达持有发行人1,025万
股股份；祥云科技成为浙江富天有限公司和花园集团的债权人，享有6,662.50万元的
借款本金债权。请发行人，（1）补充披露中国信达对浙江富天集团有限公司和花园集
团享有的债权的具体内容及形成过程；（2）补充披露浙江富天集团有限公司的设立时
间、注册资本、股东结构及实际控制人、实际从事的业务，与发行人及其控股股东、
实际控制人之间的关系；（3）补充披露浙江富天集团有限公司和花园集团对中国信达
的债务是否因为经营不善，发行人控股股东获得的上述债权能否实现，是否存在债务
本保荐机构经核查后认为：富天集团因经营不善导致不能偿还对中国银行浙江省
分行的借款，花园集团作为连带担保方承担连带担保责任，中国银行浙江省分行后将
该债权转让给中国信达，花园集团因此以其子公司祥云科技持有的发行人股份置换该
债权；该股权置换债权的法律程序已履行完毕，不存在潜在的法律纠纷，花园高科的
未来股权结构不会因此发生重大变化。富天集团与发行人及控股股东、实际控制人之
间不存在关联关系；祥云科技享有的对富天集团的债权获得受偿的可能性很小。祥云
科技以持有的花园高科1,025万股股权为代价处理完毕该债权问题，该事项对祥云科技
【反馈问题7】发行人维生素D3系列产品收入占同期营业收入的比例超过98%。饲料
级维生素D3粉月均出口销售价格从2008年8月至2009年7月下跌，均价从最高37.09
元/公斤下跌至最低29.89元/公斤，降幅为19.41%；2009年8月起，价格快速上涨，
均价从30.35元/公斤上涨至2009年12月份的273.76元/公斤，涨幅达8.02倍。请发
行人，（1）补充披露维生素D3及其他维生素产品在国际市场的供求关系以及价格形成
机制；（2）补充披露发行人主要产品维生素D3目前的价格水平是否合理，是否存在大
维生素产品的价格波动主要是由供求关系、市场集中度、进入门槛和退出成本等
2009年中期，维生素D3市场发展进入规模化企业的有序竞争阶段，形成了相对稳
定的竞争格局，在这样的竞争格局下，供求平衡不会轻易被打破，维生素D3价格将可
能会在目前价格水平上相对稳定运行，但是由于市场的竞争维生素D3价格未来存在下
针对维生素D3价格可能存在的下滑风险，花园高科采取了以下措施：通过新产品
的研发，丰富产品结构，打造“维生素D3上下游一体化产业链”；通过科技创新，不
断改进产品生产工艺，降低产品成本，提高市场竞争力；实现重要原材料的自我供
给；强化规模优势，增强花园高科与下游客户的议价能力等。一系列的应对措施将使
得花园高科在多变的市场竞争中，具备了抵御维生素D3价格下滑风险的能力。
【反馈问题8】发行人维生素D3生产工艺的独占使用许可，将于2010年5月15日
到期。中科院理化所承诺：如将02104444.9号专利《光化学合成维生素D3的方法》所
有权转让给第三方，将确保第三方允许发行人及其下属公司可继续使用该专利，发行
人及下属公司无需向第三方支付任何费用。请发行人补充披露，（1）中科院理化所将
光化学合成维生素D3的方法在市场上是否已经出现替代技术，是否仍具有商业价值；
（2）发行人独占权到期后维生素D3在国内生产格局是否会发生变化，可能出现的潜在竞
争对手，发行人是否面临更加激烈的竞争；（3）对发行人未来经营和技术研发的影响。
本保荐机构经核查后认为：目前国际市场上主要有两种合成维生素D3工艺方法，
市场上尚未出现替代技术。中科院理化所“光化学合成维生素D3的方法”发明专利，
系中科院理化所维生素D3实验室成果中的一步--光化步骤。发行人独占使用权到期
后，可能会出现新的投资者，但对国内生产格局而言短期内不会发生重大变化，也不
【反馈问题9】2000年5月16日，发行人通过转让取得中科院理化所维生素D3生产
技术；2006年7月12日，发行人委托浙江大学研究开发“胆固醇同系物工业化分离技
术”项目。请发行人，（1）补充披露发行人主要研发人员的简历及取得的研发成果；
（2）补充披露发行人主要生产技术的来源、研发过程、合作单位及其技术变化；（3）
补充披露发行人与外单位联合或委托外单位实施的多项研发项目在发行人生产经营中
况；生产技术来源为自主研发或吸收消化再创新；近几年，花园高科与外单位合作的
研发项目效果良好，为公司提供了多项研发成果，为公司生产经营起到了积极的作
用；花园高科注重自我研发中心的完善建设，在维生素D3的工艺创新、NF级胆固醇提
取工艺技术开发、25-羟基维生素D3工艺开发、维生素D3灭鼠剂工艺开发等方面，积累
了丰富的经验，形成了专业搭配合理、老中青相结合的研发人才团队，具备了独立研
【反馈问题10】发行人于2002年11月变更设立股份有限公司，请发行人补充提供
设立股份公司的批准文件。请保荐机构、发行人律师对发行人前身整体变更为股份公
本保荐机构经核查后认为，经浙江东方出具的“浙东会审字（2002）第772号”《审
计报告》审核，截至审计基准日2002年11月30日，花园有限未分配利润为负数，因
此发行人前身整体变更为股份公司时不存在未分配利润转增股本的情况，不涉及未分
【反馈问题11】请发行人对发行人、发行人子公司、发行人实际控制人所控制的关
联公司在产品质量、安全生产、环境保护等方面所采取的措施，说明是否存在违法违
本保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人、发行人子公司、发行人实际控制
人所控制的关联公司在产品质量、安全生产、环境保护等方面均采取了积极有效的措
施，均能遵守我国现行有关产品质量、技术监督、安全生产、环境保护等方面的法
【反馈问题12】发行人报告期内在建工程余额变动较大，2008年末余额为2,345万
元，2009年为1,376.49万元。其中2009年利息资本化94.95万元。请发行人分析说明
并披露报告期内固定资产、在建工程等长期资产报告期内波动的原因。请保荐机构、
本保荐机构经核查后认为：报告期内花园高科固定资产、在建工程波动，系花园
高科生产经营中形成，对公司产生了积极有利的影响。上述信息披露符合实际情况，
公司的固定资产减值准备提取、利息资本化充分合理，会计处理符合相关会计准则规
【反馈问题13】请发行人结合应收款项前五名单位的信用期，说明并披露应收款项
前五名单位、境外经销商的账龄、回收及逾期情况。请保荐机构、申报会计师进行核
本保荐机构经核查后认为：发行人应收账款前五名单位多为国际知名企业或长期
合作之经销商，信用度较高；发行人为控制出口货款回收风险，对出口销售业务进行
了短期出口信用保险，赔偿比例按最高80-90%确定，以保证出口货款及时回收；报告
期内应收账款回收状况良好，未出现应收账款无法收回的情形，应收账款较大不会给
发行人带来重大经营风险。发行人信息披露符合实际情况，会计处理符合相关会计准
【反馈问题14】发行人2008年度经营活动产生的现金流量净额为-2,973.96万元。
现金及现金等价物增加额为-1.02亿元。请发行人具体分析说明并披露报告期内现金流
本保荐机构经核查后认为：发行人报告期现金流量表变动较大的原因，主要受公
司实际生产经营波动、国家货币政策调整及国际金融环境变动影响；此外，经营活动
有关现金流量的波动还受到公司与关联方之间相互拆借资金所产生现金流量的影响。
剔除关联方资金占用因素的影响，公司经营性现金流量净额分别为156.61万元、
-1,328.52万元、3,488.37万元、4,984.51万元，由经营所产生的现金流基本可以保
【反馈问题15】发行人2009年收入为1.97亿元，净利润为6,848万元；2008年收
入为1.33亿元，净利润为1,677万元，上升较快。请发行人结合市场情况、原材料价
格等，分析说明并披露2009年业绩、毛利率增幅较大的原因。请保荐机构、申报会计
本保荐机构核查后认为：2010年一季度花园高科毛利率增幅较大的原因，主要系
2010年一季度维生素D3产品销售均价较2009年提高101.04%；2009年花园高科业绩、
毛利率增幅较大的原因，主要系2009年维生素D3产品销售均价较2008年提高
103.04%，高于平均单位生产成本增幅41.33%，符合公司实际情况。发行人信息披露符
【反馈问题16】发行人2007年至2009年，免抵退税额分别为1198.76万元、
1709.40万元、1691.35万元，占公司利润总额的比例分别为47.79%、81.15%、
21.39%。请发行人结合各纳税申报主体报告期内的收人确认原则、当期实现收入、实
际缴纳税额、税项相关科目的变动情况、纳税申报表与申报财务报表、原始财务报表
之间的勾稽关系等，补充披露税收优惠政策的具体内容，分析说明公司享受税收优惠
对经营业绩、成长性的影响、缴纳税额与当期收入之间的关系，并作重大事项提示。
本保荐机构经核查后认为：发行人所享受的上述税收优惠虽然金额较大，但主要
系由国家对维生素D3产业、高新技术企业、出口企业支持政策所致，符合国家相关法
律法规的规定，且不属于非经常性损益；花园高科的经营成果不存在对税收优惠的严
【反馈问题17】发行人2009年12月31日应收账款净额为5,131.03万元，较2008
年12月31日1,283.59万元增加299.74%。请发行人结合收入分布、存货进出库、出口
报关、账龄、坏账准备等情况，分析说明并披露报告期内应收账款波动较大的原因及
本保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人应收账款波动较大，2009年期末应
收账款余额较大，均系正常经营活动形成；截至2010年6月30日，公司2010年一季
度末应收账款前五位客户款项未发生逾期情况。公司客户信用度高、应收账款账龄
短、周转较快、质量良好，坏账准备计提充分，公司报告期内尚未发生无法收回而核
【反馈问题18】发行人出口产品销售收入中，通过经销商实现销售的占比分别为
38.45%、42.69%、33.74%。请发行人补充说明外销资金回收，签订合同条款、销量、
产品最终销售等情况。请保荐机构进行核查并发表意见。请申报会计师进行核查，说
明外销收入的审计程序并出具专项说明。请发行人提供代销、经销的协议，与海外客
户签订的框架协议，补充披露框架协议的期限、定价原则、历年价格确定方式。请保
荐机构、律师核查并发表意见，请保荐机构提供关于海外客户情况尽职调查的手段和
本保荐机构经核查后认为：花园高科外销收入资金回笼良好，签署的合同真实有
效；发行人提供的报告期内签订的代销、经销协议、与海外客户签订的框架协议真实
有效，不存在潜在的合同纠纷。本保荐机构采取审阅发行人销货合同、销货发票、产
品出库单、银行进账单，查询出口外销报关记录，函证，登陆相关网站等方式对发行
【反馈问题19】发行人2009年起NF级胆固醇改由自产。请发行人说明并披露NF
级胆固醇改由自产对公司的影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
本保荐机构经核查后认为：花园高科2009年起NF级胆固醇改由自产，消除了原材
料依赖进口的瓶颈，降低了生产成本；完善了花园高科维生素D3产业链，实现了产业
纵向一体化；为花园高科开拓了新的利润增长点；为25-羟基维生素D3的生产提供了原
【反馈问题20】发行人2007年、2008年、2009年上半年存在被花园集团资金占用
情况，其中2007年资金占用净额为17,563.24万元，2008年资金占用净额为14,881.73
万元，2009年1-6月资金占用净额为13,706.38万元。请发行人结合内部控制的有效
性、资金占用费收取的合理性，分析说明对公司经营和业绩的影响。请保荐机构、申
本保荐机构经核查后认为：由于花园高科拆借资金给花园集团时，相应增加了银
行借款，并向银行支付了利息费用。因而花园高科与花园集团签订《提供资金协议》
时，发行人收取资金占用费作为补偿关联方资金占用所带来的损失，具有合理性。作
为关联方占用发行人资金使发行人财务费用增加造成损失的一种补偿，它并没有增加
发行人的利润。如果不考虑关联方资金占用的问题，2008年、2009年公司的非经常性
目前发行人已经完善了内部控制制度，内部控制制度健全且能被有效执行，能够
合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。因此，我
们认为上述事项不会对发行人目前的独立性和内部控制制度的有效执行造成影响，不
【反馈问题21】发行人2009年存货余额为4,421.95万元，2008年为5,722.80万
元。请发行人结合各年度4季度收入情况、生产计划、存货库龄等情况，说明并披露存
本保荐机构经核查后认为：发行人2008年、2009年、2010年一季度期末存货余额
较大，但均为正常经营活动形成，公司销售状况良好，存货周转较快；发行人存货库
龄结构良好，大部分存货库龄在一年以下，不存在产品严重积压情形。发行人披露信
【反馈问题22】发行人报告期内存在票据融资。请发行人补充披露票据融资的规
模、财务报表列示等情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。请发行人
补充说明是否具有真实的交易背景，是否违反票据法的相关规定。请保荐机构、律师
报告期内，发行人票据融资规模3,780万元的情况属实；取得的现金在现金流量表
中“收到的其他与筹资活动有关的现金”项目列示，开具的银行承兑汇票在资产负债
经向中国农业发展银行东阳支行了解相关情况，发行人关于票据融资行为的情况
陈述属实；报告期内，花园高科2008年两次票据融资行为虽有真实的交易，但实际交
易金额与银行承兑汇票金额不符，是不规范的做法。但是发行人票据融资期限较短，
票据到期后发行人均按期足额向银行还款；发行人的前述票据融资行为未受到银行监
另据核查，发行人开具银行承兑汇票的原材料供应商与发行人不存在关联关系；
除上述票据融资行为外，发行人近三年的其他票据发生行为、票据的背书转让、贴现
业务均符合国家有关金融的法律、法规、规章及银行监管机构的相关规定。同时发行
人已作出保证和承诺，在今后的经营活动中不再发生票据融资的行为。故本保荐机构
认为，发行人的前述票据融资行为不会对发行人本次发行上市形成实质性障碍。
【反馈问题23】发行人报告期内收到其他与经营活动有关现金分别为4.11亿元、
4.46亿元、5.34亿元。支付其他与经营活动有关现金分别为3.63亿元、4.70亿元和
3.39亿元。请发行人说明并披露前述两项的具体内容、性质、形成原因、列示依据及
本保荐机构经核查后认为：发行人报告期内收到与支付其他与经营活动有关现金
流量主要系发行人与花园集团及其所属公司之间相互拆借资金所产生的现金流量，其
形成原因符合实际情况，发行人与关联方之间相互拆借资金的现金流量的报表列示符
合《企业会计准则31号--现金流量表》的规定，发行人与关联方之间相互拆借资金对
【反馈问题24】2006年10月，由于无锡力马化工机械有限公司提供的短程分子蒸
馏装置存在技术质量问题，造成公司试车无法正常进行，致使该项目投产至少推迟13
个月。请发行人说明并披露该事项对公司经营、资产的影响。请保荐机构、申报会计
本保荐机构经核查后认为：由于无锡力马短程分子蒸馏设备产品质量问题，导致
花园高科NF级胆固醇项目未能按计划正常投产，使得公司只能外购原材料NF级胆固
醇，相应增加了维生素D3的生产成本，但是花园高科维生素D3的主要生产经营活动没
有受到影响。截至2009年12月31日，花园高科对无锡力马的短程分子蒸馏设备计提
了减值准备43.27万元，花园高科对无锡力马尚有59.64万元应付设备款项及招标保证
金尚未支付。2010年4月26日，花园高科已收到无锡力马化工机械有限公司的赔偿款
96万元，花园高科应付无锡力马设备款项59.64万元不再支付。至此，该事项对花园
【反馈问题25】请发行人补充披露花园高科和下沙生物的货币资金管理制度、对发
行人现金分红政策的影响，请发行人补充披露下沙生物报告期内的基本财务状况和分
本保荐机构经核查后认为：下沙生物已在公司章程中对现金分红作了特别规定，
发行人及下沙生物制定了货币资金管理制度健全且能被有效执行，能够保证公司现金
【反馈问题26】发行人自2004年至2007年分三次合计收购了下沙生物100%股权。
请发行人补充说明并披露历次收购股权的定价依据及定价公允性、交付过程、结算依
本保荐机构经核查后认为：发行人2004年、2006年、2007年分三次收购了下沙生
物100%股权，均以净资产为定价依据双方协商定价，转让价格与经审计净资产基本相
当，价格公允，股权转让双方及时办理了支付、结算手续，收购行为真实有效；收购
完成后，公司消除了同业竞争，减少了关联交易，公司资产规模和生产能力得以扩
【反馈问题27】发行人报告期内向关联方花园药业、杭州进出口和海鹏贸易销售产
品，与花园服装、洛神科技、花园建设、花园药业、花园集团、花园大厦等单位发生
关联交易。（1）请发行人结合前述关联方报告期及目前的经营情况，说明并披露销售
的单价、数量情况、关联交易的具体内容、产生原因及定价公允性；（2）发行人实际
控制人控制的关联公司生态农业与发行人是否存在关联交易；（3）发行人采购和销售
渠道，发行人实际控制人控制的贸易公司实际经营的贸易业务是否与发行人相关，是
否存在关联交易；（4）补充披露发行人实际控制人控制的关联公司的子公司生产经营
情况及其与发行人之间的关联交易。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
（1）发行人报告期内与关联方发生的购销商品、提供或接受劳务等关联交易已完全
披露，不存在其他未披露的关联交易，关联交易均系企业经营活动需要，关联交易定
价公允，对发行人经营业绩不构成重大影响。关联方的日常经营业务对发行人以后的
（2）生态农业主要从事植物农副产品的种植业务，报告期内不曾与发行人发生关联
（3）发行人拥有独立的采购和销售渠道，除向杭州进出口、海鹏贸易少量销售以
（4）发行人实际控制人控制的关联公司的子公司与发行人之间不存在关联交易。
【反馈问题28】请发行人补充披露发行人实际控制人的兼职情况，说明其是否具有
况。邵钦祥先生在担任发行人董事期间，按照《公司法》、公司《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》规定，履行了董事义务；邵钦祥先生目前身体状况良好，精力充
【反馈问题30】请发行人以列表方式补充披露为员工办理基本养老保险、工伤保
险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金的情况，包括办理时间、开始缴纳
保险金、住房公积金的起始时间、累积缴费金额、缴费标准、员工和公司缴纳比例，
本保荐机构经核查后认为，发行人依法为其员工建立了社会保险及住房公积金账
发行人最近三年缴纳社会保险金及自2009年起的住房公积金缴纳情况不影响发行
人的持续经营，不会导致发行人因社会保险和住房公积金事项而发生财产损失。
【反馈问题31】发行人2007年向花园集团提供资金用于补充花园大厦项目。请发行
人说明该项目目前进展，使用资金构成等情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并
本保荐机构经核查后认为：截至2009年12月31日，花园大厦工程已完工并投入
【反馈问题32】发行人截止2009年末正在履行的借款合同共计1.86亿元。请发行
人说明并披露借款资金的具体用途、关联方提供担保对公司的影响。请保荐机构、申
本保荐机构经核查后认为：截至2009年末，花园高科正在履行的借款合同共计
1.86亿元，均用于其自身的经营发展。关联方为花园高科的银行借款提供担保，增强
了花园高科的信用，提高了花园高科的融资能力，有利于花园高科业务发展；同时花
园高科并未因此承担任何额外义务，未因上述担保事项向关联方支付任何费用，因此
【反馈问题33】请补充说明并披露发行人与下沙生物之间的交易及结算情况。请保
本保荐机构经核查后认为：发行人报告期内与子公司下沙生物之间的交易均为正
常经营活动形成，交易真实，结算清晰。发行人信息披露符合实际情况，会计处理符
【反馈问题35】请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，
提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工
本保荐机构根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务，出具了《万联证券有
限责任公司关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
生物高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见
明》；并对反馈回复更新后的有关文件进行了修改，重新提交了《发行保荐书（附：发
【反馈问题39】2009年12月20日，浙江信达将持有的发行人100万股股份委托浙
江一通拍卖有限公司进行公开拍卖，自然人廖南珍以1,200万元拍得上述股权；浙江信
达于2009年12月21日与廖南珍签订《股权转让合同》。请发行人补充说明：（1）发
行人新增股东廖南珍的最近五年的工作简历，与浙江信达、发行人、邵钦祥、花园集
团、祥云科技的关联关系，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。（2）浙江信达
的实际控制人，该次股权转让履行的程序，请保荐机构和发行人律师对本次股权转让
本保荐机构经核查后认为：发行人已如实说明了新增股东廖南珍的简历及最近五
年的工作情况，同时，经核查廖南珍的社保缴纳情况，廖南珍的工作经历属实；经核
查廖南珍直系亲属情况，廖南珍与浙江信达、花园高科、祥云科技、花园集团及邵钦
浙江信达的实际控制人为中国信达；根据财政部《金融企业国有资产转让管理办
达本次股权转让行为不在中国信达审批范围之内，浙江信达按照《公司章程》处置其所
持有的发行人股权。浙江信达经董事会决议通过后，按《金融资产管理公司资产处置管
理办法（修订）》的规定采用公开拍卖方式处置该股权。中国信达出具《关于转让浙江
花园生物高科股份有限公司100万股股份的回复》，明确批复该股权处置由浙江信达按
浙江信达此次股权转让行为履行了必要的法律程序，董事会召开、决议内容、资
产评估、公告及处置等行为符合有关法律、法规、规范性文件和浙江信达《公司章程》
的规定，且发行人已于2009年12月24日在浙江省工商局办理了变更登记手续，不存
在股权争议或纠纷，不影响发行人股权结构的稳定性。浙江信达此次股权转让行为合
【反馈问题40】2009年4月28日，王剑敏、马文德、刘建刚、沈丹、钱国平、刘
小平、叶波、朱建民、胡安定分别与祥云科技签订《股权转让协议》，分别将其持有的
花园高科股权200万股、21万股、15万股、10万股、6万股、15万股、4.5万股、5
万股、5万股，合计281.5万股转让给祥云科技，转让价格为3.45元/股。
2009年12月18日，周洪仁、包岩春与王更新签订《股权转让协议》，分别将其持
请发行人说明上述股权是否属自愿转让，请保荐机构和发行人律师核查并发表意
本保荐机构核查了相关当时人员出具的《确认函》，认为：上述股权转让系当事人
双方自愿的出售或购买行为，股权转让是本人真实意思表示下的自愿行为；上述股权
转让的价款已经支付完毕，股权转让已完成交割，相关当事人已经出具确认函，不存
【反馈问题41】2000年5月16日，花园集团与中科院理化所签订了《技术转让合
同书》，中科院理化所将维生素D3生产技术以独占使用形式许可给花园集团，该合同书
的附件中包含北京维迪思通化学品技术有限公司与中科院理化所签订的《委托转让维生
素D3中试成果协议书》。请发行人补充说明北京维迪思通化学品技术有限公司的基本情
况，以及该协议书的基本情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
本保荐机构核查了北京维迪思通化学品技术有限公司的有关资料及相关的合同及
协议，认为：维迪思通仅系中试的实施单位，不拥有维生素D3生产新工艺所有权，中
试成果属中科院理化所和花园集团共有；花园集团已将2,000万元技术转让费全部支付
完毕给中科院理化所，中科院理化所按合同的约定将所有技术资料转交给花园集团，
双方不存在潜在法律纠纷。维迪思通已于2002年被吊销营业执照，中科院理化所和花
园集团就维迪思通的资产处置达成共识，资产已处置完毕，与中科院理化所和花园集
团不存在任何纠纷，也不存在影响中科院理化所和花园集团履行技术转让合同的任何
维迪思通作为维生素D3生产新工艺中试的实施主体，代表中科院理化所和花园集
团双方执行《技术转让合同书》；维迪思通与中科院理化所签订的《委托转让维生素D3
中试成果协议书》，只是为进一步明确在技术转让过程中各方的职责、权利和义务；该
协议条款不影响中科院理化所和花园集团双方对维生素D3中试成果的共有权利，并不
改变中科院理化所向花园集团转让维生素D3中试成果的真实意思和交易过程。
【反馈问题42】报告期内，发行人2007年末至2010年一季度末总资产分别为
48,461.39万元、45,195.20万元、38,788.38万元和39,987.27万元，请发行人补充披
本保荐机构经核查后认为：发行人报告期总资产的变动主要是流动资产发生变动
引起。公司受关联方资金占用的影响，2007年、2008年资产规模较大。2009年下半年
之后，公司消除了关联方资金占用情况，资产质量得到优化，资产规模与生产经营活
动相匹配，资产、负债结构合理。发行人信息披露符合实际情况，会计处理符合相关
【反馈问题43】报告期内，发行人期间费用存在一定变动，请补充说明公司期间费
本保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人在营业总收入产生毛利逐年较大幅
度增长情况下，较为有效的对期间费用进行控制，取得了净利润（扣非后）逐年较大幅
度增长的经营成果。发行人期间费用占营业总收入的比例有一定波动，期间费用控制
【反馈问题44】请发行人就维生素D3做价格敏感性分析，并做重大事项提示。
公司已对《招股说明书》做修改，在“重大事项提示”之“四、受维生素D3价格波
【反馈问题45】2010年一季度，美国AGD、德国ANIMEDICA等公司不再是公司的前
五大客户及经销商，请发行人说明报告期内客户及经销商是否发生重大结构性变化。
本保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人主要客户群体比较稳定，产品销售
【反馈问题46】请发行人补充披露报告期内主要产品维生素D3的总产量情况。请发
本保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人维生素D3系列产品的产量、销量信
【反馈问题47】发行人实际控制人邵钦祥目前担任东阳市人大常委，请保荐机构和
邵钦祥目前担任第十三届东阳市人大常委会委员，符合《中华人民共和国地方各级
根据创业板发审反馈函【2010】084号文《关于发审委会议对浙江花园生物高科股
份有限公司审核意见的函》所提出的反馈意见，本保荐机构会同发行人及相关中介机构
对反馈意见中所提问题进行了认真讨论及核查，主要问题的具体落实情况如下：
【反馈问题1】请在招股说明书中补充披露发行人维生素D3生产目前所使用的技术
情况。请保荐机构和发行人律师就发行人生产目前使用的技术是否侵犯中科院理化所
本保荐机构核查后认为：花园高科目前使用的“氧化还原法”维生素D3生产技
术，系在原有中试成果基础上，吸收消化并持续投入研发力量，对维生素D3生产工艺
进行不断创新后的生产技术；维生素D3生产技术的中试成果由花园高科与中科院理化
所共同所有；维生素D3生产技术的小试成果归中科院理化所拥有，在独占使用权到期
后，公司可继续无偿使用小试成果及其专利。因此花园高科目前使用的维生素D3生产
技术未侵犯中科院理化所及其他第三方的权利，且未经对方同意另一方不得对外转让
【反馈问题2】发行人2007年、2008年和2009年营业外支出中存在滞纳金支出
294,871.15元、合同补偿金314,500元和质量赔偿款55,889.40元。请发行人说明具体
本保荐机构经核查后认为：公司滞纳金支出主要为税款滞纳金支出和土地滞纳金
支出，当地税务、土地、质量、安全、环保等政府有关部门已出具证明，报告期内公
司不存在因重大违法违规受到处罚的事项；报告期内，公司产品不存在重大质量问
题，合同补偿金支出主要系补偿给客户的违约金和退货赔款，属偶发性行为，且金额
很小，故报告期内未计提质量保证金。公司信息披露符合实际情况，营业外支出相关
【反馈问题3】请发行人说明未在发行人处任职的自然人股东陈晓、曾永强等人的简
历情况。请保荐机构说明对股东是否有代持行为的核查程序，并发表明确核查意见。
本保荐机构经核查后认为：陈晓、曾永强、郑立是花园高科实际股东、最终持有
人，所持花园高科股份不存在信托、股权代持、股权托管或与第三方的其他权属争
【核查事项1】根据创业板信访核查函【2010】95号文《关于对浙江花园生物高科
股份有限公司有关举报问题进行核查的函》，本保荐机构对“发行人与海盛化工是否存
在合作关系，是否包销海盛化工的维生素D3油剂，是否收购海盛化工维生素D3项目”
经核查，本保荐机构认为：花园高科仅向海盛化工销售过NF级胆固醇，除此以
外，花园高科及下属子公司不存在包销海盛化工维生素D3油剂的行为，不存在收购海
盛化工维生素D3项目的行为，与海盛化工之间没有合作关系。花园高科《招股说明书》
中披露的报告期内对主要供应商的采购情况、对主要客户的销售情况、资产重组情
况、现金流量情况真实、准确、完整，有关网络传闻不实，对发行人本次发行上市不
【核查事项2】本保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格、发行人律
经核查，本保荐机构认为：自2007年1月1日至今，发行人董事、监事、高级管
理人员均没有受到过行政处罚，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人
【核查事项3】根据创业板信访核查函【2010】120号文《关于对浙江花园生物高科
股份有限公司有关举报问题进行核查的函》，本保荐机构对举报信中涉及发行人历史沿
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在影响本次公开发行股票的情形，举报信
【核查事项4】根据创业板信访核查函【2010】122号文、【2010】174号文、【2011】
12号文、【2011】47号文等《关于对浙江花园生物高科股份有限公司有关举报问题进
行核查的函》，本保荐机构对发行人间接控股股东花园集团是否存在职工持股会及有关
工持股会暂行办法
省东阳市经济体制改革委员会出具了“东体改【1999】22号”文《关于同意设立花园工
贸集团有限公司职工持股会的批复》，同意设立花园集团职工持股会，持股会设立时共
号”文《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，停止
了对职工持股会的社团法人登记，导致花园集团职工持股会无法办理社团法人登记，不
能以独立的民事主体作为股东对花园集团进行投资，持股会并未形成对花园集团的股权
过，持股会变更了资金使用用途，将持股会资金借给花园集团使用；花园集团、花园集
团工会、职工持股会理事会召开联席会议，三方同意根据持股会会员代表大会的决议将
一定的回报，花园集团工会将该回报按职工持股会会员的出资比例全部支付给会员。截
2010年10月15日，为进一步妥善解决持股会问。
