本次收购 指 云投集团以非公开协议方式收购云锡控股持有的贵金属集团 100%股权，进而实现间接受让贵研铂业173,524,449 股股份，占贵研铂业总股本 39.64%
《股权转让协议》 指 《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》
本次股权转让/本次收购 指 云锡控股将所持贵金属集团 100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
国浩律师（昆明）事务所关于《贵研铂业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
国浩律师（昆明）事务所接受云南省投资控股集团有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及深交所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司收购贵金属集团100%股权从而间接收购贵研铂业39.64%权益而编制的《贵研铂业股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所特作如下声明：（一）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（二）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书面确认出具本法律意见书。
（三）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（四）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（五）本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关文件是线）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告和评估报告及其内容是线）收购人提交给本所的各种文件、资料及情况说明是线）收购人及其负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
（六）如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
（七）本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
根据云南省市场监督管理局 2019 年 10 月 17 日向收购人核发的《营业执照》、现行有效章程，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，云投集团基本情况如下：
经营范围 经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云投集团有效设立并依法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及云投集团《公司章程》规定需要终止的情形。
根据收购人提供的相关文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台及“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形，即：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
根据《收购报告书》、云投集团现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云南省国资委持有云投集团 90%的股权，为云投集团的控股股东及实际控制人，收购人的股权控制关系结构如下：
根据云投集团提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，云投集团控制的主要下属企业基本情况如下：
6 云南省信息产业投资集团有限公司 100.00% 100,000.00 租赁和商务服务业
7 云南省滇中产业新区开发投资有限公司 100.00% 90,040.00 租赁和商务服务业
8 云投商业保理（深圳）有限公司 100.00% 50,000.00 居民服务、修理和其他服务业
12 云南人力资源开发有限责任公司 100.00% 5,000.00 租赁和商务服务业
14 北京云投京控投资管理有限公司 100.00% 1,000.00 租赁和商务服务业
15 成都云投生态园林景观工程有限公司 100.00% 1,000.00 农、林、牧、渔业
16 云投文化发展（北京）有限公司 100.00% 500.00 文化、体育和娱乐业
17 云南西南招标有限公司 100.00% 500.00 科学研究和技术服务业
19 云南云投创新投资中心（有限合伙） 99.94% 100,065.00 租赁和商务服务业
20 云南云投国有资本运营股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99.78% 273,550.00 金融业
21 中视云投文化旅游产业投资有限公司 97.28% 147,300.00 租赁和商务服务业
29 吴哥国际机场投资（柬埔寨）有限公司 76.60% 22,000 万美元 实业投资
32 云南省医疗投资管理集团有限公司 70.00% 217,142.97 租赁和商务服务业
34 云南云投中裕能源有限公司 51.00% 48,000.00 电力、热力、燃气及水生产和供应业
35 云南云投振戎能源有限公司 51.00% 1,000.00 科学研究和技术服务业
36 云南中以科技创新发展有限公司 51.00% 100.00 科学研究和技术服务业
（五）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至《收购报告书》签署之日，云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制人，云南省国资委所控制的核心企业主要包括云南省的国有企业，核心业务范围广泛。
根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至《收购报告书》签署之日，云投集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与云投集团不存在相关法律、法规中规定的关联关系。
根据收购人出具的声明并经本所律师核查，收购人最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过 1,000 万元并且占其最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大民事诉讼或仲裁。
根据收购人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的情况如下：
根据收购人及其董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
1 云南云投生态环境科技股份有限公司 002200.SZ 23.18% 植物种苗工厂化生产；市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护；生态修复、环境治理、水土保持、生态环保产品的开发与应用（不含管理商品）；工程技术咨询；观赏植物及盆景的生产、销售及租赁；生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广；植物科研、培训、示范推广；园林机械、园林资材的生产及销售；项目投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 红塔证券股份有限公司 601236.SH 18.00% 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
3 中银国际证券股份有限公司 601696.SH 8.18% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4 丽江玉龙旅游股份有限公司 002033.SZ 9.20% 经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；代理机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 华能澜沧江水电股份有限公司 600025.SH 28.26%（间接） 国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。
6 云南能源投资股份有限公司 002053.SZ 26.63%（间接） 盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪＂碘盐标志＂，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）压力管道安装（ＣC2 级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房屋租赁。
7 云南云维股份有限公司 600725.SH 28.99%（间接） 化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵销售，
化肥销售，煤炭销售；焦炭销售；石油焦销售；豆粕销售；铁矿石销售（涉及行业审批的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8 云能国际股份有限公司73.05%（间接） 分销应用于广泛化学分析及生命科学用途的分析仪器、生命科学设备及实验室仪器。
9 昆明滇池水务股份有限公司 3768.HK 6.29% 核心业务涵盖市政污水处理、再生水和自来水供应服务。
（九）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
1 云南云投保险经纪有限公司 5,000.00 100.00% 为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会规定的与保险经纪有关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 云南省资产管理有限公司 200,000.00 100.00% 不良资产收购和处置；资产经营管理；受托管理资产；经济咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3 云投商业保理（深圳）有限公司 50,000.00 100.00% 保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4 云南云投融资租赁有限公司 100,000.00 75.00% 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 新华金融信息商品交易中心云南有限公司 10,000.00 8.00% 重大项目、基础设施建设等投融资信息服务；符合相关法律法规规定的金融资产和企业资产的登记服务；金融数据采集、金融产品研发及相关服务；票据经纪业务；债权融资信息中介等相关服务；跨境投资贸易和小币种
汇率信息服务；大宗商品销售和物流信息服务；经济和金融信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6 云南云投股权投资基金管理有限公司 3,000.00 100.00% 发起和设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务；经批准或登记机关许可的其他有关业务
7 云投旺世融资租赁有限公司 20,000.00 85.00% 机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁；资产管理；投资管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；销售机械设备、建筑材料、电子产品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8 中银国际证券股份有限公司 277,800.00 8.18% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 红塔证券股份有限公司 363,340.54 18.00% 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
10 富滇银行股份有限公司 474,993.60 16.00% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务，国际结算、自营或代客外汇买卖、外汇票据承兑和贴现、代理国外信用卡的发行和付款业务。经中国人民银行批准的其它业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
11 深圳云能基金管理有限公司 103,086.94 81.16% 受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；投资管理；股权投资；资产管理；创业投资。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
根据《收购报告书》，本次收购系为落实云南省委、省政府《云南省深化国有企业改革三年行动方案（2018-2020）》的要求，通过以省属企业为主体，打破企业区域界限，全方位、多层次推进重点行业的产业集团重组的方式，实现做强做优云南特色优势产业和战略性新兴产业的目标，云投集团、云锡控股和贵金属集团结合各自的战略定位和发展方向，共同签署《股权转让协议》，约定云锡控股将持有的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云投集团。
本次股权转让有利于统筹各方优势，理顺股权关系，着力打造云南省有色金属和新材料产业板块。本次股权转让也是对云南省委、省政府就云投集团最新战略定位，即成为云南省综合性投资公司、尽快成为世界 500 强企业的进一步落实。
根据《收购报告书》及收购人的声明，本次收购完成后，除本次收购涉及事项外，收购人在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。
2020年2月6日，云锡控股董事会审议通过《关于将云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权以非公开协议方式转让给云南省投资控股集团有限公司的议案》，同意云锡控股将持有的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，转让价格不低于经云南省国资委备案的评估结果。同意将上述事项报云南省国资委审批。
2020年2月17日，云南省国资委出具《关于云南锡业集团（控股）有限责任公司以非公开协议方式转让所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司股权至云南省投资控股集团有限公司事宜的批复》（云国资产权【2020】21号），同意云锡控股以非公开协议方式转让所持贵金属集团100%股权至云投集团，转让价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定。
2020 年 2 月 13 日，云投集团董事会审议通过《关于收购贵金属集团股权有关事宜的议案》，同意云投集团以非公开协议方式收购云锡控股持有的贵金属集团 100%股权，收购价格按照经云南省国资委备案的评估价格为基础确定；同意云投集团间接受让贵研铂业 39.64%的股份；同意云投集团将收购贵金属集团100%股权、间接受让贵研铂业股份两项事项报送云南国资委审批。
2020年3月9日，云投集团取得云南省国资委《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案【2020】17号），同意对以非公开协议方式受让贵金属集团100%股权的投资行为予以备案。
2020年3月16日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司间接受让贵研铂业股份有限公司股份有关事宜的复函》（云国资产权函【2020】17号），同意云投集团间接受让贵金属集团所持贵研铂业39.64%股份。
2020年2月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟向云南省投资控股集团有限公司转让其持有的云南省贵金属新材料控股集团有限公司股权所涉及的云南省贵金属新材料控股集团有限公司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》 （ 资 产 评 估 报 告 编 码 ：0063），截至2019年5月31日，贵金属集团的净资产评估价值为317,012.10万元。
根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2020-003），该评估结果于2020年2月28日在云南省国资委备案。
2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署了《股权转让协议》，云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团，股权转让价格为3,170,120,978.06元。
根据《股权转让协议》，截至《收购报告书》签署之日，本次股权转让尚需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查，并办理完工商变更登记、企业国有资产产权变动登记后方能完成。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，收购人就本次收购已经取得了现阶段必要的批准和授权。
截至《收购报告书》签署之日，云投集团在上市公司中未拥有权益。本次收购后，云投集团将通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%权益。
根据《收购报告书》及《股权转让协议》，并经收购人确认，本次收购方式为非公开协议转让。
2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署了《股权转让协议》，约定云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团，云投集团间接取得上市公司39.64%的权益。
根据《收购案报告书》及《股权转让协议》，本次收购协议主要内容如下：1.本次股权转让的出让方为云锡控股，受让方为云投集团，标的公司为贵金属集团。股权转让标的为云锡控股所持贵金属集团 100%股权。其中，云锡控股所持贵金属集团 50%的股权已质押给云投集团。云投集团同意在股权转让行为通过经营者集中反垄断审查后，办理股权质押解除手续，以实现云锡控股将其持有的贵金属集团 100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团。股权质押涉及的债权债务关系处理由云锡控股和云投集团另行协商确定。
2.本次股权转让的价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定，双方同意本次股权转让价格为3,170,120,978.06元。
3.第一笔股权转让价款为1,100,000,000.00元，在股权转让行为获得经营者集中反垄断审查通过后10个工作日内支付。云投集团与云锡控股同意用双方于2019年12月签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》（ 、）对应的全部债务本金1,100,000,000.00元进行冲抵，并于冲抵当日停止计收利息，冲抵日前产生的利息，云锡控股应当按相关约定及时支付。股权交割完成后10个工作日内，云投集团向云锡控股一次性支付剩余股权转让价款。
4.协议生效后，云锡控股及贵金属集团应于通过经营者集中反垄断审查后一个月内完成贵金属股东变更等工商登记手续；如本次收购涉及的经营者集中反垄断审查未获得通过，则云投集团有权单方面解除协议。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，贵研铂业控股股东为贵金属集团，实际控制人为云南省国资委，云锡控股为贵研铂业间接控股股东：本次收购后，贵研铂业控股股东及实际控制人未发生变更，云投集团为贵研铂业间接控股股东。
根据《收购报告书》、上市公司公告及贵金属集团提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贵金属集团将其持有的贵研铂业40,044,104股股份（占贵研铂业总股本的9.15%，占贵金属集团持股总数的23.08%）质押给中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。
除上述情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结及权利限制的情况。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定，不符合存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
根据《收购报告书》、《股权转让协议》并经收购人书面确认，本次股权转让总对价为31.70亿元，第一笔股权转让价款为人民币11亿元，在本次股权通过经营者集中反垄断审查后10个工作日内支付，云投集团和云锡控股双方同意用双方于2019年12月20日签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》对应的云锡控股债务本金共11亿元进行冲抵。
剩余股权转让价款为人民币 20.70 亿元，云投集团将使用自有及自筹资金，在股权交割完成后 10 个工作日内一次性支付给云锡控股。
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购系云锡控股将所持的贵金属集团的100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，收购完成后，云投集团通过贵金属集团间接持有上市公司超过30%的股份，本次股权转让系在云南省国资委控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形，收购人可以免于发出要约。
根据《收购报告书》及收购人的声明，截至《收购报告书》签署之日，收购人间接收购上市公司的后续计划如下：
收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
收购人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
收购人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
收购人无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至《收购报告书》签署之日，除上述信息外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与云投集团保持独立。本次收购后，上市公司的实际控制人仍为云南省国资委，本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司的独立性，云投集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在人员、财务、机构、业务和资产方面与上市公司保持独立，不利用间接控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
根据《收购报告书》及收购人的声明，收购人业务涵盖商贸、石化、造纸、金融、旅游、房地产、铁路、电力、投资等。贵研铂业的主营业务为贵金属及贵金属材料的研究、开发和生产经营。因此，收购人与上市公司不存在同业竞争的情况。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，为保持上市公司的独立性，避免因潜在同业竞争问题给上市公司带来不利影响，云投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将不从事对上市公司主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司及本公司控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人与上市公司不存在关联关系。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，云投集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》：
“1、本次股权转让完成后，本公司及本公司控制的企业将减少并规范与上市公司之间的关联交易。2、本次股权转让完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务，不利用间接控股地位损害上市公司及股东利益。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人已就保证上市公司独立、避免与上市公司同业竞争、减少及规范与上市公司关联交易出具书面承诺，对收购人具有法律约束力，本次收购不会对上市公司的独立性造成影响。
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的声明，并经本所律师核查，收购人及其董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内与上市公司及其子公司、上市公司董事、监事和高级管理人员发生重大交易的情况如下：
（一）收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
（一）根据《收购报告书》并经本所律师核查，自贵研铂业股份有限公司发布《关于控股股东股权结构变动的进展公告》前6个月至该公告发布前一日期间（2019年11月25日至2020年5月25日），收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）根据《收购报告书》并经本所律师核查，自贵研铂业股份有限公司发布《关于控股股东股权结构变动的进展公告》前6个月至该公告发布前一日期间（2019年11月25日至2020年5月25日），收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自贵研铂业股份有限公司发布《关于控股股东股权结构变动的进展公告》前6个月至该公告发布前一日期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
《收购报告书》包含“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则16号》的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》等法律法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
（本页无正文，为《国浩律师（昆明）事务所关于贵研铂业股份有限公司收购报告书之法律意见书》的签署页）
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